主題：華神集團(tuán)：利潤分配管理制度

成都華神集團(tuán)股份有限公司

利潤分配管理制度

（2012年8月股東大會(huì)討論稿）

第一章 總則

第一條 為進(jìn)一步規(guī)范成都華神集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）利潤
分配行為，積極回報(bào)投資者，推動(dòng)公司建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配機(jī)制，
保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)
會(huì)”）《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》(中國證監(jiān)會(huì)令[2008]57號(hào))以
及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制訂本制度。

第二章 利潤分配政策

第二條 公司利潤分配原則

公司的利潤分配政策應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)和兼顧公司的可持續(xù)發(fā)
展，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。利潤分配原則主要包括：

（一）公司利潤分配方式可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或法律、
法規(guī)允許的其他方式。

（二）公司利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)
營能力。

（三）公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比
例分配 。

（四）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金
紅利，以償還其占用的資金。

第三條 公司每年稅后利潤，按下列順序和比例分配：

（一）彌補(bǔ)以前年度的虧損；

（二）提取法定公積金。按稅后利潤的10%提取法定公積金，當(dāng)法定公積金
累計(jì)額已達(dá)公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)，可以不再提??；

（三）提取任意公積金。公司從稅后利潤提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決
議，可提取任意公積金，具體比例由股東大會(huì)決定。


（四）支付股東股利。公司以前年度未分配的利潤，可以并入本年度向股東
進(jìn)行分配。

股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

第四條 公司持有的本公司股份不參與利潤分配。


第五條 公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營實(shí)際情況，結(jié)合公司未來資金使用需求
提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后安排現(xiàn)金利潤分配計(jì)劃。在公司盈利
的情況下，最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分
配利潤的30%。確因特殊情況，現(xiàn)金分配比例低于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配潤
的30%的，董事會(huì)應(yīng)向股東大會(huì)作特別說明。

第六條 在符合現(xiàn)金利潤分配條件的情況下，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司盈利
狀況及資金狀況提出公司中期現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，并提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第七條 公司實(shí)施現(xiàn)金利潤分配時(shí)須同時(shí)滿足下列條件：

（一）公司累計(jì)可供股東分配的利潤為正值，即公司彌補(bǔ)以前年度虧損、提
取公積金后所余的累計(jì)可供股東分配的利潤為正值；

（二）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；

（三）公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外；
“重大投資”、“重大現(xiàn)金支出”由董事會(huì)向股東大會(huì)作特別說明），且當(dāng)年貨幣資
金余額充裕。

第八條 公司當(dāng)年盈利或累計(jì)可供股東分配的利潤為正，董事會(huì)未做出現(xiàn)金
利潤分配預(yù)案的，應(yīng)在當(dāng)年的年度報(bào)告中披露未進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配的原因、未用
于現(xiàn)金利潤分配的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，獨(dú)立董事對(duì)此應(yīng)發(fā)表獨(dú)立意
見并公開披露。同時(shí)在次年定期報(bào)告中也應(yīng)說明未分配資金留存公司的實(shí)際使用
情況。

公司未分配利潤主要用于補(bǔ)充生產(chǎn)經(jīng)營所需流動(dòng)資金、基本建設(shè)、產(chǎn)業(yè)投資、
歸還銀行借款、償還公司債以及其他有利于公司可持續(xù)發(fā)展的用途。

第九條 公司的法定公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者
轉(zhuǎn)為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

股東大會(huì)決議將資本公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的


25%。

第十條 在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，基于回報(bào)投資者和
分享企業(yè)價(jià)值的考慮，當(dāng)公司股票估值處于合理范圍內(nèi)，公司可以提出股票股利
分配預(yù)案，并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第十一條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案做出決議后，公司董事會(huì)須在股東
大會(huì)審議通過后的二個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

第十二條 公司利潤分配預(yù)（方）案應(yīng)以每10股表述分紅派息、轉(zhuǎn)增股本的
比例，股本基數(shù)應(yīng)當(dāng)以方案實(shí)施前的實(shí)際股本為準(zhǔn)。

如需要依法代扣稅的，公司應(yīng)在相關(guān)利潤分配預(yù)（方）案中說明每10股扣稅
后實(shí)際分紅派息的金額、數(shù)量。

第十三條 公司分配的現(xiàn)金股利，以人民幣計(jì)價(jià)。

第十四條 公司進(jìn)行利潤分配時(shí)，應(yīng)按有關(guān)法律和行政法規(guī)代扣代繳股東股
利收入的應(yīng)納稅金。

第十五條 利潤分配政策的修訂

公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的利潤分配政策以及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的利
潤分配具體方案。利潤分配政策確定后不得隨意降低對(duì)股東的回報(bào)。

公司因國家法律法規(guī)或證券監(jiān)管部門對(duì)上市公司利潤分配政策頒布新的規(guī)定
或公司因外部經(jīng)營環(huán)境、自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化、投資規(guī)劃和長期發(fā)展等，
確有必要對(duì)公司章程確定的利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)
為出發(fā)點(diǎn)，董事會(huì)進(jìn)行充分的研究與論證，由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，經(jīng)公司董
事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)2/3以上通過后
方可實(shí)施。調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)
規(guī)定。

第三章 利潤分配決策機(jī)制

第十六條 公司制定利潤分配政策和利潤分配具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行以下決
策程序：

（一）公司董事會(huì)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定和公司經(jīng)營狀況擬定利潤分配
政策和利潤分配具體預(yù)案，獨(dú)立董事發(fā)表明確意見并公開披露，公司董事會(huì)審議
通過后提交股東大會(huì)審議決定。

公司董事會(huì)在決策和形成現(xiàn)金利潤分配具體預(yù)案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證，


詳細(xì)說明公司現(xiàn)金利潤分配的時(shí)機(jī)、條件和最低比例等情況。

（二）公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配政策和利潤分配具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)充
分聽取中小股東的意見和訴求，除安排在股東大會(huì)上聽取股東的意見外，還應(yīng)通
過投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)等方式主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，及時(shí)
答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

公司切實(shí)保障社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的權(quán)利，董事會(huì)、獨(dú)立董事和符
合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)，但不得采
取有償或變相有償方式進(jìn)行征集。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事
的1/2以上同意。

第四章 利潤分配監(jiān)督約束機(jī)制

第十七條 獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤分配政策和利潤分配具體方案發(fā)表獨(dú)立意見并
公開披露。

第十八條 監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策、利潤分配具體
方案和股東回報(bào)規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。

第十九條 公司在年度報(bào)告、半年度報(bào)告中披露利潤分配政策和利潤分配具
體方案執(zhí)行情況。對(duì)利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說明調(diào)整或變更
的條件和程序是否合規(guī)或透明等。

第五章 附則

第二十條 本制度未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《章程》
規(guī)定執(zhí)行。

第二十一條 本制度自公司股東大會(huì)審議通過之日起實(shí)施，由公司董事會(huì)負(fù)
責(zé)解釋。


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