主題：華邦制藥：收購曝瑕疵 信披多次涉嫌違規(guī)


2012年09月19日 02:15 來源： 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道
　　在華邦制藥（002004）（002004.SZ）高舉收購大旗的時(shí)候，信披的瑕疵如影隨形出現(xiàn)。

　　2012年4月20日，華邦制藥披露了2011年年報(bào)，一些細(xì)心的投資者發(fā)現(xiàn)，“鹽城南方化工有限公司”的名字悄然出現(xiàn)在華邦制藥間接控股子公司一欄。

　　本報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，華邦制藥是借助換股吸收合并北京穎泰嘉和科技公司，才成功將鹽城南方化工有限公司收入囊中，但華邦制藥2011年9月披露的《換股吸收合并北京穎泰嘉和科技公司報(bào)告書》當(dāng)中，竟然遺漏了“北京穎新嘉禾泰康國際貿(mào)易公司2011年3月出資5500萬元收購鹽城南方化工有限公司50.2%股權(quán)”這一重大信息，這使得二級市場投資者在2011年年報(bào)披露前，不知曉總資產(chǎn)超2億元的鹽城南方化工有限公司已隸屬華邦制藥旗下。

　　除此之外，華邦制藥在信披“完整性”上亦有涉嫌違規(guī)之舉。

　　本報(bào)記者注意到，在2012年4月收購上虞帝瑞云濤公司過程當(dāng)中，華邦制藥并未披露收購對象的財(cái)務(wù)狀況，這涉嫌違反了《深交所股票上市規(guī)則》9.15條的規(guī)定。

　　信披涉嫌重大遺漏

　　2009年9日8日，華邦制藥停牌謀劃重大資產(chǎn)重組，一個(gè)月后，《換股吸收合并北京穎泰嘉和科技公司預(yù)案》出爐，緊接著在經(jīng)歷2010年4月“延期向證監(jiān)會回復(fù)反饋意見”等波折后，華邦制藥終于在2011年9月拿到了證監(jiān)會的核準(zhǔn)批復(fù)。

　　2012年9月30日，華邦制藥披露了《換股吸收合并北京穎泰嘉和科技公司報(bào)告書》，重大資產(chǎn)重組進(jìn)入倒計(jì)時(shí)階段，但縱覽該報(bào)告，鹽城南方化工有限公司僅僅扮演著北京穎泰嘉和科技公司“主要供應(yīng)商”的角色，即2009年-2011年上半年，鹽城南方化工有限公司一直位列前五大供應(yīng)商，北京穎泰嘉和科技公司的采購金額分別為2530萬元、1.04億元、1.02億元。

　　值得注意的是，《換股吸收合并北京穎泰嘉和科技公司報(bào)告書》并未提及鹽城南方化工有限公司與北京穎泰嘉和科技公司存在著任何的股權(quán)聯(lián)系。

　　2011年12月13日，華邦制藥完成對北京穎泰嘉和科技公司的吸收合并，在刊登的《關(guān)于換股吸收合并北京穎泰嘉和科技公司資產(chǎn)過戶完成公告》中，清晰的列示了北京穎新泰康國際貿(mào)易公司的長期股權(quán)投資，包括持有100%穎新化工、100%穎泰分析、75%上虞穎泰、58.68%萬全力華，惟獨(dú)未見披露其持有鹽城南方化工有限公司50.2%的股權(quán)。

　　信披“及時(shí)性”涉嫌違規(guī)

　　直到2012年4月20日，華邦制藥才通過2011年年報(bào)姍姍來遲披露了《換股吸收合并北京穎泰嘉和科技公司報(bào)告書》中遺漏的一個(gè)重大信息。

　　這一重大信息是2011年3月16日，華邦制藥當(dāng)時(shí)的擬吸收合并對象——北京穎泰嘉和科技公司重鎊收購，其全資子公司北京穎新嘉禾泰康國際貿(mào)易公司以5500萬元將鹽城南方化工有限公司50.2%的股權(quán)收入囊中。

　　華邦制藥方面對該筆收購過程有一段描述，即“5500萬元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格是以鹽城南方化工有限公司2010年12月31日的財(cái)務(wù)狀況和凈資產(chǎn)為依據(jù)，轉(zhuǎn)讓完成后，北京穎新泰康國際貿(mào)易公司成為其第一大股東，持有其50.2%的股權(quán)”。

　　一個(gè)疑問隨即產(chǎn)生，為何華邦制藥不在吸收合并前披露收購鹽城南方化工有限公司股權(quán)事宜，而是選擇在吸收合并完成之后才披露呢？

　　真相的距離或許遙遠(yuǎn)，但眼見的事實(shí)是，華邦制藥在2011年年報(bào)中將鹽城南方化工有限公司并表的同時(shí)列示為“間接控股子公司”，并披露其2011年凈利潤為-420萬元。

　　信披“完整性”涉嫌違規(guī)

　　在華邦制藥大肆收購股權(quán)過程中，還存在一些涉嫌違反信披“完整性”之處。

　　《深交所股票上市規(guī)則》9.15條明確規(guī)定，當(dāng)交易標(biāo)的為股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)說明該股權(quán)對應(yīng)的公司的基本情況和最近一年新一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

　　但華邦制藥在披露收購股權(quán)時(shí)，時(shí)常會遺忘披露收購對象的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

　　2012年4月12日，華邦制藥董事會審議通過了《收購上虞帝瑞云濤公司股權(quán)的議案》，即公司擬以自有資金收購海寧市博誠進(jìn)出口有限公司持有的上虞帝瑞云濤公司的822.6萬股股份，占上虞帝瑞云濤注冊資本30%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款不超過7500萬元。

　　但縱覽公告內(nèi)容，華邦制藥僅提到“上虞帝瑞云濤化工有限公司為國內(nèi)抗生素行業(yè)在中間體產(chǎn)品上品種較為齊全的企業(yè)”等內(nèi)容，未披露有關(guān)上虞帝瑞云濤公司的任何歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，這直接導(dǎo)致二級市場投資者無法辨別收購前景。

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