主題：金龍汽車：第七屆董事會第十三次會議決議公告

第七屆董事會第十三次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
廈門金龍汽車集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱:公司)第七屆董事會第十三次會議于 2012 年 12 月 11 日在廈門市廈禾路 668 號 28 層會議室召開。會議由谷濤董事長召集并主持,會議通知于 2012 年 12 月 6 日以書面形式發(fā)出。會議應(yīng)到董事 7 人,實(shí)到董事 6 人,張小虞獨(dú)立董事因公務(wù)委托傅元略獨(dú)立董事代為出席并表決。監(jiān)事會成員、公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書列席了會議。會議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)的要求及公司章程的規(guī)定。會議各項(xiàng)議案均獲得通過,決議如下:
一、審議通過關(guān)于與廈門海翼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》的議案,提交股東大會批準(zhǔn)。(詳見本公司臨 2012-019《關(guān)于簽訂〈金融服務(wù)協(xié)議〉的關(guān)聯(lián)交易公告》)
本議案涉及與廈門海翼集團(tuán)有限公司關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)董事谷濤、郭清泉、王昆東、許振明回避表決。
(表決結(jié)果:3 票同意,0 票反對, 0 票棄權(quán) )
二、審議通過關(guān)于預(yù)計(jì) 2013 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案,提交股東大會批準(zhǔn)。(詳見本公司臨 2012-020《關(guān)于預(yù)計(jì) 2013 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告》)
本議案涉及與廈門海翼集團(tuán)有限公司關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)董事谷濤、郭清泉、王昆東、許振明回避表決。
(表決結(jié)果:3 票同意,0 票反對, 0 票棄權(quán) )
三、審議通過關(guān)于修改公司章程的議案,提交股東大會批準(zhǔn)。(詳見附件《公司章程修改案》)
(表決結(jié)果:7 票同意,0 票反對, 0 票棄權(quán) )
四、審議通過關(guān)于修改公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的議案,提交股東大會批準(zhǔn)。修訂內(nèi)容如下:
第十五條原為:
第十五條 公司與關(guān)聯(lián)人擬發(fā)生關(guān)聯(lián)交易,交易金額在 800 萬元以下,或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 2%以下的關(guān)聯(lián)交易,可以不經(jīng)董事會審議;關(guān)聯(lián)交易金額在 800 萬元以上 3000 萬元以下,或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 2%以上 5%以下的關(guān)聯(lián)交易,由董事會審議批準(zhǔn)。
建議修改為:
第十五條 公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易,交易金額在 1000萬元以下且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 2%以下的,授權(quán)公司經(jīng)營管理層審批,經(jīng)公司審計(jì)委員會和獨(dú)立董事發(fā)表意見后向董事會報備并披露;關(guān)聯(lián)交易金額在 1000 萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 2%以上不滿 5%的,由董事會審議批準(zhǔn)。
(表決結(jié)果:7 票同意,0 票反對, 0 票棄權(quán) )
五、審議通過關(guān)于修改《董事會審計(jì)委員會實(shí)施細(xì)則》的議案。(公司《董事會審計(jì)委員會實(shí)施細(xì)則》(2012 年修訂本)詳見上交所網(wǎng)站)
(表決結(jié)果:7 票同意,0 票反對, 0 票棄權(quán) )
六、審議通過關(guān)于召開 2012 年第三次臨時股東大會的議案。(詳見本公司臨2012-021《關(guān)于召開 2012 年第三次臨時股東大會的通知》)
(表決結(jié)果:7 票同意,0 票反對, 0 票棄權(quán) )
特此公告。
附:公司章程修改案。
廈門金龍汽車集團(tuán)股份有限公司董事會
2012 年 12 月 12 日附:
公司章程修改案1、 修改章程第十三條
章程第十三條條原為:
第十三條 經(jīng)依法登記,公司的經(jīng)營范圍:
1、客車、汽車零部件、摩托車及零部件制造、組裝、開發(fā)、維修(憑許可證經(jīng)營);
2、自營和代理除國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的出口商品和國家實(shí)行核定公司經(jīng)營的進(jìn)口商品除外的其它商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù);加工貿(mào)易(對銷貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易)業(yè)務(wù);
3、承辦汽車工業(yè)合資、合作企業(yè)“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)和汽車租賃、保稅轉(zhuǎn)口貿(mào)易業(yè)務(wù);
4、公路運(yùn)輸設(shè)備、汽車工業(yè)設(shè)備、儀器儀表銷售;
5、經(jīng)市政府主管部門批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
建議修改為:
第十三條 經(jīng)依法登記,公司的經(jīng)營范圍:
1、客車、汽車零部件、摩托車及零部件制造、組裝、開發(fā)、維修(憑資質(zhì)證書經(jīng)營)(限合法成立的分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營);
2、自營和代理除國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的出口商品和國家實(shí)行核定公司經(jīng)營的進(jìn)口商品除外的其它商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù);加工貿(mào)易、對銷貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易業(yè)務(wù);
3、承辦汽車工業(yè)合資、合作企業(yè)“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)和汽車租賃、保稅轉(zhuǎn)口貿(mào)易業(yè)務(wù);
4、公路運(yùn)輸設(shè)備、汽車工業(yè)設(shè)備、儀器儀表銷售;
5、經(jīng)市政府主管部門批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
(以上經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營項(xiàng)目的,應(yīng)在取得有關(guān)部門的許可后方可經(jīng)營。)2、 修改章程第四十三條
章程第四十三條原為:
第四十三條 關(guān)聯(lián)股東與公司及公司控股子公司發(fā)生《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易行為時,交易金額在 800 萬元以下,或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值2%以下的關(guān)聯(lián)交易,可以不經(jīng)董事會審議,但應(yīng)按規(guī)定進(jìn)行信息披露;關(guān)聯(lián)交易金額在 800萬元以上 3000 萬元以下,或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 2%以上 5%以下的關(guān)聯(lián)交易,由董事會審議批準(zhǔn);關(guān)聯(lián)交易金額在 3000 萬元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)提交股東大會審議批準(zhǔn)。
對于應(yīng)當(dāng)由股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),公司董事會應(yīng)當(dāng)在召開股東大會的會議通知中,充分披露交易雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易內(nèi)容以及該交易對公司的影響。
上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時,關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決,也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的,上市公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。
建議修改為:
第四十三條 公司及公司控股子公司擬與關(guān)聯(lián)股東發(fā)生《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易行為時,公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易(上市公司提供擔(dān)保的除外),應(yīng)當(dāng)及時披露;公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生交易金額在 300 萬元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易(上市公司提供擔(dān)保除外),應(yīng)當(dāng)及時披露。
公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易,交易金額在 1000 萬元以下且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 2%以下的,授權(quán)公司經(jīng)營管理層審批,經(jīng)公司審計(jì)委員會和獨(dú)立董事發(fā)表意見后向董事會報備并披露;關(guān)聯(lián)交易金額在 1000 萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 2%以上不滿 5%的,由董事會審議批準(zhǔn);關(guān)聯(lián)交易金額在 3000 萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的,應(yīng)提交股東大會審議批準(zhǔn)。
對于應(yīng)當(dāng)由股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),公司董事會應(yīng)當(dāng)在召開股東大會的會議通知中,充分披露交易雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易內(nèi)容以及該交易對公司的影響。
上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時,關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決,也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的,上市公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。3、修改章程第一百二十條
章程第一百二十條原為:
第一百二十條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審,并報股東大會批準(zhǔn)。
股東大會授權(quán)董事會批準(zhǔn)不超過相當(dāng)于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 20%金額的對外投資項(xiàng)目。
公司對外擔(dān)保應(yīng)遵守以下規(guī)定:
(一)除本章程第四十一條規(guī)定的應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保的情形外,公司其他任何對外擔(dān)保由董事會審批。
(二)本章程第四十一條規(guī)定應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保,必須經(jīng)董事會審議通過后,方可提交股東大會審批。
股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時, 該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東,不得參與該項(xiàng)表決,該項(xiàng)表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
(三)應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保, 除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外,還必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。
(四)公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保, 必須及時披露, 披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)保總額、上市公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額。
(五)公司控股子公司的對外擔(dān)保,比照本條規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。
公司股東大會、董事會或高級管理人員違反本條規(guī)定對外提供擔(dān)保,給公司或他人造成損失的,利益相關(guān)者可依相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定追究其責(zé)任。
建議修改為:
第一百二十條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審,并報股東大會批準(zhǔn)。
(一)公司發(fā)生的交易(提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,應(yīng)當(dāng)提交董事會審議并披露。
1、交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準(zhǔn))占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上不滿 50%;
2、交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用)占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以上不滿 50%,且絕對金額超過 1000 萬元;
3、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上不滿 50%,且絕對金額超過 100 萬元;
4、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的 10%以上不滿 50%,且絕對金額超過 1000 萬元;
5、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上不滿 50%,且絕對金額超過 100 萬元。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,取絕對值計(jì)算。
本條所稱“交易”指本章程第四十二條所列示的交易事項(xiàng)。
董事會可在本條規(guī)定的交易審批權(quán)限范圍內(nèi)對公司經(jīng)營管理層做適當(dāng)?shù)氖跈?quán)并披露。
(二)公司對外擔(dān)保應(yīng)遵守以下規(guī)定:
1、除本章程第四十一條規(guī)定的應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保的情形外,公司其他任何對外擔(dān)保由董事會審批。
2、本章程第四十一條規(guī)定應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保,必須經(jīng)董事會審議通過后,方可提交股東大會審批。
股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時, 該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東,不得參與該項(xiàng)表決,該項(xiàng)表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
3、應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保, 除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外,還必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。
4、公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保, 必須及時披露, 披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額。
5、公司控股子公司的對外擔(dān)保,比照本條規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。
公司股東大會、董事會或高級管理人員違反本條規(guī)定對外提供擔(dān)保,給公司或他人造成損失的,利益相關(guān)者可依相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定追究其責(zé)任。4、修改章程第一百二十二條
章程第一百二十二條原為:
第一百二十二條 董事長行使下列職權(quán):
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;
(三)董事會授予的其他職權(quán)。
董事會閉會期間,授權(quán)董事長決定的事項(xiàng):1、批準(zhǔn)單項(xiàng)在人民幣 50 萬元以上,500 萬元以下的固定資產(chǎn)的購置、轉(zhuǎn)讓、抵押;2、批準(zhǔn)公司年度內(nèi)累計(jì)不超過相當(dāng)于公司凈資產(chǎn) 5%金額的對外投資;3、批準(zhǔn)年度內(nèi)累計(jì) 50 萬元人民幣以下的捐贈;董事長在董事會閉會期間行使前款職權(quán),必須在下次董事會會議上向董事會作出報告。建議修改為:
第一百二十二條 董事長行使下列職權(quán):(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;(三)董事會授予的其他職權(quán)。董事會閉會期間,授權(quán)董事長決定的事項(xiàng):1、批準(zhǔn)單項(xiàng)在人民幣 100 萬元以上,1000 萬元以下的固定資產(chǎn)的購置、轉(zhuǎn)讓、抵押;2、批準(zhǔn)公司年度內(nèi)累計(jì)不超過相當(dāng)于公司凈資產(chǎn) 10%金額的對外投資;3、批準(zhǔn)年度內(nèi)累計(jì) 100 萬元人民幣以下的捐贈。董事長在董事會閉會期間行使前款職權(quán),必須在下次董事會會議上向董事會作出報告。


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