主題：中海發(fā)展：2012年第十八次董事會會議決議公告

中海發(fā)展股份有限公司

2012 年第十八次董事會會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承

擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

中海發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）二〇一二年第十八次

董事會會議于二〇一二年十二月二十八日以通訊方式召開。本公司所有十一名董

事參與表決，會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和本公司《公司章程》

的有關(guān)規(guī)定。會議審議并一致通過了以下議案：

一、《關(guān)于增補(bǔ)丁農(nóng)先生為本公司董事會戰(zhàn)略委員會成員的議案》

董事會批準(zhǔn)增補(bǔ)丁農(nóng)先生為本公司董事會戰(zhàn)略委員會委員，目前本公司董事

會戰(zhàn)略委員會最新構(gòu)成如下：

主任委員：董事長李紹德

委員：執(zhí)行董事許立榮、張國發(fā)、王大雄、

丁農(nóng)、嚴(yán)志沖、邱國宣

獨(dú)立非執(zhí)行董事朱永光、張軍。

二、《關(guān)于中國能源與商船三井合資成立船舶管理公司的議案》

三、《關(guān)于中國能源與商船三井合資成立六家單船公司的議案》

董事會批準(zhǔn)本公司間接持股 51% 的附屬公司—中國能源運(yùn)輸投資有限公司

（簡稱“中國能源”）與日本商船三井株式會社（簡稱“MOL”）在香港成立一

家船舶管理公司，該船舶管理公司的注冊資本預(yù)計為 1，000 美元，中國能源持 80%

1

股權(quán)。

董事會同時批準(zhǔn)中國能源與 MOL 在香港成立六家單船公司，各單船公司的

注冊資本預(yù)計為 1，000 美元，中國能源在各單船公司持 80%股權(quán)。

四、《關(guān)于修改<公司章程>的議案》

董事會建議按照中國證券監(jiān)督管理委員會的《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金

分紅有關(guān)事項的通知》的要求，以及《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》

的新修訂要求，對本公司《公司章程》第十五章《財務(wù)會計制度與利潤分配》予

以修訂，具體如下。

1、原《公司章程》第二百一十八條：

“公司應(yīng)在每一會計年度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所

報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前 6 個月結(jié)束之日起 2 個月內(nèi)向中國證

監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告?！?

改為：

“公司應(yīng)在每一會計年度結(jié)束之日起三個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所

報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前六個月結(jié)束之日起兩個月內(nèi)向中國證

監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告?！?

2、原《公司章程》第二百二十一條：

“公司每一會計年度公布四次財務(wù)報告，即在一個會計年度的第一個季度、

第三個季度結(jié)束后的一個月內(nèi)公布季度財務(wù)報告，一個會計年度的前 6 個月結(jié)束

后的兩個月內(nèi)公布中期財務(wù)報告，會計年度結(jié)束后的四個月內(nèi)公布年度財務(wù)報

告?！?

改為：

“公司每一會計年度公布四次財務(wù)報告，即在一個會計年度的第一個季度、

第三個季度結(jié)束后的一個月內(nèi)公布季度財務(wù)報告，一個會計年度的前六個月結(jié)束

后的兩個月內(nèi)公布中期財務(wù)報告，會計年度結(jié)束后的三個月內(nèi)公布年度財務(wù)報

告?！?

2

3、原《公司章程》第二百二十三條：

“公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公

司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公

積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤

中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分

配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配

利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的公司股份不參與分配利潤?！?

刪除最后一句，即刪除“公司持有的公司股份不參與分配利潤?！?

4、原《公司章程》第二百二十四條：

“公司可以下列形式（或同時采取兩種形式）分配股利：

一、現(xiàn)金；

二、股票?！?

整條刪除。

5、原《公司章程》第二百二十五條編號調(diào)整為第二百二十四條。

6、原《公司章程》第二百二十六條編號調(diào)整為第二百二十五條。

7、原《公司章程》第二百二十七條：

“公司的內(nèi)資股份及境外上市外資股份在以股息或其它形式所作的任何分

派中享有同等權(quán)利。”

整條刪除。

8、原《公司章程》第二百二十八條編號調(diào)整為第二百二十六條。

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9、原《公司章程》第二百二十九條編號調(diào)整為第二百二十七條。

10、原《公司章程》第二百三十條：

“公司利潤分配政策為公司在按第二百二十五條規(guī)定彌補(bǔ)虧損和提取公積

金后所余稅后利潤向股東分配股利時，優(yōu)先考慮現(xiàn)金分紅，具體分紅比例由股東

大會作出決議。

公司向內(nèi)資股股東支付現(xiàn)金股利和其他款項，以人民幣派付。公司向境外上

市外資股股東支付現(xiàn)金股利和其他款項，以人民幣計價和宣布，以外幣支付。公

司向境外上市外資股股東和其他外資股股東支付現(xiàn)金股利和其他款項所需的外

幣，按國家有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理?！?

整體修改，改為新的第二百二十八條至二百三十六條，如下：

“第二百二十八條

利潤分配的基本原則

公司的利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，利潤分配應(yīng)充分重視對投資者

的合理投資回報，同時兼顧公司長遠(yuǎn)利益、可持續(xù)發(fā)展及全體股東的整體利益。

公司利潤分配以當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤為依據(jù)，依法定順序按比例向股東

分配股利，同股同權(quán)、同股同利。公司持有的本公司股份不得參與分配。

公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配形式。

第二百二十九條

利潤分配的形式

公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。

第二百三十條

利潤分配的期間間隔

在公司當(dāng)年盈利且當(dāng)年經(jīng)營性現(xiàn)金流和累計未分配利潤均為正數(shù)的前提下，

公司每年度至少進(jìn)行一次利潤分配。

公司可以進(jìn)行中期利潤分配。公司董事會可以根據(jù)公司當(dāng)期的盈利規(guī)模、現(xiàn)

金流狀況、發(fā)展階段及資金需求狀況，提議公司進(jìn)行中期分紅。

第二百三十一條

現(xiàn)金分紅的具體條件和比例

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公司實(shí)施現(xiàn)金利潤分配應(yīng)至少同時滿足以下條件：

（1）公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余

的稅后利潤）為正值，現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；

（2）審計機(jī)構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；

在上述條件同時滿足時，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配利潤。公司連續(xù)三年以

現(xiàn)金方式累計分配的利潤應(yīng)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%，具體每

個年度的分紅比例由董事會根據(jù)公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預(yù)

案。

第二百三十二條

發(fā)放股票股利的具體條件

根據(jù)公司累計可供分配利潤、現(xiàn)金流狀況等實(shí)際情況，在保證足額現(xiàn)金分紅

及公司股本規(guī)模合理的前提下，公司可以采取發(fā)放股票股利的方式分配利潤，具

體分紅比例由董事會提出預(yù)案。公司董事會在確定發(fā)放股票股利的具體金額時，

應(yīng)充分考慮發(fā)放股票股利后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營規(guī)模、企業(yè)發(fā)展相適

應(yīng)，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠(yuǎn)利益。

第二百三十三條

利潤分配方案的研究論證程序和決策機(jī)制

公司的利潤分配預(yù)案由公司管理層擬定，擬定預(yù)案時應(yīng)參考投資者意見，預(yù)

案擬定后應(yīng)提交公司董事會審議。公司董事會應(yīng)當(dāng)在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營能

力、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對投資者的合理回報的前提

下，按照本章程的規(guī)定，充分研究論證利潤分配預(yù)案。公司董事會在有關(guān)利潤分

配預(yù)案的論證和決策過程中，應(yīng)充分聽取獨(dú)立董事的意見。董事會審議利潤分配

預(yù)案時，應(yīng)詳細(xì)記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點(diǎn)、獨(dú)立董事意見、董事會

投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。

董事會在審議利潤分配預(yù)案時，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意。獨(dú)立董事應(yīng)對利

潤分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見。

董事會就利潤分配預(yù)案形成決議后提交股東大會審議。董事會如收到符合條

件的其他股東提出的利潤分配預(yù)案，應(yīng)當(dāng)向提案股東了解其提出議案的具體原

因、背景，按照本章程以及公司《股東大會議事規(guī)則》規(guī)定的程序公告提案的內(nèi)

容、原因等事項并提交股東大會審議。

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股東大會對利潤分配預(yù)案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是

中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股

東關(guān)心的問題。

股東大會在審議利潤分配方案時，須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理

人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。如股東大會審議發(fā)放股票股利或以公積金

轉(zhuǎn)增股本的方案的，須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的

三分之二以上通過。

第二百三十四條

未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的處理

公司在上一個會計年度實(shí)現(xiàn)盈利且滿足現(xiàn)金分紅條件但未提出現(xiàn)金分紅方

案的，董事會應(yīng)在定期報告中披露未提出現(xiàn)金分紅方案的原因、未用于分紅的資

金留存公司的用途，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見。

第二百三十五條

利潤分配政策的調(diào)整

如果遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力，或者公司外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化并對

公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或者公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時，公司可以

通過修改公司章程的方式對利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整。

董事會在審議利潤分配政策調(diào)整事項時，需經(jīng)全體董事三分之二以上同意方

為通過；獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見。

對利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過后方能提交股東大會審

議，且公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式為股東參加股東大會提供便利。公司應(yīng)以股東

權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，在股東大會提案中詳細(xì)論證和說明原因。股東大會在審議利

潤分配政策的調(diào)整事項時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持

表決權(quán)的三分之二以上通過。

第二百三十六條

現(xiàn)金股利的派付形式

公司向內(nèi)資股股東支付現(xiàn)金股利和其他款項，以人民幣派付。公司向境外上

市外資股股東支付現(xiàn)金股利和其他款項，以人民幣計價和宣布，以外幣支付。公

司向境外上市外資股股東和其他外資股股東支付現(xiàn)金股利和其他款項所需的外

幣，按國家有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理。

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除非有關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定，用外幣支付現(xiàn)金股利和其它款項的，匯率應(yīng)采

用股東周年大會當(dāng)日中國人民銀行公布的有關(guān)外匯的匯率基準(zhǔn)價。”

11、原《公司章程》第二百三十一條：

“除非有關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定，用外幣支付現(xiàn)金股利和其他款項的，匯率應(yīng)

采用股利和其他款項宣布當(dāng)日之前一個公歷星期中國人民銀行公布的有關(guān)外匯

的平均賣出價?！?

整條刪除。

12、原《公司章程》第二百三十二條：

“公司可以采取現(xiàn)金或者股份方式分配股利。公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

公司連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應(yīng)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利

潤的 30%。公司利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)及

規(guī)范性文件的規(guī)定。”

整條刪除。

13、原《公司章程》第二百三十三條及以后條目編號調(diào)整，自二百三十七條

起編。

中海發(fā)展股份有限公司

二〇一二年十二月二十八日


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