主題：寧波聯(lián)合高管抱團(tuán)買股或非偶然 相關(guān)法規(guī)亟待完善

“監(jiān)管機(jī)構(gòu)之所以對間接持股披露沒有硬性規(guī)定，主要還是考慮從法律上說，新公司屬于獨(dú)立法人，其投資股票行為并不由股東（上市公司高管）直接決定；此外通過設(shè)立公司間接持股，很難精確認(rèn)定其間接持股數(shù)量、周期。” 浙江裕豐律師事務(wù)所律師厲鍵表示。

　　但現(xiàn)在看來，這些規(guī)定也給了類似寧波聯(lián)合(股吧)（600051）（600051.SH）這樣的公司可乘之機(jī)，通過高管成立殼公司買賣上市公司股票以規(guī)避監(jiān)管。

　　高管被指群體內(nèi)幕交易 寧波聯(lián)合(股吧)澄而不清

　　2013年1月15日，寧波聯(lián)合(股吧)發(fā)布澄清公告，針對此前一篇名為《寧波聯(lián)合(股吧)被曝高管有組織群體性內(nèi)幕交易》的報道做出澄清。

　　該報道對寧波聯(lián)合(股吧)包括內(nèi)幕交易、財務(wù)數(shù)據(jù)等問題進(jìn)行了多處質(zhì)疑，但澄清公告只針對“高管涉嫌有組織群體性內(nèi)幕交易”做出了澄清，而對其他問題一律未提及。

　　15日，一位董秘辦工作人員對中國資本證券網(wǎng)表示，他們只是針對主要問題做澄清，其他問題不需要澄清。

　　雖然澄清并不能完全令人信服，但投資者還是比較買賬的。澄清公告發(fā)布后寧波聯(lián)合(股吧)當(dāng)天以0.71%的漲幅跳空高開，并在15日以3.13%的漲幅報收于7.24元。

　　公告稱，報道中有關(guān)杭州盛泰聯(lián)投資有限公司（以下簡稱“盛泰聯(lián)公司”）的設(shè)立情況基本屬實(shí)，盛泰聯(lián)公司系寧波聯(lián)合(股吧)高級管理人員共同出資設(shè)立的公司，該公司成立于2011年7月6日，法定代表人為王維和。盛泰聯(lián)公司共有6位股東，除沈偉先生已于2012年10月辭職外，其余5位王維和、陳建華、戴曉峻、周兆惠、董慶慈先生現(xiàn)均擔(dān)任本公司高級管理人員職務(wù)。

　　公告還稱，寧波聯(lián)合(股吧)管理層通過設(shè)立團(tuán)隊公司，買入寧波聯(lián)合(股吧)股票并長期持有，是基于對公司的長遠(yuǎn)發(fā)展抱有信心。盛泰聯(lián)公司所持有的寧波聯(lián)合(股吧)股票尚未達(dá)到5%，且盛泰聯(lián)公司在購買寧波聯(lián)合(股吧)股票時遵循了證監(jiān)會、上海證券交易所和寧波聯(lián)合(股吧)關(guān)于公司董、監(jiān)、高持有及買賣本公司證券的專項管理制度，買入后尚無賣出行為。因此，報道中“公司高管涉嫌有組織、群體性的內(nèi)部交易”的表述是沒有任何依據(jù)的。此外，在盛泰聯(lián)公司持股數(shù)量進(jìn)入本公司前十名股東時，公司及時地在2012年第三季度報告中按規(guī)定進(jìn)行了披露。

　　該董秘辦工作人員也對中國資本證券網(wǎng)表示，盛泰聯(lián)公司買入寧波聯(lián)合(股吧)股票是基于對公司的長遠(yuǎn)發(fā)展抱有信心。但為何高管不以個人名義而要另組建公司買賣本公司股票，該工作人員則稱不清楚。該工作人員還表示，未申報董監(jiān)高持股情況變動是因?yàn)槎O(jiān)高并未自己買賣本公司股票，至于盛泰聯(lián)公司買賣寧波聯(lián)合(股吧)股票是否需要申報，并沒有相關(guān)規(guī)定。

　　寧波聯(lián)合(股吧)的這種做法是否合規(guī)？中國資本證券網(wǎng)針對一些投資者比較關(guān)心的問題咨詢了浙江裕豐律師事務(wù)所律師厲鍵。

　　問題一：此種情況高管是否需在董監(jiān)高持股情況變動中披露？

　　厲律師表示，上市公司高管，通過設(shè)立其他公司間接持有上市公司股票，不適用于《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》及相關(guān)指引。

　　《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》3.1.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明：（一） 直接和間接持有本公司股票的情況；《上海證券交易所股票上市規(guī)則》3.1.2 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明：（一）持有本公司股票的情況。

　　厲律師表示，通過比較，《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定“直接和間接持股情況”，而《上交所上市規(guī)則》僅規(guī)定“持股情況”；目前，董監(jiān)高的持股規(guī)定，并沒有對間接持股披露作出明確規(guī)定，僅有創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則提到間接持股應(yīng)當(dāng)披露。因此，盛泰聯(lián)公司買賣寧波聯(lián)合(股吧)股票，是不需要在董監(jiān)高持股變動情況中申報和披露的。

　　問題二：寧波聯(lián)合(股吧)有無違規(guī)之處？

　　厲律師表示，根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》上市公司高管設(shè)立的其他公司屬于“上市公司關(guān)聯(lián)法人”。該指引第十三條還規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持股5%以上的股東、實(shí)際控制人及其一致行動人，應(yīng)當(dāng)將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時告知公司；第十五條規(guī)定，上市公司應(yīng)及時通過本所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”在線填報或更新上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息。因此，如果上市公司及高管未履行上述申報、披露義務(wù)，則涉嫌違規(guī)。

　　中國資本證券網(wǎng)查閱寧波聯(lián)合(股吧)近期的定期報告，關(guān)聯(lián)方中并未披露過盛泰聯(lián)公司的相關(guān)情況，按照厲律師所言，寧波聯(lián)合(股吧)屬于信披違規(guī)。

　　問題三：盛泰聯(lián)公司買賣寧波聯(lián)合(股吧)股票是否應(yīng)以關(guān)聯(lián)交易披露？

　　厲律師稱，該指引第五十三條還規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：（一）一方以現(xiàn)金認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種。而根據(jù)上述規(guī)定，關(guān)聯(lián)法人投資上市公司股票也是不需要披露的。

　　相關(guān)法規(guī)亟待完善

　　從以上相關(guān)法規(guī)來看，似乎只需要設(shè)立一個殼公司，上市公司高管對本公司股票的買賣情況就完全可以繞開一系列的披露規(guī)定了。寧波聯(lián)合(股吧)顯然就是鉆了這個空子。

　　厲律師稱，相關(guān)法規(guī)還有待完善。他認(rèn)為監(jiān)管機(jī)構(gòu)之所以對間接持股披露沒有硬性規(guī)定，主要還是考慮從法律上說，新公司屬于獨(dú)立法人，其投資股票行為并不由股東（上市公司高管）直接決定；此外通過設(shè)立公司間接持股，很難精確認(rèn)定其間接持股數(shù)量、周期。

　　但現(xiàn)在看來，這些規(guī)定也給了類似寧波聯(lián)合(股吧)這樣，由高管成立殼公司買賣上市公司股票，從而規(guī)避監(jiān)管的情況。


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