主題：寧波聯(lián)合高管抱團(tuán)買股或非偶然 相關(guān)法規(guī)亟待完善

“監(jiān)管機(jī)構(gòu)之所以對(duì)間接持股披露沒有硬性規(guī)定，主要還是考慮從法律上說，新公司屬于獨(dú)立法人，其投資股票行為并不由股東（上市公司高管）直接決定；此外通過設(shè)立公司間接持股，很難精確認(rèn)定其間接持股數(shù)量、周期?！?浙江裕豐律師事務(wù)所律師厲鍵表示。

　　但現(xiàn)在看來，這些規(guī)定也給了類似寧波聯(lián)合(股吧)（600051）（600051.SH）這樣的公司可乘之機(jī)，通過高管成立殼公司買賣上市公司股票以規(guī)避監(jiān)管。

　　高管被指群體內(nèi)幕交易 寧波聯(lián)合(股吧)澄而不清

　　2013年1月15日，寧波聯(lián)合(股吧)發(fā)布澄清公告，針對(duì)此前一篇名為《寧波聯(lián)合(股吧)被曝高管有組織群體性內(nèi)幕交易》的報(bào)道做出澄清。

　　該報(bào)道對(duì)寧波聯(lián)合(股吧)包括內(nèi)幕交易、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等問題進(jìn)行了多處質(zhì)疑，但澄清公告只針對(duì)“高管涉嫌有組織群體性內(nèi)幕交易”做出了澄清，而對(duì)其他問題一律未提及。

　　15日，一位董秘辦工作人員對(duì)中國資本證券網(wǎng)表示，他們只是針對(duì)主要問題做澄清，其他問題不需要澄清。

　　雖然澄清并不能完全令人信服，但投資者還是比較買賬的。澄清公告發(fā)布后寧波聯(lián)合(股吧)當(dāng)天以0.71%的漲幅跳空高開，并在15日以3.13%的漲幅報(bào)收于7.24元。

　　公告稱，報(bào)道中有關(guān)杭州盛泰聯(lián)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盛泰聯(lián)公司”）的設(shè)立情況基本屬實(shí)，盛泰聯(lián)公司系寧波聯(lián)合(股吧)高級(jí)管理人員共同出資設(shè)立的公司，該公司成立于2011年7月6日，法定代表人為王維和。盛泰聯(lián)公司共有6位股東，除沈偉先生已于2012年10月辭職外，其余5位王維和、陳建華、戴曉峻、周兆惠、董慶慈先生現(xiàn)均擔(dān)任本公司高級(jí)管理人員職務(wù)。

　　公告還稱，寧波聯(lián)合(股吧)管理層通過設(shè)立團(tuán)隊(duì)公司，買入寧波聯(lián)合(股吧)股票并長期持有，是基于對(duì)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展抱有信心。盛泰聯(lián)公司所持有的寧波聯(lián)合(股吧)股票尚未達(dá)到5%，且盛泰聯(lián)公司在購買寧波聯(lián)合(股吧)股票時(shí)遵循了證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所和寧波聯(lián)合(股吧)關(guān)于公司董、監(jiān)、高持有及買賣本公司證券的專項(xiàng)管理制度，買入后尚無賣出行為。因此，報(bào)道中“公司高管涉嫌有組織、群體性的內(nèi)部交易”的表述是沒有任何依據(jù)的。此外，在盛泰聯(lián)公司持股數(shù)量進(jìn)入本公司前十名股東時(shí)，公司及時(shí)地在2012年第三季度報(bào)告中按規(guī)定進(jìn)行了披露。

　　該董秘辦工作人員也對(duì)中國資本證券網(wǎng)表示，盛泰聯(lián)公司買入寧波聯(lián)合(股吧)股票是基于對(duì)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展抱有信心。但為何高管不以個(gè)人名義而要另組建公司買賣本公司股票，該工作人員則稱不清楚。該工作人員還表示，未申報(bào)董監(jiān)高持股情況變動(dòng)是因?yàn)槎O(jiān)高并未自己買賣本公司股票，至于盛泰聯(lián)公司買賣寧波聯(lián)合(股吧)股票是否需要申報(bào)，并沒有相關(guān)規(guī)定。

　　寧波聯(lián)合(股吧)的這種做法是否合規(guī)？中國資本證券網(wǎng)針對(duì)一些投資者比較關(guān)心的問題咨詢了浙江裕豐律師事務(wù)所律師厲鍵。

　　問題一：此種情況高管是否需在董監(jiān)高持股情況變動(dòng)中披露？

　　厲律師表示，上市公司高管，通過設(shè)立其他公司間接持有上市公司股票，不適用于《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》及相關(guān)指引。

　　《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》3.1.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中聲明：（一） 直接和間接持有本公司股票的情況；《上海證券交易所股票上市規(guī)則》3.1.2 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中聲明：（一）持有本公司股票的情況。

　　厲律師表示，通過比較，《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定“直接和間接持股情況”，而《上交所上市規(guī)則》僅規(guī)定“持股情況”；目前，董監(jiān)高的持股規(guī)定，并沒有對(duì)間接持股披露作出明確規(guī)定，僅有創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則提到間接持股應(yīng)當(dāng)披露。因此，盛泰聯(lián)公司買賣寧波聯(lián)合(股吧)股票，是不需要在董監(jiān)高持股變動(dòng)情況中申報(bào)和披露的。

　　問題二：寧波聯(lián)合(股吧)有無違規(guī)之處？

　　厲律師表示，根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》上市公司高管設(shè)立的其他公司屬于“上市公司關(guān)聯(lián)法人”。該指引第十三條還規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，持股5%以上的股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人，應(yīng)當(dāng)將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時(shí)告知公司；第十五條規(guī)定，上市公司應(yīng)及時(shí)通過本所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”在線填報(bào)或更新上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息。因此，如果上市公司及高管未履行上述申報(bào)、披露義務(wù)，則涉嫌違規(guī)。

　　中國資本證券網(wǎng)查閱寧波聯(lián)合(股吧)近期的定期報(bào)告，關(guān)聯(lián)方中并未披露過盛泰聯(lián)公司的相關(guān)情況，按照厲律師所言，寧波聯(lián)合(股吧)屬于信披違規(guī)。

　　問題三：盛泰聯(lián)公司買賣寧波聯(lián)合(股吧)股票是否應(yīng)以關(guān)聯(lián)交易披露？

　　厲律師稱，該指引第五十三條還規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：（一）一方以現(xiàn)金認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種。而根據(jù)上述規(guī)定，關(guān)聯(lián)法人投資上市公司股票也是不需要披露的。

　　相關(guān)法規(guī)亟待完善

　　從以上相關(guān)法規(guī)來看，似乎只需要設(shè)立一個(gè)殼公司，上市公司高管對(duì)本公司股票的買賣情況就完全可以繞開一系列的披露規(guī)定了。寧波聯(lián)合(股吧)顯然就是鉆了這個(gè)空子。

　　厲律師稱，相關(guān)法規(guī)還有待完善。他認(rèn)為監(jiān)管機(jī)構(gòu)之所以對(duì)間接持股披露沒有硬性規(guī)定，主要還是考慮從法律上說，新公司屬于獨(dú)立法人，其投資股票行為并不由股東（上市公司高管）直接決定；此外通過設(shè)立公司間接持股，很難精確認(rèn)定其間接持股數(shù)量、周期。

　　但現(xiàn)在看來，這些規(guī)定也給了類似寧波聯(lián)合(股吧)這樣，由高管成立殼公司買賣上市公司股票，從而規(guī)避監(jiān)管的情況。


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