主題：中國服裝公司治理整改情況的報(bào)告

股票簡稱：“中國服裝” 股票代碼：000902　　　　　　公告編號：2008-039

　　　　　　　　　　　　 中國服裝股份有限公司

　　　　　　　　　　　　公司治理整改情況的報(bào)告

　　本公司董事會保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字〔2007〕28 號）要求和北京證監(jiān)局《開展轄區(qū)上市公司治理等監(jiān)管工作的通知》（京證公司發(fā)[2007]18 號）的具體部署，自 2007 年 4 月起，本公司在專項(xiàng)治理活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，本著實(shí)事求是的原則，按照相關(guān)文件的規(guī)定對公司內(nèi)部治理的各項(xiàng)情況進(jìn)行了認(rèn)真嚴(yán)肅的自查，并在自查的基礎(chǔ)上完成了相應(yīng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃。2007 年 6 月 23 日，公司董事會審議通過了前述自查報(bào)告和整改計(jì)劃，并在公司的信息披露媒體上進(jìn)行了披露；同時(shí)，為便于廣大投資者對公司治理的相關(guān)情況進(jìn)行評議，公司設(shè)置了專門的人員、電話和郵箱。2007 年 7 月 30

日至8月1日，中國證監(jiān)會北京市監(jiān)管局對我公司的公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的進(jìn)行情況進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，并于2007年8月8 日向我公司出具了京證公司[2007]105號《關(guān)于對中國服裝股份有限公司治理問題的監(jiān)管意見書》。公司針對上述監(jiān)管意見書提出的問題結(jié)合公司自查報(bào)告和整改計(jì)劃，于2007年12月15日在《中國證券報(bào)》、

《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮網(wǎng)絡(luò)上公告了《中國服裝股份有限公司治理整改報(bào)告》，完成了階段性工作。

　　根據(jù) 2008 年 6 月 25 日北京證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于開展防止資金占用問題反彈推進(jìn)公司治理專項(xiàng)工作的通知》（京證公司發(fā)【2008】85號）要求，現(xiàn)將公司截至

2008年6月30 日治理整改報(bào)告中所列事項(xiàng)的整改情況報(bào)告如下：

　　一、對公司自查階段發(fā)現(xiàn)發(fā)現(xiàn)問題的整改情況

　　 1、下屬子公司（匯麗印染）與控股股東存在關(guān)聯(lián)交易，對控股股東有一定依賴性。

　　整改情況：2007年，匯麗印染通過加強(qiáng)市場開發(fā)能力、積極開拓內(nèi)貿(mào)業(yè)務(wù)、歐盟的外貿(mào)業(yè)務(wù)和軍隊(duì)、武警的換裝業(yè)務(wù)等措施，使匯麗印染業(yè)務(wù)總量逐步增加，匯麗對控股股東漢帛的關(guān)聯(lián)交易所占比例呈逐步下降趨勢。

　　匯麗印染與控股股東漢帛之間的日常關(guān)聯(lián)交易是由其主營業(yè)務(wù)模式所致，具有持續(xù)性和必要性，2008年1月8 日經(jīng)公司第三屆董事會第三十四次會議審議，并經(jīng)公司2008年第二次臨時(shí)股東大會批準(zhǔn)，公司對2008年日常關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行了預(yù)計(jì)公告,截至2008年6月30日，匯麗印染對漢帛的關(guān)聯(lián)銷售占總收入的比例比去年同期下降了2.72％。

　　匯麗印染將嚴(yán)格執(zhí)行公司關(guān)聯(lián)交易決策制度和關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)流程，按照市場價(jià)格確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格，以保證關(guān)聯(lián)交易的公允性。

　　此項(xiàng)工作已完成。

　　2、內(nèi)部管理制度需要完善和修訂，內(nèi)部控制制度的執(zhí)行力度不夠。

　　整改情況：2007年5月公司召開股東大會，按照《上市公司章程指引（2006

年修訂）》的要求對《公司章程》進(jìn)行了修訂，并同時(shí)對《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》進(jìn)行了修訂。公司成立了內(nèi)控制度工作小組，工作小組由公司財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)，成員包括公司各職能部門的負(fù)責(zé)人以及下屬子分公司的相關(guān)責(zé)任人，工作小組負(fù)責(zé)制定或修訂覆蓋公司經(jīng)營、投資、財(cái)務(wù)、信息披露等方面的制度以及具體的業(yè)務(wù)流程。截至2007年底，公司已經(jīng)完成了《重大信息報(bào)告制度》、《信息披露管理辦法》、《募集資金管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《推廣和接待制度》、《擔(dān)保管理知道》、《應(yīng)收帳款管理制度》、

《內(nèi)部審計(jì)管理辦法》、《子公司管理辦法》等系列制度的制定或修訂工作并已經(jīng)董事會審議通過。

　　2008年1月8日，公司第三屆董事會第三十四次會議審議通過了《預(yù)算管理制度》、《人事管理制度》；2008年4月15 日，公司第三屆董事會第三十六次會議審議通過了《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》、《董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動(dòng)管理辦法》、《非公開信息知情人保密制度》、《審計(jì)委員會年報(bào)工作制度》，進(jìn)一步完善了公司的內(nèi)控制度。

　　此項(xiàng)工作已完成。

　　3、對子分公司管理不到位，子分公司的報(bào)告和信息披露意識需強(qiáng)化。

　　整改落實(shí)情況： 2007 年 10 月，公司專門制定了《子公司管理辦法》，明確了對子公司的授權(quán)體系，明確董事、監(jiān)事和財(cái)務(wù)人員派出制度，明確了派出人員的事先報(bào)批責(zé)任和事后執(zhí)行情況的報(bào)告義務(wù)，以便于建立對子公司的有效控制。

　　公司逐步健全了子公司擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、資金往來、資產(chǎn)收購與出售等臨時(shí)報(bào)告和月報(bào)制度，對子公司的管理逐步到位。

　　此項(xiàng)工作已完成。

　　4、激勵(lì)約束機(jī)制不健全，尚未實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　整改落實(shí)情況：截至2007 年底，公司參加了紡織上市公司研究會組織的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的培訓(xùn)，已獲得股東單位的支持，準(zhǔn)備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。已與中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了初步溝通。

　　 由于公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的條件尚不成熟，此項(xiàng)工作未完成，公司計(jì)劃待條件成熟后制定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　 5、募集資金使用進(jìn)度和效益與計(jì)劃有差異，需要解決剩余募集資金使用問題。

　　整改落實(shí)情況：公司組織董事、監(jiān)事、高管認(rèn)真學(xué)習(xí)了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》等相關(guān)文件，對公司閑置募集資金管理情況進(jìn)行了自查，認(rèn)清了募集資金使用的嚴(yán)格要求。2007年9月18 日公司股東大會審議通過將閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　根據(jù)新頒《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的要求，為進(jìn)一步規(guī)范公司募集資金的使用，2008年2月26 日經(jīng)公司第三屆董事會第三十五次會議審議通過，并經(jīng)公司2008年第三次臨時(shí)股東大會批準(zhǔn)，公司變更剩余募集資金投向?yàn)檠a(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　此項(xiàng)工作已完成。

　　6、公司董事會下屬委員會尚未設(shè)立，沒有明確分工；新任董事、監(jiān)事的培訓(xùn)、非執(zhí)行董事對公司的調(diào)研還需加強(qiáng)。

　　整改落實(shí)情況：2007年8月22 日，公司董事會審議通過成立戰(zhàn)略委員會、提名委員會、審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會，并通過了《提名委員會工作制度》、《戰(zhàn)略委員會工作制度》、《審計(jì)委員會工作制度》、《薪酬與考核委員會工作制度》。公司董事、監(jiān)事已經(jīng)參加了2007年度北京證監(jiān)局舉辦的相關(guān)培訓(xùn)。2007年底，獨(dú)立董事分別對公司下屬子分公司進(jìn)行了現(xiàn)場調(diào)研。

　　此項(xiàng)工作已完成。

　　7、監(jiān)事會的監(jiān)督作用尚需進(jìn)一步強(qiáng)化，公司董事會秘書不是高管。

　　整改落實(shí)情況：公司積極摸索監(jiān)事會發(fā)揮作用的途徑，強(qiáng)化監(jiān)事會對公司內(nèi)部審計(jì)工作的監(jiān)督。公司已于2007年11月30日以董事會決議形式明確董事會秘書為公司高管，享有副總級的職權(quán)和待遇，同時(shí)明確其承擔(dān)高管的義務(wù)。

　　此項(xiàng)工作已完成。

　　8、與投資者溝通多為被動(dòng)接受，參議公司事務(wù)的中小股東覆蓋面還不夠。

　　整改落實(shí)情況：截至2007年底，公司已在公司網(wǎng)站上開辟了投資者關(guān)系專欄，主動(dòng)披露公司的治理和經(jīng)營信息。公司新修訂的制度也已在公司網(wǎng)站上披露。

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