主題： 韶鋼松山 董事會決議公告


證券代碼：０００７１７ 證券簡稱：韶鋼松山 公告編號：臨２００８－０１２

　　 廣東韶鋼松山股份有限公司

　　
　　 第四屆董事會２００８年

　　
　　 第二次臨時會議決議公告

　　
　　 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　
　　 一、會議通知情況

　　
　　 本公司董事會于２００８年７月２０日向全體董事、監(jiān)事及高級管理人員以電子郵件方式發(fā)出了會議通知及相關(guān)材料。

　　
　　 二、會議召開的時間、地點、方式

　　
　　 ２００８年７月３０日，廣東韶鋼松山股份有限公司第四屆董事會２００８年第二次臨時會議以通訊方式召開。

　　
　　 三、董事出席會議情況

　　
　　 應(yīng)參與表決的董事１１名，實際參與表決的董事１１名，會議的召集、召開符合有關(guān)法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定。

　　
　　 四、會議決議

　　
　　 （一）會議以１１票同意，０票反對，０票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于公司治理專項活動整改情況報告》。

　　
　　 （二）會議以１１票同意，０票反對，０票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況的自查報告》

　　
　　 以上報告詳見２００８年７月３１日《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　
　　 特此公告。

　　
　　 廣東韶鋼松山股份有限公司董事會

　　
　　 ２００８年７月３１日

　　
　　 關(guān)于大股東及其關(guān)聯(lián)方

　　
　　 資金占用情況的自查報告

　　
　　 根據(jù)《關(guān)于做好防止上市公司資金占用問題反彈有關(guān)工作的通知》（廣東證監(jiān)［２００８］９２ 號，簡稱《通知》）要求，廣東韶鋼松山股份有限公司（以下簡稱“公司”、“韶鋼松山”）對大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況進行了認真全面的自查，現(xiàn)將自查情況報告如下：

　　
　　 近幾年來，公司一直高度重視大股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的問題，自上市以來不斷將控股股東資產(chǎn)注入韶鋼松山，從而有效地減少了關(guān)聯(lián)交易。同時，通過加強制度建設(shè)，在《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等制度中明確了對大股東非經(jīng)營性資金占用的防范措施及責(zé)任追究機制，有效防范和控制了大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用行為，確保了上市公司利益不受損害。經(jīng)過嚴格的外部審計及公司內(nèi)部逐一自查，截止于本報告上報之日，公司不存在大股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的問題，也不存在通過不公允關(guān)聯(lián)交易等方式變相占用公司資金的問題。

　　
　　 廣東韶鋼松山股份有限公司董事會

　　
　　 二ＯＯ八年七月三十一日

　　
　　 廣東韶鋼松山股份有限公司

　　
　　 關(guān)于公司治理專項活動整改情況報告

　　
　　 根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會公告》［２００８］２７號文要求，廣東韶鋼松山股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”、“韶鋼松山”）認真自查了２００７年上市公司治理專項活動中各項整改措施的落實情況，進一步完善了制度建設(shè)，認真抓好制度的執(zhí)行落實工作，確保了公司治理能夠不斷適應(yīng)新形勢的變化，增強了規(guī)范運作意識，取得了較好的效果?，F(xiàn)將有關(guān)情況報告如下：

　　
　　 一、公司治理概況

　　
　　 韶鋼松山根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)規(guī)定，按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求建立了符合公司發(fā)展需要的組織結(jié)構(gòu)和運行機制。股東大會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理經(jīng)營班子按照各自的職責(zé)權(quán)限有效運作，建立了科學(xué)的決策機制和制約機制。貫徹不相容職務(wù)相分離的原則，建立完善的崗位責(zé)任制度和規(guī)范的崗位管理措施，各業(yè)務(wù)部門、各級分支機構(gòu)在規(guī)定的業(yè)務(wù)、財務(wù)、人事等授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的經(jīng)營管理職能。公司結(jié)合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及自身運作的實際情況，制定了較為完善的內(nèi)部控制制度，保證了公司業(yè)務(wù)活動和管理活動的正常、有序運行，并取得預(yù)期的效果和效率，保護了公司資產(chǎn)的安全和完整，保證了會計資料的真實、合法、完整和財務(wù)報告的可靠，為公司的發(fā)展打下了堅實的基礎(chǔ)。

　　
　　 二、限期整改問題完成情況

　　
　　 （一）公司章程有待進一步完善。

　　
　　 ２００７年１１月２０日，公司召開２００７年第二次臨時股東大會，審議通過了修改章程的議案，明確了對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制以及公司董事、監(jiān)事和高管在維護上市公司資金安全的法定義務(wù)，章程第四章第三十九條增加內(nèi)容如下：

　　
　　 公司董事會一旦發(fā)現(xiàn)控股股東、實際控制人存在侵占公司資產(chǎn)的情形，應(yīng)當(dāng)立即對控股股東持有的公司股權(quán)司法凍結(jié)，如控股股東不能以現(xiàn)金清償所侵占的資產(chǎn)，將通過變現(xiàn)控股股東所持有的股權(quán)以償還被侵占的資產(chǎn)。

　　
　　 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，切實履行對公司的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，自覺維護公司資產(chǎn)安全，不得利用職務(wù)便利、協(xié)助或縱容控股股東占用公司資金；不得通過違規(guī)擔(dān)保、非公允關(guān)聯(lián)交易等方式，侵害公司利益。

　　
　　 若公司的高級管理人員存在協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，經(jīng)三分之一以上董事或監(jiān)事提議，董事會應(yīng)當(dāng)召開會議解除其職務(wù)；

　　
　　 若公司的監(jiān)事存在協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，經(jīng)公司董事會或持有３％以上股份的股東提議，公司股東大會應(yīng)當(dāng)召開會議罷免其監(jiān)事職務(wù)；

　　
　　 若公司的董事存在協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，經(jīng)公司監(jiān)事會或持有３％以上股份的股東提議，公司股東大會應(yīng)當(dāng)召開會議罷免其董事職務(wù)；

　　
　　 若公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違背對公司的忠實義務(wù)，利用職務(wù)便利協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)，涉嫌犯罪的，經(jīng)公司董事會或監(jiān)事會決議，應(yīng)將其移送司法機關(guān)追究相關(guān)刑事責(zé)任。

　　
　　 （二）“三會”運作有待進一步規(guī)范。

　　
　　 董事會已責(zé)令要求有關(guān)部門會議記錄必須保持原始記錄的真實面貌，采取手工即實記錄。從２００７年１０月開始，股東大會、董事會、監(jiān)事會均采取了手工書面記錄，２００８年１月起，總經(jīng)理辦公會開始采取手工書面記錄。

　　
　　 （三）公司未與控股股東徹底分開。

　　
　　 ２００７年８月，韶鋼松山總經(jīng)理被廣東省國資委任命為韶鋼集團副總經(jīng)理。依據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司高管人員必須專職，原則上不得在控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中擔(dān)任除董事外的職務(wù)。鑒于寶鋼集團、韶鋼集團和廣鋼集團正在進行聯(lián)合重組，對此問題，韶鋼集團正與上級主管部門進一步溝通協(xié)調(diào)，爭取在２００８年１１月３０日前解決，責(zé)任人為公司董事長余子權(quán)先生。

　　
　　 公司已經(jīng)對廠區(qū)辦公樓等重要場所的標(biāo)識進行了重新設(shè)置，韶鋼集團與韶鋼松山的標(biāo)識進行了嚴格區(qū)分。公司已經(jīng)成立了稽核監(jiān)察部和檔案館，有了完全獨立于控股股東的審計部門，檔案館管理工作正按計劃從韶鋼集團逐步進行分離。韶鋼集團同意不再向公司發(fā)文要求執(zhí)行韶鋼集團的有關(guān)規(guī)定后，沒有再出現(xiàn)此類情況。

　　
　　 三、持續(xù)改進性問題整改效果

　　
　　 （一）公司信息披露工作有待加強。

　　
　　 公司進一步落實了信息披露管理的各項規(guī)定，認真、細致地抓好定期報告編制工作，不斷提高公司信息披露質(zhì)量。在編制２００７年年度報告和２００８年一季度報告工作中，董事會秘書室和財務(wù)部的有關(guān)工作人員認真組織學(xué)習(xí)各項規(guī)定，嚴格做好數(shù)據(jù)的審核工作，確保了不再出現(xiàn)上述問題。

　　
　　 （二）投資者反映公司網(wǎng)站信息量少，希望公司能夠充實公司網(wǎng)站的信息。

　　
　　 董事會秘書室會同信息部、企業(yè)文化部等有關(guān)部門召開會議，落實及時更新和充實網(wǎng)站信息的工作。近期公司擬對網(wǎng)站進行改版，不久將以全新的面貌和豐富的信息展示給廣大投資者。

　　
　　 （三）公司的部分內(nèi)控制度開始出現(xiàn)滯后于國家監(jiān)管要求的現(xiàn)象，還需要根據(jù)最新的要求進行修改，以進一步完善內(nèi)部管理制度體系。

　　
　　 公司有關(guān)部門根據(jù)國家最新頒布的法律法規(guī)及監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定和自身管理實際情況，對存在缺陷和未及時更新的管理制度進行了修訂和完善。２００７年６月公司下發(fā)了《關(guān)于修訂企業(yè)規(guī)章制度的通知》，成立了專門修訂工作委員會，各有關(guān)管理部門成立修訂小組并制訂了修訂計劃?，F(xiàn)已修訂完善《信息披露事務(wù)管理辦法》、《獨立董事年報工作細則》、《募集資金管理辦法》等６０項規(guī)章制度。為保護投資者的合法權(quán)益，切實履行控股東股東的信息披露義務(wù)，配合公司做好上市公司信息披露工作，控股股東韶鋼集團根據(jù)信息披露的要求，制訂了《廣東省韶關(guān)鋼鐵集團有限公司信息披露事務(wù)管理辦法》。通過不斷完善制度，公司的各項管理工作得到了進一步規(guī)范和加強，特別是在與大股東關(guān)聯(lián)交易活動中，沒有出現(xiàn)侵害上市公司利益的情況，沒有出現(xiàn)大股東占用上市公司資金的問題。

　　
　　 （四）公司２００７年第一次臨時股東大會選舉產(chǎn)生了新的３位董事后，董事會下設(shè)的專業(yè)委員會組成人員還未及時調(diào)整。

　　
　　 ２００７年１０月２９日，公司召開董事會審議通過了調(diào)整各專業(yè)委員會委員議案。為保障專業(yè)委員會工作的落實，２００８年７月８日，公司董事會召開臨時會議，審議通過了修訂《戰(zhàn)略委員會工作細則》、《審計委員會工作細則》、《提名委員會工作細則》和《薪酬考核委員會工作細則》的議案，從制度上保證了各專業(yè)委員會切實落實各項職責(zé)。

　　
　　 （五）由于工作與培訓(xùn)時間安排等方面的原因，部分董事、監(jiān)事和有關(guān)人員參加證監(jiān)局和深交所舉辦的各類培訓(xùn)次數(shù)還不夠。

　　
　　 公司一直高度重視培訓(xùn)工作，積極組織公司董事、監(jiān)事、高管及相關(guān)人員參加監(jiān)管部門舉辦的各項法律法規(guī)、規(guī)章制度的學(xué)習(xí)，截止到２００８年６月３０日，近２年共有１７人次參加了監(jiān)管部門組織的各項培訓(xùn)，占董事、監(jiān)事、高管人數(shù)的９４％，公司４名獨立董事均參加過獨立董事（后繼）培訓(xùn)班的學(xué)習(xí)，均獲得獨立董事資格證。通過加強培訓(xùn)，公司董事、監(jiān)事和高管人員能夠做到勤勉盡責(zé)，并進一步提高了公司規(guī)范運作及風(fēng)險防范意識。根據(jù)獨立董事的提出的議案，經(jīng)公司股東大會批準，２００８年１月公司購買了董事、監(jiān)事和高管責(zé)任險，為他們今后更好地開展工作提供了支持。

　　
　　 四、今后的工作計劃

　　
　　 （一）進一步建立健全內(nèi)部控制制度。根據(jù)新形勢國家及監(jiān)管部門的要求和公司自身加強管理的需要，公司將繼續(xù)抓好制度建設(shè)，計劃修訂完善《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《獨立董事管理辦法》等一系列制度。

　　
　　 （二）借助外腦提升公司風(fēng)險控制能力。為進一步開拓管理思路、創(chuàng)新管理模式，提高風(fēng)險預(yù)見和防范能力，將風(fēng)險防范納入企業(yè)經(jīng)營管理的每一個環(huán)節(jié)，建立起穩(wěn)健高效的管理流程，拓展風(fēng)險防范的內(nèi)涵和外延，形成有效的應(yīng)對機制，實現(xiàn)風(fēng)險管理工作的規(guī)范化、系統(tǒng)化運作，使管理水平更上一層樓，下半年將啟動全面風(fēng)險管理工作，建立全面風(fēng)險管理體系。公司擬聘請國際知名會計師事務(wù)所作為項目顧問咨詢機構(gòu)，計劃花兩至三年左右的時間建立一套切合公司實際、成本合理、運作實效的風(fēng)險管理體系，增強公司核心競爭力。

　　
　　 廣東韶鋼松山股份有限公司董事會

　　
　　 二ＯＯ八年七月三十一日


【免責(zé)聲明】上海大牛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司僅合法經(jīng)營金融島網(wǎng)絡(luò)平臺，從未開展任何咨詢、委托理財業(yè)務(wù)。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點，與金融島無關(guān)。金融島對任何陳述、觀點、判斷保持中立，不對其準確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風(fēng)險，請讀者僅作參考，并請自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。