主題： 韶鋼松山 董事會(huì)決議公告


證券代碼：０００７１７ 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：韶鋼松山 公告編號(hào)：臨２００８－０１２

　　 廣東韶鋼松山股份有限公司

　　
　　 第四屆董事會(huì)２００８年

　　
　　 第二次臨時(shí)會(huì)議決議公告

　　
　　 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　
　　 一、會(huì)議通知情況

　　
　　 本公司董事會(huì)于２００８年７月２０日向全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員以電子郵件方式發(fā)出了會(huì)議通知及相關(guān)材料。

　　
　　 二、會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式

　　
　　 ２００８年７月３０日，廣東韶鋼松山股份有限公司第四屆董事會(huì)２００８年第二次臨時(shí)會(huì)議以通訊方式召開(kāi)。

　　
　　 三、董事出席會(huì)議情況

　　
　　 應(yīng)參與表決的董事１１名，實(shí)際參與表決的董事１１名，會(huì)議的召集、召開(kāi)符合有關(guān)法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定。

　　
　　 四、會(huì)議決議

　　
　　 （一）會(huì)議以１１票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)，表決通過(guò)了《關(guān)于公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)整改情況報(bào)告》。

　　
　　 （二）會(huì)議以１１票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)，表決通過(guò)了《關(guān)于大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況的自查報(bào)告》

　　
　　 以上報(bào)告詳見(jiàn)２００８年７月３１日《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　
　　 特此公告。

　　
　　 廣東韶鋼松山股份有限公司董事會(huì)

　　
　　 ２００８年７月３１日

　　
　　 關(guān)于大股東及其關(guān)聯(lián)方

　　
　　 資金占用情況的自查報(bào)告

　　
　　 根據(jù)《關(guān)于做好防止上市公司資金占用問(wèn)題反彈有關(guān)工作的通知》（廣東證監(jiān)［２００８］９２ 號(hào)，簡(jiǎn)稱(chēng)《通知》）要求，廣東韶鋼松山股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“韶鋼松山”）對(duì)大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況進(jìn)行了認(rèn)真全面的自查，現(xiàn)將自查情況報(bào)告如下：

　　
　　 近幾年來(lái)，公司一直高度重視大股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的問(wèn)題，自上市以來(lái)不斷將控股股東資產(chǎn)注入韶鋼松山，從而有效地減少了關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，通過(guò)加強(qiáng)制度建設(shè)，在《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等制度中明確了對(duì)大股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用的防范措施及責(zé)任追究機(jī)制，有效防范和控制了大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用行為，確保了上市公司利益不受損害。經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的外部審計(jì)及公司內(nèi)部逐一自查，截止于本報(bào)告上報(bào)之日，公司不存在大股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的問(wèn)題，也不存在通過(guò)不公允關(guān)聯(lián)交易等方式變相占用公司資金的問(wèn)題。

　　
　　 廣東韶鋼松山股份有限公司董事會(huì)

　　
　　 二ＯＯ八年七月三十一日

　　
　　 廣東韶鋼松山股份有限公司

　　
　　 關(guān)于公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)整改情況報(bào)告

　　
　　 根據(jù)《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告》［２００８］２７號(hào)文要求，廣東韶鋼松山股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”、“公司”、“韶鋼松山”）認(rèn)真自查了２００７年上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)中各項(xiàng)整改措施的落實(shí)情況，進(jìn)一步完善了制度建設(shè)，認(rèn)真抓好制度的執(zhí)行落實(shí)工作，確保了公司治理能夠不斷適應(yīng)新形勢(shì)的變化，增強(qiáng)了規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，取得了較好的效果?，F(xiàn)將有關(guān)情況報(bào)告如下：

　　
　　 一、公司治理概況

　　
　　 韶鋼松山根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)規(guī)定，按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求建立了符合公司發(fā)展需要的組織結(jié)構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制。股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理經(jīng)營(yíng)班子按照各自的職責(zé)權(quán)限有效運(yùn)作，建立了科學(xué)的決策機(jī)制和制約機(jī)制。貫徹不相容職務(wù)相分離的原則，建立完善的崗位責(zé)任制度和規(guī)范的崗位管理措施，各業(yè)務(wù)部門(mén)、各級(jí)分支機(jī)構(gòu)在規(guī)定的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、人事等授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理職能。公司結(jié)合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及自身運(yùn)作的實(shí)際情況，制定了較為完善的內(nèi)部控制制度，保證了公司業(yè)務(wù)活動(dòng)和管理活動(dòng)的正常、有序運(yùn)行，并取得預(yù)期的效果和效率，保護(hù)了公司資產(chǎn)的安全和完整，保證了會(huì)計(jì)資料的真實(shí)、合法、完整和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠，為公司的發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　
　　 二、限期整改問(wèn)題完成情況

　　
　　 （一）公司章程有待進(jìn)一步完善。

　　
　　 ２００７年１１月２０日，公司召開(kāi)２００７年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了修改章程的議案，明確了對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制以及公司董事、監(jiān)事和高管在維護(hù)上市公司資金安全的法定義務(wù)，章程第四章第三十九條增加內(nèi)容如下：

　　
　　 公司董事會(huì)一旦發(fā)現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人存在侵占公司資產(chǎn)的情形，應(yīng)當(dāng)立即對(duì)控股股東持有的公司股權(quán)司法凍結(jié)，如控股股東不能以現(xiàn)金清償所侵占的資產(chǎn)，將通過(guò)變現(xiàn)控股股東所持有的股權(quán)以償還被侵占的資產(chǎn)。

　　
　　 公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，切實(shí)履行對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，自覺(jué)維護(hù)公司資產(chǎn)安全，不得利用職務(wù)便利、協(xié)助或縱容控股股東占用公司資金；不得通過(guò)違規(guī)擔(dān)保、非公允關(guān)聯(lián)交易等方式，侵害公司利益。

　　
　　 若公司的高級(jí)管理人員存在協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，經(jīng)三分之一以上董事或監(jiān)事提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開(kāi)會(huì)議解除其職務(wù)；

　　
　　 若公司的監(jiān)事存在協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，經(jīng)公司董事會(huì)或持有３％以上股份的股東提議，公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)召開(kāi)會(huì)議罷免其監(jiān)事職務(wù)；

　　
　　 若公司的董事存在協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)或持有３％以上股份的股東提議，公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)召開(kāi)會(huì)議罷免其董事職務(wù)；

　　
　　 若公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違背對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，利用職務(wù)便利協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)，涉嫌犯罪的，經(jīng)公司董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)決議，應(yīng)將其移送司法機(jī)關(guān)追究相關(guān)刑事責(zé)任。

　　
　　 （二）“三會(huì)”運(yùn)作有待進(jìn)一步規(guī)范。

　　
　　 董事會(huì)已責(zé)令要求有關(guān)部門(mén)會(huì)議記錄必須保持原始記錄的真實(shí)面貌，采取手工即實(shí)記錄。從２００７年１０月開(kāi)始，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)均采取了手工書(shū)面記錄，２００８年１月起，總經(jīng)理辦公會(huì)開(kāi)始采取手工書(shū)面記錄。

　　
　　 （三）公司未與控股股東徹底分開(kāi)。

　　
　　 ２００７年８月，韶鋼松山總經(jīng)理被廣東省國(guó)資委任命為韶鋼集團(tuán)副總經(jīng)理。依據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司高管人員必須專(zhuān)職，原則上不得在控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中擔(dān)任除董事外的職務(wù)。鑒于寶鋼集團(tuán)、韶鋼集團(tuán)和廣鋼集團(tuán)正在進(jìn)行聯(lián)合重組，對(duì)此問(wèn)題，韶鋼集團(tuán)正與上級(jí)主管部門(mén)進(jìn)一步溝通協(xié)調(diào)，爭(zhēng)取在２００８年１１月３０日前解決，責(zé)任人為公司董事長(zhǎng)余子權(quán)先生。

　　
　　 公司已經(jīng)對(duì)廠區(qū)辦公樓等重要場(chǎng)所的標(biāo)識(shí)進(jìn)行了重新設(shè)置，韶鋼集團(tuán)與韶鋼松山的標(biāo)識(shí)進(jìn)行了嚴(yán)格區(qū)分。公司已經(jīng)成立了稽核監(jiān)察部和檔案館，有了完全獨(dú)立于控股股東的審計(jì)部門(mén)，檔案館管理工作正按計(jì)劃從韶鋼集團(tuán)逐步進(jìn)行分離。韶鋼集團(tuán)同意不再向公司發(fā)文要求執(zhí)行韶鋼集團(tuán)的有關(guān)規(guī)定后，沒(méi)有再出現(xiàn)此類(lèi)情況。

　　
　　 三、持續(xù)改進(jìn)性問(wèn)題整改效果

　　
　　 （一）公司信息披露工作有待加強(qiáng)。

　　
　　 公司進(jìn)一步落實(shí)了信息披露管理的各項(xiàng)規(guī)定，認(rèn)真、細(xì)致地抓好定期報(bào)告編制工作，不斷提高公司信息披露質(zhì)量。在編制２００７年年度報(bào)告和２００８年一季度報(bào)告工作中，董事會(huì)秘書(shū)室和財(cái)務(wù)部的有關(guān)工作人員認(rèn)真組織學(xué)習(xí)各項(xiàng)規(guī)定，嚴(yán)格做好數(shù)據(jù)的審核工作，確保了不再出現(xiàn)上述問(wèn)題。

　　
　　 （二）投資者反映公司網(wǎng)站信息量少，希望公司能夠充實(shí)公司網(wǎng)站的信息。

　　
　　 董事會(huì)秘書(shū)室會(huì)同信息部、企業(yè)文化部等有關(guān)部門(mén)召開(kāi)會(huì)議，落實(shí)及時(shí)更新和充實(shí)網(wǎng)站信息的工作。近期公司擬對(duì)網(wǎng)站進(jìn)行改版，不久將以全新的面貌和豐富的信息展示給廣大投資者。

　　
　　 （三）公司的部分內(nèi)控制度開(kāi)始出現(xiàn)滯后于國(guó)家監(jiān)管要求的現(xiàn)象，還需要根據(jù)最新的要求進(jìn)行修改，以進(jìn)一步完善內(nèi)部管理制度體系。

　　
　　 公司有關(guān)部門(mén)根據(jù)國(guó)家最新頒布的法律法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)規(guī)定和自身管理實(shí)際情況，對(duì)存在缺陷和未及時(shí)更新的管理制度進(jìn)行了修訂和完善。２００７年６月公司下發(fā)了《關(guān)于修訂企業(yè)規(guī)章制度的通知》，成立了專(zhuān)門(mén)修訂工作委員會(huì)，各有關(guān)管理部門(mén)成立修訂小組并制訂了修訂計(jì)劃。現(xiàn)已修訂完善《信息披露事務(wù)管理辦法》、《獨(dú)立董事年報(bào)工作細(xì)則》、《募集資金管理辦法》等６０項(xiàng)規(guī)章制度。為保護(hù)投資者的合法權(quán)益，切實(shí)履行控股東股東的信息披露義務(wù)，配合公司做好上市公司信息披露工作，控股股東韶鋼集團(tuán)根據(jù)信息披露的要求，制訂了《廣東省韶關(guān)鋼鐵集團(tuán)有限公司信息披露事務(wù)管理辦法》。通過(guò)不斷完善制度，公司的各項(xiàng)管理工作得到了進(jìn)一步規(guī)范和加強(qiáng)，特別是在與大股東關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)中，沒(méi)有出現(xiàn)侵害上市公司利益的情況，沒(méi)有出現(xiàn)大股東占用上市公司資金的問(wèn)題。

　　
　　 （四）公司２００７年第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生了新的３位董事后，董事會(huì)下設(shè)的專(zhuān)業(yè)委員會(huì)組成人員還未及時(shí)調(diào)整。

　　
　　 ２００７年１０月２９日，公司召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)了調(diào)整各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)委員議案。為保障專(zhuān)業(yè)委員會(huì)工作的落實(shí)，２００８年７月８日，公司董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了修訂《戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則》、《審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》、《提名委員會(huì)工作細(xì)則》和《薪酬考核委員會(huì)工作細(xì)則》的議案，從制度上保證了各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)切實(shí)落實(shí)各項(xiàng)職責(zé)。

　　
　　 （五）由于工作與培訓(xùn)時(shí)間安排等方面的原因，部分董事、監(jiān)事和有關(guān)人員參加證監(jiān)局和深交所舉辦的各類(lèi)培訓(xùn)次數(shù)還不夠。

　　
　　 公司一直高度重視培訓(xùn)工作，積極組織公司董事、監(jiān)事、高管及相關(guān)人員參加監(jiān)管部門(mén)舉辦的各項(xiàng)法律法規(guī)、規(guī)章制度的學(xué)習(xí)，截止到２００８年６月３０日，近２年共有１７人次參加了監(jiān)管部門(mén)組織的各項(xiàng)培訓(xùn)，占董事、監(jiān)事、高管人數(shù)的９４％，公司４名獨(dú)立董事均參加過(guò)獨(dú)立董事（后繼）培訓(xùn)班的學(xué)習(xí)，均獲得獨(dú)立董事資格證。通過(guò)加強(qiáng)培訓(xùn)，公司董事、監(jiān)事和高管人員能夠做到勤勉盡責(zé)，并進(jìn)一步提高了公司規(guī)范運(yùn)作及風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)。根據(jù)獨(dú)立董事的提出的議案，經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，２００８年１月公司購(gòu)買(mǎi)了董事、監(jiān)事和高管責(zé)任險(xiǎn)，為他們今后更好地開(kāi)展工作提供了支持。

　　
　　 四、今后的工作計(jì)劃

　　
　　 （一）進(jìn)一步建立健全內(nèi)部控制制度。根據(jù)新形勢(shì)國(guó)家及監(jiān)管部門(mén)的要求和公司自身加強(qiáng)管理的需要，公司將繼續(xù)抓好制度建設(shè)，計(jì)劃修訂完善《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《獨(dú)立董事管理辦法》等一系列制度。

　　
　　 （二）借助外腦提升公司風(fēng)險(xiǎn)控制能力。為進(jìn)一步開(kāi)拓管理思路、創(chuàng)新管理模式，提高風(fēng)險(xiǎn)預(yù)見(jiàn)和防范能力，將風(fēng)險(xiǎn)防范納入企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的每一個(gè)環(huán)節(jié)，建立起穩(wěn)健高效的管理流程，拓展風(fēng)險(xiǎn)防范的內(nèi)涵和外延，形成有效的應(yīng)對(duì)機(jī)制，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)管理工作的規(guī)范化、系統(tǒng)化運(yùn)作，使管理水平更上一層樓，下半年將啟動(dòng)全面風(fēng)險(xiǎn)管理工作，建立全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系。公司擬聘請(qǐng)國(guó)際知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為項(xiàng)目顧問(wèn)咨詢機(jī)構(gòu)，計(jì)劃花兩至三年左右的時(shí)間建立一套切合公司實(shí)際、成本合理、運(yùn)作實(shí)效的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　
　　 廣東韶鋼松山股份有限公司董事會(huì)

　　
　　 二ＯＯ八年七月三十一日


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