主題：中國(guó)服裝：重組預(yù)案獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見表

重組預(yù)案獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見表

國(guó)泰君安證券股份

上市公司名稱中國(guó)服裝股份有限公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問名稱

有限公司

證券簡(jiǎn)稱中國(guó)服裝證券代碼000902

購(gòu)買 □出售 □其他方式 √資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并

交易類型

募集配套資金交易類型

湖北洋豐股份有限公司和

交易對(duì)方是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易是 √否 □

楊才學(xué)等 45 名自然人

是否發(fā)行股份是 √否 □

本次擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值為 25.16 億元，擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值為 3.05 億元。

擬置入資產(chǎn)的資產(chǎn)總額和擬置出資產(chǎn)的資產(chǎn)總額占中國(guó)服裝 2012 年度經(jīng)審判斷構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的

計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例均超過了 50%，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)

依據(jù)

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)

重組。

是否屬于《重組辦法》第十是否同時(shí)募集部分配套

是是

二條規(guī)定的借殼重組資金

1、中國(guó)服裝以截至 2013 年 2 月 28 日經(jīng)經(jīng)評(píng)估的全部資產(chǎn)及負(fù)債(包括或

有負(fù)債)與湖北洋豐股份有限公司和楊才學(xué)等 45 名自然人以截至 2013 年 2

月 28 日經(jīng)評(píng)估的其共同持有的新洋豐肥業(yè) 100%股權(quán)進(jìn)行等值資產(chǎn)置換，并

向湖北洋豐股份有限公司和楊才學(xué)等 45 名自然人發(fā)行股份購(gòu)買其共同持有

本次重組方案簡(jiǎn)介

的新洋豐肥業(yè) 100%股權(quán)超出擬置出資產(chǎn)價(jià)值的差額部分;

2、同時(shí)擬采用詢價(jià)方式向符合條件的不超過 10 名特定投資者發(fā)行股份募

集配套資金，擬用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展所需流動(dòng)資金補(bǔ)充以及提高本次重

組的整合績(jī)效，募集資金總額不超過本次交易總額的 25%且不超過 3 億元。

重組預(yù)案材料完備性

是/否

序號(hào)項(xiàng)目備注

/不適用

1重組預(yù)案文本是否完整，至少應(yīng)包括《準(zhǔn)則》第八條所列內(nèi)容。是

是否提交重組協(xié)議或合同、交易對(duì)方出具的承諾和聲明、通過重組

2預(yù)案的董事會(huì)決議和獨(dú)立董事意見、董事會(huì)關(guān)于重組履行法定程序的完是

備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明等文件。

重組預(yù)案涉及銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行

3業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入的，是否提供履行相關(guān)行業(yè)主管部門批準(zhǔn)程序的情不適用

況說明或文件。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問是否出具核查意見及核查意見表。核查意見是否完

4是

整，至少應(yīng)包括《指引》第七條所列內(nèi)容。

重組情況表及交易進(jìn)程備忘錄。交易進(jìn)程備忘錄是否符合《重組辦

5是

法》第四十一條的要求。

6內(nèi)幕信息知情人及直系親屬名單和自查報(bào)告。存在買賣上市公司證是

券行為的，需向本所提交符合 26 號(hào)《準(zhǔn)則》第十八條要求的相關(guān)說明。

如果存在 128 號(hào)文第五條情形的，上市公司是否充分舉證相關(guān)內(nèi)幕

7信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為，并本所提交相關(guān)說明。不適用

(如適用)

上市公司擬采用發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，且最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)

告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或者無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告

8的，是否根據(jù)《重組辦法》第四十二條提交注冊(cè)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查意見。不適用

專項(xiàng)核查意見是否說明相關(guān)非標(biāo)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消

除或者將通過本次交易予以消除。

交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工

9等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，在本次交易的首次董事會(huì)決議公告前，是否取得并是

提供的相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件。

上市公司擬購(gòu)買資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會(huì)決議公告前，資

產(chǎn)出售方已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利的證明文件，及不存在限制

10或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形的說明材料;擬購(gòu)買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)是

等資源類權(quán)利的，是否已取得并提供相應(yīng)的權(quán)屬證書，以及具備相應(yīng)的

開發(fā)或者開采條件。

上市公司吸收合并、分立的等創(chuàng)新業(yè)務(wù)或無(wú)先例事項(xiàng)的重組是否已

11不適用

經(jīng)相關(guān)部門原則同意。

12上市公司是否處于被證監(jiān)會(huì)立案稽查尚未結(jié)案狀態(tài)。否

重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方及其控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在重大資已在預(yù)

13產(chǎn)重組預(yù)案中披露是否存在泄露本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息以及利用是案中披

本次重大資產(chǎn)重組信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。露

如本所核查結(jié)果顯示股票交易存在明顯異常且上市公司決定繼續(xù)

推進(jìn)本次重組進(jìn)程的，公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)布重大資產(chǎn)重組報(bào)告書的同時(shí)，就

公司股票交易存在明顯異常、可能導(dǎo)致本次重組進(jìn)程被暫停或者被終止

作出風(fēng)險(xiǎn)提示公告;如籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌期間因重組事項(xiàng)涉嫌

14不適用

內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榍夜緵Q定

繼續(xù)推進(jìn)本次重組進(jìn)程的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書的

同時(shí)披露有關(guān)立案情況，并就本次重組進(jìn)程被暫停和可能被終止作出風(fēng)

險(xiǎn)提示公告。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

是/否

序號(hào)項(xiàng)目備注

/不適用

上市公司重組方案是否屬于《重組辦法》第十二條的規(guī)定借殼重組，

是

1計(jì)算原則是否執(zhí)行累計(jì)首次原則和預(yù)期合并原則;

如是，重組方案是否符合《重組辦法》第十二條的要求。是

向第三方購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行股份數(shù)量是否不低于發(fā)行后上市公司總股

2不適用

本的 5%或擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易金額不低于 1 億元人民幣

發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的同時(shí)募集部分配套資金，配套資金比例是否不

3是

超過交易總金額的 25%

上市公司董事會(huì)編制的重大資產(chǎn)重組預(yù)案是否符合《重組辦法》、

4是

《規(guī)定》及《準(zhǔn)則》的要求。

重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方是否已根據(jù)《規(guī)定》第一條的要求出具了

書面承諾和聲明，承諾“保證其所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，

5保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個(gè)別和連是

帶的法律責(zé)任”。該等承諾和聲明應(yīng)當(dāng)與上市公司董事會(huì)決議同時(shí)公告、

是否已明確記載于重組預(yù)案中。

上市公司是否已就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)與交易對(duì)方簽訂附條件

生效的交易合同;交易合同的生效條件是否符合《規(guī)定》第二條的要求，

交易合同主要條款是否齊備，交易合同附帶的保留條款、補(bǔ)充協(xié)議和前

置條件是否對(duì)本次交易進(jìn)展構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。

交易合同應(yīng)當(dāng)載明本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)一經(jīng)上市公司董事會(huì)、股

6是

東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)生效。

重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，交易合同應(yīng)當(dāng)載明特定對(duì)

象擬認(rèn)購(gòu)股份的數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購(gòu)價(jià)格或者定價(jià)原則、限售期，

以及目標(biāo)資產(chǎn)的基本情況、交易價(jià)格或者定價(jià)原則、資產(chǎn)過戶或交付的

時(shí)間安排和違約責(zé)任等條款。

上市公司董事會(huì)是否已按照《規(guī)定》第四條的要求對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出

明確判斷并記載于董事會(huì)決議記錄中。

(1)交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施

工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，在本次交易的首次董事會(huì)決議公告前應(yīng)當(dāng)取得相

應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件;本次交易行為涉及有關(guān)報(bào)

批事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中詳細(xì)披露已向有關(guān)主管部門報(bào)批

的進(jìn)展情況和尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序，并對(duì)可能無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出

特別提示。

(2)上市公司擬購(gòu)買資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會(huì)決議公告前，

資產(chǎn)出售方必須已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁

止轉(zhuǎn)讓的情形。

7上市公司擬購(gòu)買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)的，該企業(yè)應(yīng)當(dāng)不存在出資不實(shí)是

或者影響其合法存續(xù)的情況;上市公司在交易完成后成為持股型公司

的，作為主要標(biāo)的資產(chǎn)的企業(yè)股權(quán)應(yīng)當(dāng)為控股權(quán)。

上市公司擬購(gòu)買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應(yīng)

當(dāng)已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件。

(3)上市公司購(gòu)買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性(包括

取得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需要的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、采礦權(quán)、特許經(jīng)

營(yíng)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn))，有利于上市公司在人員、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)

產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。

(4)本次交易應(yīng)當(dāng)有利于上市公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能

力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于上市公司增強(qiáng)

獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

本次交易的整體方案是否符合《重組辦法》第十條、第四十一條和

8是

《規(guī)定》第四條所列明的各項(xiàng)要求。

本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)是否完整，其權(quán)屬狀況是否清晰，相關(guān)權(quán)屬證

9是

書是否完備有效，標(biāo)的資產(chǎn)按交易合同約定進(jìn)行過戶或轉(zhuǎn)移是否存在重

大法律障礙，相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效。

上市公司董事會(huì)編制的重大資產(chǎn)重組預(yù)案是否按照本所《信息披露

10業(yè)務(wù)備忘錄第 15 號(hào)――重大資產(chǎn)重組風(fēng)險(xiǎn)披露》要求，已充分披露本是

次交易存在的重大不確定性因素和風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。

對(duì)本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)和股份定價(jià)(如涉及)進(jìn)行全面分析，

11是

說明定價(jià)是否合理。

對(duì)交易完成后上市公司的市場(chǎng)地位、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、持續(xù)發(fā)展能力、公

12是

司治理機(jī)制進(jìn)行全面分析。

上市公司董事會(huì)編制的重大資產(chǎn)重組預(yù)案中是否存在虛假記載、誤

13否

導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

本次重組相關(guān)主體是否存在依據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重

14組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條不得參與任何上市公司否

的重大資產(chǎn)重組的情形。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查要點(diǎn)

是/否

序號(hào)項(xiàng)目備注

/不適用一、交易對(duì)方的情況

1交易對(duì)方的基本情況

1.1交易對(duì)方的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊(cè)地、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、稅務(wù)登記證號(hào)是

碼與實(shí)際情況是否相符

1.2交易對(duì)方是否無(wú)影響其存續(xù)的因素是

1.3交易對(duì)方為自然人的，是否未取得其他國(guó)家或者地區(qū)的永久居留權(quán)或者護(hù)照是

1.4交易對(duì)方闡述的歷史沿革是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假披露是

2交易對(duì)方的控制權(quán)結(jié)構(gòu)

2.1交易對(duì)方披露的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系是否全面、完整、真實(shí)是

2.2如交易對(duì)方成立不足一年或沒有開展實(shí)際業(yè)務(wù)，是否已核查交易對(duì)方的控股股東或不適用

者實(shí)際控制人的情況

2.3是否已核查交易對(duì)方的主要股東及其他管理人的基本情況是

3交易對(duì)方的實(shí)力

3.1是否已核查交易對(duì)方從事的主要業(yè)務(wù)、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)營(yíng)成果及在行業(yè)中的地位是

3.2是否已核查交易對(duì)方的主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r是

3.3是否已核查交易對(duì)方的財(cái)務(wù)狀況，包括資產(chǎn)負(fù)債情況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量情況等是

4交易對(duì)方的資信情況

4.1交易對(duì)方及其高級(jí)管理人員、交易對(duì)方的實(shí)際控制人及其高級(jí)管理人員最近 5 年內(nèi)是

是否未受到過行政處罰(不包括證券市場(chǎng)以外的處罰)、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)

糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁

交易對(duì)方及其高級(jí)管理人員最近 5 年是否未受到與證券市場(chǎng)無(wú)關(guān)的行政處罰是

4.2交易對(duì)方是否未控制其他上市公司是

如控制其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運(yùn)作情況，是否不存在控股股東占用上不適用

市公司資金、利用上市公司違規(guī)提供擔(dān)保等問題

4.3交易對(duì)方是否不存在其他不良記錄是

5交易對(duì)方與上市公司之間的關(guān)系

5.1交易對(duì)方與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系否通過協(xié)

議成為

潛在控

股股東

5.2交易對(duì)方是否未向上市公司推薦董事或者高級(jí)管理人員的情況是

6交易對(duì)方是否承諾在限定期限內(nèi)不以任何形式轉(zhuǎn)讓其所持股份是

7交易對(duì)方是否不存在為他人代為持有股份的情形是二、上市公司重組中購(gòu)買資產(chǎn)的狀況(適用于上市公司購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)已設(shè)立企業(yè)增資、接受附義務(wù)的贈(zèng)與或者托管資產(chǎn)、定向發(fā)行購(gòu)買資產(chǎn)、借殼重組等情況)

1購(gòu)買資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵(lì)范圍是復(fù)合肥

為鼓勵(lì)

類

若不屬于，是否不存在影響行業(yè)發(fā)展的重大政策因素不適用

涉及稀土開采及冶煉分離企業(yè)的并購(gòu)重組，應(yīng)披露其符合《稀土行業(yè)準(zhǔn)入條件》的不適用

依據(jù);不能提供依據(jù)的，應(yīng)披露其是否能通過《稀土行業(yè)準(zhǔn)入條件》審查具有重大

不確定性，并作重大風(fēng)險(xiǎn)提示

2購(gòu)買資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況

2.1購(gòu)買的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)在最近 3 年內(nèi)是否有確定的持續(xù)經(jīng)營(yíng)記錄是

2.2交易對(duì)方披露的取得并經(jīng)營(yíng)該項(xiàng)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的時(shí)間是否真實(shí)是

2.3購(gòu)買資產(chǎn)最近 3 年是否不存在重大違法違規(guī)行為是

3購(gòu)買資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況

3.1該項(xiàng)資產(chǎn)是否具有持續(xù)盈利能力是

3.2收入和利潤(rùn)中是否不包含較大比例(如 30%以上)的非經(jīng)常性損益是

3.3是否不涉及將導(dǎo)致上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加且數(shù)額較大的異常應(yīng)收或應(yīng)付帳款是

3.4交易完成后是否未導(dǎo)致上市公司的負(fù)債比例過大(如超過 70%)，屬于特殊行業(yè)的是

應(yīng)在備注中說明

3.5交易完成后上市公司是否不存在將承擔(dān)重大擔(dān)?；蚱渌B帶責(zé)任，以及其他或有風(fēng)是

險(xiǎn)問題

3.6相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否不存在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件虛假記載;或者其他重大違法行為是

4購(gòu)買資產(chǎn)的權(quán)屬狀況

4.1權(quán)屬是否清晰

4.1.1是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明，包括相關(guān)資產(chǎn)的所有權(quán)、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)是少部分

權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他權(quán)益的權(quán)屬證明土地正

在辦理

出讓、少

部分房

產(chǎn)正在

辦理房

產(chǎn)證

4.1.2交易對(duì)方向上市公司轉(zhuǎn)讓前述資產(chǎn)是否不存在政策障礙、抵押或凍結(jié)等權(quán)利限制是

是否不會(huì)產(chǎn)生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的重大風(fēng)險(xiǎn)是

4.1.3該資產(chǎn)正常運(yùn)營(yíng)所需要的人員、技術(shù)以及采購(gòu)、營(yíng)銷體系等是否一并購(gòu)入是

4.2如為完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)(包括股權(quán)或其他可獨(dú)立核算會(huì)計(jì)主體的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn))是

4.2.1交易對(duì)方是否合法擁有該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)的全部權(quán)利是

4.2.2該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的實(shí)物資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰是

4.2.3與該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)相關(guān)的公司發(fā)起人是否不存在出資不實(shí)或其他影響公司合法存是

續(xù)的情況

標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)結(jié)構(gòu)披露是否全面、完整(披露全部股東，及各股東均追溯至其終極

4.2.4是

自然人股東或國(guó)資機(jī)構(gòu))，是否全面、完整披露交易標(biāo)的的股權(quán)演變情況

4.2.5屬于有限責(zé)任公司的，相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否已取得其他股東的同意或者是有不適用

證據(jù)表明，該股東已經(jīng)放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

4.2.6股權(quán)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰否少 量 權(quán)

屬 證 書

未辦理，

已 在 預(yù)

案 中 披

露

是否已辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證書否少 量 權(quán)

屬 證 書

未辦理，

已 在 預(yù)

案 中 披

露

4.3該項(xiàng)資產(chǎn)(包括該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn))是否無(wú)權(quán)利負(fù)擔(dān)，如抵押、質(zhì)押等擔(dān)保物權(quán)否注 入 資

產(chǎn) 中 部

分土地、

房 屋 為

擬 注 入

的 業(yè) 務(wù)

抵押，交

易 完 成

后 一 并

進(jìn) 入 上

市公司

是否無(wú)禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓或者被采取強(qiáng)制保全措施的情形是

4.4是否不存在導(dǎo)致該資產(chǎn)受到第三方請(qǐng)求或政府主管部門處罰的事實(shí)是

是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛是

4.5相關(guān)公司章程中是否不存在可能對(duì)本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議是

4.6相關(guān)資產(chǎn)是否在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或者交易是報(bào) 告 期

內(nèi) 轉(zhuǎn) 讓

子 公 司

宜 昌 新

洋豐

10% 股

權(quán)

相關(guān)資產(chǎn)的評(píng)估或者交易價(jià)格與本次評(píng)估(預(yù)估)價(jià)格相比是否存在差異是

如有差異是否已進(jìn)行合理性分析是

相關(guān)資產(chǎn)在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或者交易的，是否在公告中如實(shí)披露是

5資產(chǎn)的獨(dú)立性

5.1進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性，是否未因受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約是

束，如特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、特種行業(yè)經(jīng)營(yíng)許可等而具有不確定性

5.2注入上市公司后，上市公司是否直接參與其經(jīng)營(yíng)管理，或做出適當(dāng)安排以保證其正是

常經(jīng)營(yíng)

6是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)人以與主業(yè)無(wú)關(guān)資產(chǎn)或低效資產(chǎn)償還其占用上市公是

司的資金的情況

7涉及購(gòu)買境外資產(chǎn)的，是否對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行核查，如委托境外中介機(jī)構(gòu)協(xié)助核查，不適用

則在備注中予以說明(在境外中介機(jī)構(gòu)同意的情況下，有關(guān)上述內(nèi)容的核查，可援

引境外中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查意見)

8交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo)致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)是

后不能及時(shí)獲得對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)

相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效是

9擬在重組后發(fā)行新股或債券時(shí)連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)的

9.1購(gòu)買的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是否獨(dú)立完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化是

9.2購(gòu)買資產(chǎn)是否在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控制人之下持續(xù)經(jīng)營(yíng)兩年以上是

9.3購(gòu)買資產(chǎn)在進(jìn)入上市公司之前是否實(shí)行獨(dú)立核算，或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營(yíng)是

業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費(fèi)用在會(huì)計(jì)核算上是否能夠清晰劃分

9.4上市公司與該經(jīng)營(yíng)實(shí)體的主要高級(jí)管理人員是否簽訂聘用合同或者采取其他方式是框 架 協(xié)

確定聘用關(guān)系議 中 約

定

是否就該經(jīng)營(yíng)實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和管理作出恰當(dāng)安排是

10交易標(biāo)的的重大會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)是否與上市公司不存在較大差異是

存在較大差異按規(guī)定須進(jìn)行變更的，是否未對(duì)交易標(biāo)的的利潤(rùn)產(chǎn)生影響不適用

11購(gòu)買資產(chǎn)的主要產(chǎn)品工藝與技術(shù)是否不屬于政策明確限制或者淘汰的落后產(chǎn)能與是

工藝技術(shù)

12購(gòu)買資產(chǎn)是否符合我國(guó)現(xiàn)行環(huán)保政策的相關(guān)要求是

13上市公司擬取得礦業(yè)權(quán)或其主要資產(chǎn)為礦業(yè)權(quán)的，是否遵循《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄不適用

第 14 號(hào)――礦業(yè)權(quán)相關(guān)信息披露》的規(guī)定

14借殼重組判斷

14.1控制權(quán)變更之日起，上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額，是否占上市公司控制權(quán)變是

更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 100%以上

14.2收購(gòu)人因同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易問題涉及未來向上市公司注入資產(chǎn)的，判斷借殼重組否

時(shí)是否合并計(jì)算

15屬于借殼重組的

15.1借殼重組擬購(gòu)買資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間是否在 3 年以上;如涉及多個(gè)經(jīng)是

營(yíng)實(shí)體，是否在同一控制下持續(xù)經(jīng)營(yíng) 3 年以上

15.2借殼重組擬購(gòu)買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體是否最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且是

累計(jì)超過 2000 萬(wàn)元(凈利潤(rùn)指標(biāo)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則)

15.3借殼重組完成后，上市公司是否實(shí)現(xiàn)五分開，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的是

其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯示公平的關(guān)聯(lián)交易

15.4擬進(jìn)入上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等人選是否具備管理借殼經(jīng)營(yíng)實(shí)體所是

必需的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)，是否接受財(cái)務(wù)顧問關(guān)于證券市場(chǎng)規(guī)范化運(yùn)作知識(shí)輔導(dǎo)、培訓(xùn);

上述情況是否在重組方案中披露三、上市公司重組中出售資產(chǎn)的狀況(適用于上市公司出售資產(chǎn)、以資產(chǎn)作為出資且不控股、對(duì)外捐贈(zèng)、將主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營(yíng)等情況)

1出售資產(chǎn)是否不存在權(quán)屬不清、限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形是

2出售資產(chǎn)是否為上市公司的非主要資產(chǎn)，未對(duì)上市公司收入和盈利構(gòu)成重大影響，否出 售 全

未導(dǎo)致上市公司收入和盈利下降部資產(chǎn)

3出售的資產(chǎn)是否為難以維持經(jīng)營(yíng)的低效或無(wú)效資產(chǎn)是

4交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo)致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)是

后不能及時(shí)獲得對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)

相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效是

5上市公司擬出讓礦業(yè)權(quán)或其主要資產(chǎn)為礦業(yè)權(quán)的，是否遵循《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄不適用

第 14 號(hào)――礦業(yè)權(quán)相關(guān)信息披露》的規(guī)定四、交易定價(jià)的公允性

1上市公司發(fā)行新股的定價(jià)

1.1上市公司發(fā)行新股的定價(jià)是否不低于董事會(huì)就定向發(fā)行做出決議前 20 個(gè)交易日均是

價(jià)

1.2董事會(huì)決議公告前，上市公司股票是否不存在交易異常的情況是

2如交易價(jià)格以評(píng)估(預(yù)估)值為基準(zhǔn)確定

2.1對(duì)整體資產(chǎn)評(píng)估(預(yù)估)時(shí)，是否對(duì)不同資產(chǎn)采取了不同評(píng)估(預(yù)估)方法不適用

評(píng)估(預(yù)估)方法的選用是否適當(dāng)是

2.2評(píng)估(預(yù)估)方法是否與評(píng)估(預(yù)估)目的相適應(yīng)是

2.3是否充分考慮了相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力是

2.4是否采用兩種以上的評(píng)估(預(yù)估)方法得出的評(píng)估(預(yù)估)結(jié)果是

2.5評(píng)估(預(yù)估)的假設(shè)前提是否合理是

預(yù)期未來收入增長(zhǎng)率、折現(xiàn)率、產(chǎn)品價(jià)格、銷售量等重要評(píng)估(預(yù)估)參數(shù)取值是是

否合理，特別是交易標(biāo)的為無(wú)形資產(chǎn)時(shí)

2.6被評(píng)估(預(yù)估)的資產(chǎn)權(quán)屬是否明確，包括權(quán)益類資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的實(shí)物資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)是

的權(quán)屬

2.7是否不存在因評(píng)估(預(yù)估)增值導(dǎo)致商譽(yù)減值而對(duì)公司利潤(rùn)產(chǎn)生較大影響的情況是

2.8是否不存在評(píng)估(預(yù)估)增值幅度較大，可能導(dǎo)致上市公司每年承擔(dān)巨額減值測(cè)試是

造成的費(fèi)用

3與市場(chǎng)同類資產(chǎn)相比，本次資產(chǎn)交易定價(jià)是否公允、合理是

4涉及資產(chǎn)評(píng)估(預(yù)估)相關(guān)信息披露的，是否遵循本所《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 16

號(hào)——資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)信息披露》要求。

4.1預(yù)估值(或評(píng)估值)與賬面值存在較大增值或減值的，披露增值的主要項(xiàng)目及增值是

或減值的主要原因

4.2評(píng)估值(預(yù)估值)或與過去三年內(nèi)歷史交易價(jià)格存在較大差異的，說明差異原因不適用

4.3采用收益法評(píng)估(或預(yù)估)的，披露各主要參數(shù)及參數(shù)選取依據(jù)不適用

4.4采用市場(chǎng)法評(píng)估(預(yù)估)的，說明可比市場(chǎng)價(jià)格情況不適用五、債權(quán)債務(wù)糾紛的風(fēng)險(xiǎn)

1債務(wù)轉(zhuǎn)移

1.1上市公司向第三方轉(zhuǎn)移債務(wù)，是否已獲得債權(quán)人書面同意并履行了法定程序否已 履 行

溝 通 程

序，且債

權(quán) 人 已

原 則 同

意 出 具

債 權(quán) 轉(zhuǎn)

移 確 認(rèn)

函

1.2如債務(wù)轉(zhuǎn)移僅獲得部分債權(quán)人同意，其余未獲得債權(quán)人同意的債務(wù)的轉(zhuǎn)移是否作出是

適當(dāng)安排保證債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)際轉(zhuǎn)移

轉(zhuǎn)移安排是否存在法律障礙和重大風(fēng)險(xiǎn)否

2上市公司向第三方轉(zhuǎn)讓債權(quán)，是否履行了通知債務(wù)人等法定程序是

3上市公司承擔(dān)他人債務(wù)，被承擔(dān)債務(wù)人是否已取得其債權(quán)人同意并履行了法定程序是

4上述債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移是否未對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果有負(fù)面影響是

5資產(chǎn)出售方是否就資產(chǎn)的處置取得了債權(quán)人的同意是六、重組及定向發(fā)行須獲得的相關(guān)批準(zhǔn)

1程序的合法性

1.1上市公司與交易對(duì)方是否已就本次重大資產(chǎn)交易事項(xiàng)履行了必要的內(nèi)部決策和報(bào)是

備、審批、披露程序

1.2履行各項(xiàng)程序的過程是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則和政府主管部門的政策要求是

2重組后，是否不會(huì)導(dǎo)致公司涉及特許領(lǐng)域或其他限制經(jīng)營(yíng)類領(lǐng)域是

如存在前述問題，是否符合現(xiàn)階段國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策或者取得相關(guān)主管部門的批不適用

準(zhǔn)，應(yīng)特別關(guān)注國(guó)家對(duì)行業(yè)準(zhǔn)入有明確規(guī)定的領(lǐng)域七、對(duì)上市公司的影響

1如果本次交易上市公司變更了主營(yíng)業(yè)務(wù)，該變更是否增強(qiáng)了上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力是

如果未變更主營(yíng)業(yè)務(wù)，定向發(fā)行的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致不適用

2重組的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致是

是否增強(qiáng)了上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力是

3對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力的影響

3.1上市公司購(gòu)買資產(chǎn)后是否增強(qiáng)其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力是

3.2交易完成后上市公司(除文化傳媒等特殊服務(wù)行業(yè)外)的主要資產(chǎn)是否不是現(xiàn)金或是

流動(dòng)資產(chǎn);如為“否”，在備注中簡(jiǎn)要說明

主要資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)是否具有確定性是

主要資產(chǎn)不存在導(dǎo)致上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)具有重大不確定性的、上市公司不能控制的是

股權(quán)投資、債權(quán)投資等情形

3.3實(shí)施重組后，上市公司是否具有確定的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，且該等資產(chǎn)或業(yè)務(wù)未因受到合是

同、協(xié)議或相關(guān)安排約束而具有不確定性

3.4實(shí)施重組后，上市公司是否不需要取得相應(yīng)領(lǐng)域的特許或其他許可資格是

上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確定性是

3.5本次交易設(shè)置的條件(包括支付資金、交付資產(chǎn)、交易方式)是否未導(dǎo)致擬進(jìn)入上是

市公司的資產(chǎn)帶有重大不確定性(如約定公司不能保留上市地位時(shí)交易將中止執(zhí)行

并返還原狀等)，對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)有負(fù)面影響或具有重大不確定性

3.6盈利預(yù)測(cè)的編制基礎(chǔ)和各種假設(shè)是否具有現(xiàn)實(shí)性是

盈利預(yù)測(cè)是否可實(shí)現(xiàn)是

3.7如未提供盈利預(yù)測(cè)，管理層討論與分析是否充分反映本次重組后公司未來發(fā)展的前不適用

景、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和存在的問題

3.8交易對(duì)方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂補(bǔ)償協(xié)議是

的，相關(guān)補(bǔ)償安排是否可行、合理;相關(guān)補(bǔ)償?shù)奶峁┓绞欠窬邆渎男醒a(bǔ)償?shù)哪芰?

4對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性的影響

4.1本次重大資產(chǎn)重組是否有利于減少關(guān)聯(lián)交易是

4.2本次重大資產(chǎn)重組是否有利于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是

4.3相關(guān)資產(chǎn)是否整體進(jìn)入上市公司是

上市公司是否有控制權(quán)，在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售和知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨(dú)立是

4.4關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤(rùn)在上市公司收入和利潤(rùn)中所占比重是否不超過 30%，未影是

響公司經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性

4.5進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需的無(wú)形資產(chǎn)(如商標(biāo)使用權(quán)、專利使是

用權(quán)等)

上市公司是否已取得業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所需的全部許可、批準(zhǔn)和資質(zhì)證書(如安全生產(chǎn)許可是

證、排污許可證、藥品生產(chǎn)許可證等)

4.6是否不需要向第三方繳納無(wú)形資產(chǎn)使用費(fèi)是

4.7是否不存在控股股東及實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方或交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方通過交易占是

用上市公司資金或增加上市公司風(fēng)險(xiǎn)的情形

5對(duì)上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響

5.1上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公司保持獨(dú)立是

是否不存在通過控制權(quán)轉(zhuǎn)移而對(duì)上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)的安全構(gòu)成威脅的情形是

5.2重組后，是否能夠做到上市公司人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)完整，擁有獨(dú)立的銀行賬戶依法是

獨(dú)立納稅獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策

5.3生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理是否能夠做到與控股股東分開是

5.4如短期內(nèi)難以完全做到，是否已做出合理的過渡性安排不適用

5.4重組后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是

如有，是否提出切實(shí)可行的解決方案不適用

5.5重組后，是否未有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因發(fā)是

生的侵權(quán)之債;如存在，在備注中說明對(duì)上市公司的影響八、相關(guān)事宜

1資產(chǎn)重組是否涉及職工安置

1.1職工安置是否符合國(guó)家政策是

1.2職工是否已妥善安置是

1.3職工安置費(fèi)用是否由上市公司承擔(dān)否

1.4安置方案是否經(jīng)職工代表大會(huì)表決否二 董 前

召 開 職

代會(huì)

2各專業(yè)機(jī)構(gòu)與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系是

涉及的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問是否由上市公司聘請(qǐng);如否， 是

具體情況在備注欄中列明

3二級(jí)市場(chǎng)股票交易核查情況

3.1上市公司二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格是否未出現(xiàn)異常波動(dòng)是

3.2是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)是

幕交易的嫌疑

3.3是否不存在重組方或交易對(duì)方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及上述人員的直系親是

屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑

3.4是否不存在參與本次重組的各專業(yè)機(jī)構(gòu)(包括律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧是

問、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所)及相關(guān)人員及其直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑

4相關(guān)當(dāng)事人是否已經(jīng)及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行了報(bào)告和公告義務(wù)是

相關(guān)信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形是

相關(guān)當(dāng)事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門或者證券交易所調(diào)查的情形是

5上市公司控股股東或者實(shí)際控制人是否出具過相關(guān)承諾是

是否不存在相關(guān)承諾未履行的情形是

如該等承諾未履行是否不會(huì)對(duì)本次收購(gòu)構(gòu)成影響是

6上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所作的承諾或聲明是否涵蓋其應(yīng)當(dāng)作出承諾的是

范圍

是否表明其已經(jīng)履行了其應(yīng)負(fù)的誠(chéng)信義務(wù)是

是否不需要其對(duì)承諾的內(nèi)容和范圍進(jìn)行補(bǔ)充是

7重組報(bào)告書是否充分披露了重組后的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、 不適用

政策風(fēng)險(xiǎn)及其他風(fēng)險(xiǎn)

風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策和措施是否具有可操作性不適用

8上市公司是否存在連續(xù) 12 個(gè)月對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買、出售的情形否涉及發(fā)行股份的，還需關(guān)注以下問題

1本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能是

力

是否有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，增強(qiáng)獨(dú)立性是

2上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是否被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)是

告

被出具保留意見、否定意見或者無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，注冊(cè)會(huì)計(jì)師是否專項(xiàng)不適用

核查確認(rèn)

該保留意見、否定意見或者無(wú)法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響是否已經(jīng)消除或者不適用

將通過本次交易予以消除

3上市公司發(fā)行股份所購(gòu)買的資產(chǎn)，是否為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限是

內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)

4是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條的規(guī)定是

5本次定向發(fā)行是否未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化否

如發(fā)生變化，交易對(duì)方是否按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》履行公告、報(bào)告義務(wù)不適用二 董 后

將 按 要

求 履 行

公告、報(bào)

告義務(wù)

6本次定向發(fā)行是否未導(dǎo)致交易對(duì)方觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)否

如是，交易對(duì)方是否擬申請(qǐng)豁免是

股東大會(huì)是否已同意豁免其要約義務(wù)不適用尚 未 召

開 股 東

大會(huì)

7重大資產(chǎn)重組與通過發(fā)行股份募集部分配套資金同步操作的，定價(jià)方法與鎖定期是是

否符合《<關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定>的問題與解

答》的相關(guān)規(guī)定;配套資金比例不超過交易總金額 25%的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問是否具有

保薦人資格

8在控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)不適用

聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，董事會(huì)、股東大會(huì)是否就重組方案符合

《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》第七條的規(guī)定進(jìn)行

審議;獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問是否就此進(jìn)行核查并發(fā)表明確的專業(yè)意見

9上市公司定向發(fā)行后，是否符合上市條件是盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注的問題及結(jié)論性意見1、本次交易遵守了國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)的要求，履行了必要的信息披露義務(wù)，符合《公司法》、《證券法》、《重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。2、本次交易定價(jià)合理、公允，不存在損害上市公司及其股東利益的情形。3、本次交易有助于提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和可持續(xù)發(fā)展能力。4、本次交易中，交易對(duì)方湖北洋豐股份有限公司和楊才學(xué)等45名自然人與第一大股東中國(guó)恒天簽署協(xié)議成為潛在控股股東。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。5、對(duì)于本次交易完成后中國(guó)服裝與湖北洋豐股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，湖北洋豐股份有限公司及其實(shí)際控制人楊才學(xué)出具了關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾，明確了關(guān)聯(lián)交易的操作原則，將建立關(guān)聯(lián)方回避關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案的表決等切實(shí)可行的機(jī)制，并盡量避免關(guān)聯(lián)交易。因此，不會(huì)損害上市公司及其非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益。6、本次交易完成后，中國(guó)服裝與湖北洋豐股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。湖北洋豐股份有限公司及其實(shí)際控制人楊才學(xué)出具了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。7、簽訂了《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，相關(guān)補(bǔ)償安排合理可行。8、本次交易公平、合理、合法，有利于中國(guó)服裝的可持續(xù)發(fā)展，符合上市公司全體股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。(此頁(yè)無(wú)正文，為《重組預(yù)案獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見表》之簽字蓋章頁(yè))

財(cái)務(wù)顧問及主辦人簽字蓋章

項(xiàng)目主辦人:

項(xiàng)目協(xié)辦人:

國(guó)泰君安證券股份有限公司(蓋章)

公司董事會(huì)(蓋章)

年月日



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