主題：中國服裝：重組預(yù)案獨立財務(wù)顧問核查意見表

重組預(yù)案獨立財務(wù)顧問核查意見表

國泰君安證券股份

上市公司名稱中國服裝股份有限公司獨立財務(wù)顧問名稱

有限公司

證券簡稱中國服裝證券代碼000902

購買 □出售 □其他方式 √資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并

交易類型

募集配套資金交易類型

湖北洋豐股份有限公司和

交易對方是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易是 √否 □

楊才學(xué)等 45 名自然人

是否發(fā)行股份是 √否 □

本次擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值為 25.16 億元，擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值為 3.05 億元。

擬置入資產(chǎn)的資產(chǎn)總額和擬置出資產(chǎn)的資產(chǎn)總額占中國服裝 2012 年度經(jīng)審判斷構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的

計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均超過了 50%，根據(jù)中國證監(jiān)會

依據(jù)

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)

重組。

是否屬于《重組辦法》第十是否同時募集部分配套

是是

二條規(guī)定的借殼重組資金

1、中國服裝以截至 2013 年 2 月 28 日經(jīng)經(jīng)評估的全部資產(chǎn)及負(fù)債(包括或

有負(fù)債)與湖北洋豐股份有限公司和楊才學(xué)等 45 名自然人以截至 2013 年 2

月 28 日經(jīng)評估的其共同持有的新洋豐肥業(yè) 100%股權(quán)進(jìn)行等值資產(chǎn)置換，并

向湖北洋豐股份有限公司和楊才學(xué)等 45 名自然人發(fā)行股份購買其共同持有

本次重組方案簡介

的新洋豐肥業(yè) 100%股權(quán)超出擬置出資產(chǎn)價值的差額部分;

2、同時擬采用詢價方式向符合條件的不超過 10 名特定投資者發(fā)行股份募

集配套資金，擬用于公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展所需流動資金補(bǔ)充以及提高本次重

組的整合績效，募集資金總額不超過本次交易總額的 25%且不超過 3 億元。

重組預(yù)案材料完備性

是/否

序號項目備注

/不適用

1重組預(yù)案文本是否完整，至少應(yīng)包括《準(zhǔn)則》第八條所列內(nèi)容。是

是否提交重組協(xié)議或合同、交易對方出具的承諾和聲明、通過重組

2預(yù)案的董事會決議和獨立董事意見、董事會關(guān)于重組履行法定程序的完是

備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明等文件。

重組預(yù)案涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行

3業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入的，是否提供履行相關(guān)行業(yè)主管部門批準(zhǔn)程序的情不適用

況說明或文件。

獨立財務(wù)顧問是否出具核查意見及核查意見表。核查意見是否完

4是

整，至少應(yīng)包括《指引》第七條所列內(nèi)容。

重組情況表及交易進(jìn)程備忘錄。交易進(jìn)程備忘錄是否符合《重組辦

5是

法》第四十一條的要求。

6內(nèi)幕信息知情人及直系親屬名單和自查報告。存在買賣上市公司證是

券行為的，需向本所提交符合 26 號《準(zhǔn)則》第十八條要求的相關(guān)說明。

如果存在 128 號文第五條情形的，上市公司是否充分舉證相關(guān)內(nèi)幕

7信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為，并本所提交相關(guān)說明。不適用

(如適用)

上市公司擬采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)，且最近一年及一期財務(wù)會計報

告被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告

8的，是否根據(jù)《重組辦法》第四十二條提交注冊會計師專項核查意見。不適用

專項核查意見是否說明相關(guān)非標(biāo)審計意見涉及事項的重大影響已經(jīng)消

除或者將通過本次交易予以消除。

交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工

9等有關(guān)報批事項的，在本次交易的首次董事會決議公告前，是否取得并是

提供的相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件。

上市公司擬購買資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資

產(chǎn)出售方已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利的證明文件，及不存在限制

10或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形的說明材料;擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)是

等資源類權(quán)利的，是否已取得并提供相應(yīng)的權(quán)屬證書，以及具備相應(yīng)的

開發(fā)或者開采條件。

上市公司吸收合并、分立的等創(chuàng)新業(yè)務(wù)或無先例事項的重組是否已

11不適用

經(jīng)相關(guān)部門原則同意。

12上市公司是否處于被證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案狀態(tài)。否

重大資產(chǎn)重組的交易對方及其控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)在重大資已在預(yù)

13產(chǎn)重組預(yù)案中披露是否存在泄露本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息以及利用是案中披

本次重大資產(chǎn)重組信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。露

如本所核查結(jié)果顯示股票交易存在明顯異常且上市公司決定繼續(xù)

推進(jìn)本次重組進(jìn)程的，公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)布重大資產(chǎn)重組報告書的同時，就

公司股票交易存在明顯異常、可能導(dǎo)致本次重組進(jìn)程被暫?；蛘弑唤K止

作出風(fēng)險提示公告;如籌劃重大資產(chǎn)重組事項停牌期間因重組事項涉嫌

14不適用

內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查且公司決定

繼續(xù)推進(jìn)本次重組進(jìn)程的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露重大資產(chǎn)重組報告書的

同時披露有關(guān)立案情況，并就本次重組進(jìn)程被暫停和可能被終止作出風(fēng)

險提示公告。

獨立財務(wù)顧問核查意見

是/否

序號項目備注

/不適用

上市公司重組方案是否屬于《重組辦法》第十二條的規(guī)定借殼重組，

是

1計算原則是否執(zhí)行累計首次原則和預(yù)期合并原則;

如是，重組方案是否符合《重組辦法》第十二條的要求。是

向第三方購買資產(chǎn)發(fā)行股份數(shù)量是否不低于發(fā)行后上市公司總股

2不適用

本的 5%或擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于 1 億元人民幣

發(fā)行股份購買資產(chǎn)的同時募集部分配套資金，配套資金比例是否不

3是

超過交易總金額的 25%

上市公司董事會編制的重大資產(chǎn)重組預(yù)案是否符合《重組辦法》、

4是

《規(guī)定》及《準(zhǔn)則》的要求。

重大資產(chǎn)重組的交易對方是否已根據(jù)《規(guī)定》第一條的要求出具了

書面承諾和聲明，承諾“保證其所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，

5保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個別和連是

帶的法律責(zé)任”。該等承諾和聲明應(yīng)當(dāng)與上市公司董事會決議同時公告、

是否已明確記載于重組預(yù)案中。

上市公司是否已就本次重大資產(chǎn)重組事項與交易對方簽訂附條件

生效的交易合同;交易合同的生效條件是否符合《規(guī)定》第二條的要求，

交易合同主要條款是否齊備，交易合同附帶的保留條款、補(bǔ)充協(xié)議和前

置條件是否對本次交易進(jìn)展構(gòu)成實質(zhì)性影響。

交易合同應(yīng)當(dāng)載明本次重大資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股

6是

東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)生效。

重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，交易合同應(yīng)當(dāng)載明特定對

象擬認(rèn)購股份的數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購價格或者定價原則、限售期，

以及目標(biāo)資產(chǎn)的基本情況、交易價格或者定價原則、資產(chǎn)過戶或交付的

時間安排和違約責(zé)任等條款。

上市公司董事會是否已按照《規(guī)定》第四條的要求對相關(guān)事項作出

明確判斷并記載于董事會決議記錄中。

(1)交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施

工等有關(guān)報批事項的，在本次交易的首次董事會決議公告前應(yīng)當(dāng)取得相

應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件;本次交易行為涉及有關(guān)報

批事項的，應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中詳細(xì)披露已向有關(guān)主管部門報批

的進(jìn)展情況和尚需呈報批準(zhǔn)的程序，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出

特別提示。

(2)上市公司擬購買資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會決議公告前，

資產(chǎn)出售方必須已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁

止轉(zhuǎn)讓的情形。

7上市公司擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)的，該企業(yè)應(yīng)當(dāng)不存在出資不實是

或者影響其合法存續(xù)的情況;上市公司在交易完成后成為持股型公司

的，作為主要標(biāo)的資產(chǎn)的企業(yè)股權(quán)應(yīng)當(dāng)為控股權(quán)。

上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應(yīng)

當(dāng)已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件。

(3)上市公司購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性(包括

取得生產(chǎn)經(jīng)營所需要的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、采礦權(quán)、特許經(jīng)

營權(quán)等無形資產(chǎn))，有利于上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識

產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。

(4)本次交易應(yīng)當(dāng)有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能

力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險能力，有利于上市公司增強(qiáng)

獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。

本次交易的整體方案是否符合《重組辦法》第十條、第四十一條和

8是

《規(guī)定》第四條所列明的各項要求。

本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)是否完整，其權(quán)屬狀況是否清晰，相關(guān)權(quán)屬證

9是

書是否完備有效，標(biāo)的資產(chǎn)按交易合同約定進(jìn)行過戶或轉(zhuǎn)移是否存在重

大法律障礙，相關(guān)的違約責(zé)任是否切實有效。

上市公司董事會編制的重大資產(chǎn)重組預(yù)案是否按照本所《信息披露

10業(yè)務(wù)備忘錄第 15 號――重大資產(chǎn)重組風(fēng)險披露》要求，已充分披露本是

次交易存在的重大不確定性因素和風(fēng)險事項。

對本次交易所涉及的資產(chǎn)定價和股份定價(如涉及)進(jìn)行全面分析，

11是

說明定價是否合理。

對交易完成后上市公司的市場地位、經(jīng)營業(yè)績、持續(xù)發(fā)展能力、公

12是

司治理機(jī)制進(jìn)行全面分析。

上市公司董事會編制的重大資產(chǎn)重組預(yù)案中是否存在虛假記載、誤

13否

導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

本次重組相關(guān)主體是否存在依據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重

14組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條不得參與任何上市公司否

的重大資產(chǎn)重組的情形。

獨立財務(wù)顧問核查要點

是/否

序號項目備注

/不適用一、交易對方的情況

1交易對方的基本情況

1.1交易對方的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、稅務(wù)登記證號是

碼與實際情況是否相符

1.2交易對方是否無影響其存續(xù)的因素是

1.3交易對方為自然人的，是否未取得其他國家或者地區(qū)的永久居留權(quán)或者護(hù)照是

1.4交易對方闡述的歷史沿革是否真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假披露是

2交易對方的控制權(quán)結(jié)構(gòu)

2.1交易對方披露的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系是否全面、完整、真實是

2.2如交易對方成立不足一年或沒有開展實際業(yè)務(wù)，是否已核查交易對方的控股股東或不適用

者實際控制人的情況

2.3是否已核查交易對方的主要股東及其他管理人的基本情況是

3交易對方的實力

3.1是否已核查交易對方從事的主要業(yè)務(wù)、行業(yè)經(jīng)驗、經(jīng)營成果及在行業(yè)中的地位是

3.2是否已核查交易對方的主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r是

3.3是否已核查交易對方的財務(wù)狀況，包括資產(chǎn)負(fù)債情況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況等是

4交易對方的資信情況

4.1交易對方及其高級管理人員、交易對方的實際控制人及其高級管理人員最近 5 年內(nèi)是

是否未受到過行政處罰(不包括證券市場以外的處罰)、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)

糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁

交易對方及其高級管理人員最近 5 年是否未受到與證券市場無關(guān)的行政處罰是

4.2交易對方是否未控制其他上市公司是

如控制其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運作情況，是否不存在控股股東占用上不適用

市公司資金、利用上市公司違規(guī)提供擔(dān)保等問題

4.3交易對方是否不存在其他不良記錄是

5交易對方與上市公司之間的關(guān)系

5.1交易對方與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系否通過協(xié)

議成為

潛在控

股股東

5.2交易對方是否未向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況是

6交易對方是否承諾在限定期限內(nèi)不以任何形式轉(zhuǎn)讓其所持股份是

7交易對方是否不存在為他人代為持有股份的情形是二、上市公司重組中購買資產(chǎn)的狀況(適用于上市公司購買資產(chǎn)、對已設(shè)立企業(yè)增資、接受附義務(wù)的贈與或者托管資產(chǎn)、定向發(fā)行購買資產(chǎn)、借殼重組等情況)

1購買資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵范圍是復(fù)合肥

為鼓勵

類

若不屬于，是否不存在影響行業(yè)發(fā)展的重大政策因素不適用

涉及稀土開采及冶煉分離企業(yè)的并購重組，應(yīng)披露其符合《稀土行業(yè)準(zhǔn)入條件》的不適用

依據(jù);不能提供依據(jù)的，應(yīng)披露其是否能通過《稀土行業(yè)準(zhǔn)入條件》審查具有重大

不確定性，并作重大風(fēng)險提示

2購買資產(chǎn)的經(jīng)營狀況

2.1購買的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)在最近 3 年內(nèi)是否有確定的持續(xù)經(jīng)營記錄是

2.2交易對方披露的取得并經(jīng)營該項資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的時間是否真實是

2.3購買資產(chǎn)最近 3 年是否不存在重大違法違規(guī)行為是

3購買資產(chǎn)的財務(wù)狀況

3.1該項資產(chǎn)是否具有持續(xù)盈利能力是

3.2收入和利潤中是否不包含較大比例(如 30%以上)的非經(jīng)常性損益是

3.3是否不涉及將導(dǎo)致上市公司財務(wù)風(fēng)險增加且數(shù)額較大的異常應(yīng)收或應(yīng)付帳款是

3.4交易完成后是否未導(dǎo)致上市公司的負(fù)債比例過大(如超過 70%)，屬于特殊行業(yè)的是

應(yīng)在備注中說明

3.5交易完成后上市公司是否不存在將承擔(dān)重大擔(dān)?；蚱渌B帶責(zé)任，以及其他或有風(fēng)是

險問題

3.6相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否不存在財務(wù)會計文件虛假記載;或者其他重大違法行為是

4購買資產(chǎn)的權(quán)屬狀況

4.1權(quán)屬是否清晰

4.1.1是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明，包括相關(guān)資產(chǎn)的所有權(quán)、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營是少部分

權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或其他權(quán)益的權(quán)屬證明土地正

在辦理

出讓、少

部分房

產(chǎn)正在

辦理房

產(chǎn)證

4.1.2交易對方向上市公司轉(zhuǎn)讓前述資產(chǎn)是否不存在政策障礙、抵押或凍結(jié)等權(quán)利限制是

是否不會產(chǎn)生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的重大風(fēng)險是

4.1.3該資產(chǎn)正常運營所需要的人員、技術(shù)以及采購、營銷體系等是否一并購入是

4.2如為完整經(jīng)營性資產(chǎn)(包括股權(quán)或其他可獨立核算會計主體的經(jīng)營性資產(chǎn))是

4.2.1交易對方是否合法擁有該項權(quán)益類資產(chǎn)的全部權(quán)利是

4.2.2該項權(quán)益類資產(chǎn)對應(yīng)的實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰是

4.2.3與該項權(quán)益類資產(chǎn)相關(guān)的公司發(fā)起人是否不存在出資不實或其他影響公司合法存是

續(xù)的情況

標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)結(jié)構(gòu)披露是否全面、完整(披露全部股東，及各股東均追溯至其終極

4.2.4是

自然人股東或國資機(jī)構(gòu))，是否全面、完整披露交易標(biāo)的的股權(quán)演變情況

4.2.5屬于有限責(zé)任公司的，相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否已取得其他股東的同意或者是有不適用

證據(jù)表明，該股東已經(jīng)放棄優(yōu)先購買權(quán)

4.2.6股權(quán)對應(yīng)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰否少 量 權(quán)

屬 證 書

未辦理，

已 在 預(yù)

案 中 披

露

是否已辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證書否少 量 權(quán)

屬 證 書

未辦理，

已 在 預(yù)

案 中 披

露

4.3該項資產(chǎn)(包括該股權(quán)所對應(yīng)的資產(chǎn))是否無權(quán)利負(fù)擔(dān)，如抵押、質(zhì)押等擔(dān)保物權(quán)否注 入 資

產(chǎn) 中 部

分土地、

房 屋 為

擬 注 入

的 業(yè) 務(wù)

抵押，交

易 完 成

后 一 并

進(jìn) 入 上

市公司

是否無禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓或者被采取強(qiáng)制保全措施的情形是

4.4是否不存在導(dǎo)致該資產(chǎn)受到第三方請求或政府主管部門處罰的事實是

是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛是

4.5相關(guān)公司章程中是否不存在可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議是

4.6相關(guān)資產(chǎn)是否在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評估或者交易是報 告 期

內(nèi) 轉(zhuǎn) 讓

子 公 司

宜 昌 新

洋豐

10% 股

權(quán)

相關(guān)資產(chǎn)的評估或者交易價格與本次評估(預(yù)估)價格相比是否存在差異是

如有差異是否已進(jìn)行合理性分析是

相關(guān)資產(chǎn)在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評估或者交易的，是否在公告中如實披露是

5資產(chǎn)的獨立性

5.1進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的經(jīng)營獨立性，是否未因受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約是

束，如特許經(jīng)營權(quán)、特種行業(yè)經(jīng)營許可等而具有不確定性

5.2注入上市公司后，上市公司是否直接參與其經(jīng)營管理，或做出適當(dāng)安排以保證其正是

常經(jīng)營

6是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)人以與主業(yè)無關(guān)資產(chǎn)或低效資產(chǎn)償還其占用上市公是

司的資金的情況

7涉及購買境外資產(chǎn)的，是否對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行核查，如委托境外中介機(jī)構(gòu)協(xié)助核查，不適用

則在備注中予以說明(在境外中介機(jī)構(gòu)同意的情況下，有關(guān)上述內(nèi)容的核查，可援

引境外中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查意見)

8交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo)致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)是

后不能及時獲得對價的風(fēng)險

相關(guān)的違約責(zé)任是否切實有效是

9擬在重組后發(fā)行新股或債券時連續(xù)計算業(yè)績的

9.1購買的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是否獨立完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化是

9.2購買資產(chǎn)是否在進(jìn)入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上是

9.3購買資產(chǎn)在進(jìn)入上市公司之前是否實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營是

業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費用在會計核算上是否能夠清晰劃分

9.4上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員是否簽訂聘用合同或者采取其他方式是框 架 協(xié)

確定聘用關(guān)系議 中 約

定

是否就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當(dāng)安排是

10交易標(biāo)的的重大會計政策或者會計估計是否與上市公司不存在較大差異是

存在較大差異按規(guī)定須進(jìn)行變更的，是否未對交易標(biāo)的的利潤產(chǎn)生影響不適用

11購買資產(chǎn)的主要產(chǎn)品工藝與技術(shù)是否不屬于政策明確限制或者淘汰的落后產(chǎn)能與是

工藝技術(shù)

12購買資產(chǎn)是否符合我國現(xiàn)行環(huán)保政策的相關(guān)要求是

13上市公司擬取得礦業(yè)權(quán)或其主要資產(chǎn)為礦業(yè)權(quán)的，是否遵循《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄不適用

第 14 號――礦業(yè)權(quán)相關(guān)信息披露》的規(guī)定

14借殼重組判斷

14.1控制權(quán)變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，是否占上市公司控制權(quán)變是

更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)報表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 100%以上

14.2收購人因同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題涉及未來向上市公司注入資產(chǎn)的，判斷借殼重組否

時是否合并計算

15屬于借殼重組的

15.1借殼重組擬購買資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間是否在 3 年以上;如涉及多個經(jīng)是

營實體，是否在同一控制下持續(xù)經(jīng)營 3 年以上

15.2借殼重組擬購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體是否最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且是

累計超過 2000 萬元(凈利潤指標(biāo)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則)

15.3借殼重組完成后，上市公司是否實現(xiàn)五分開，與控股股東、實際控制人及其控制的是

其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯示公平的關(guān)聯(lián)交易

15.4擬進(jìn)入上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員等人選是否具備管理借殼經(jīng)營實體所是

必需的知識、經(jīng)驗，是否接受財務(wù)顧問關(guān)于證券市場規(guī)范化運作知識輔導(dǎo)、培訓(xùn);

上述情況是否在重組方案中披露三、上市公司重組中出售資產(chǎn)的狀況(適用于上市公司出售資產(chǎn)、以資產(chǎn)作為出資且不控股、對外捐贈、將主要經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營等情況)

1出售資產(chǎn)是否不存在權(quán)屬不清、限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形是

2出售資產(chǎn)是否為上市公司的非主要資產(chǎn)，未對上市公司收入和盈利構(gòu)成重大影響，否出 售 全

未導(dǎo)致上市公司收入和盈利下降部資產(chǎn)

3出售的資產(chǎn)是否為難以維持經(jīng)營的低效或無效資產(chǎn)是

4交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo)致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)是

后不能及時獲得對價的風(fēng)險

相關(guān)的違約責(zé)任是否切實有效是

5上市公司擬出讓礦業(yè)權(quán)或其主要資產(chǎn)為礦業(yè)權(quán)的，是否遵循《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄不適用

第 14 號――礦業(yè)權(quán)相關(guān)信息披露》的規(guī)定四、交易定價的公允性

1上市公司發(fā)行新股的定價

1.1上市公司發(fā)行新股的定價是否不低于董事會就定向發(fā)行做出決議前 20 個交易日均是

價

1.2董事會決議公告前，上市公司股票是否不存在交易異常的情況是

2如交易價格以評估(預(yù)估)值為基準(zhǔn)確定

2.1對整體資產(chǎn)評估(預(yù)估)時，是否對不同資產(chǎn)采取了不同評估(預(yù)估)方法不適用

評估(預(yù)估)方法的選用是否適當(dāng)是

2.2評估(預(yù)估)方法是否與評估(預(yù)估)目的相適應(yīng)是

2.3是否充分考慮了相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力是

2.4是否采用兩種以上的評估(預(yù)估)方法得出的評估(預(yù)估)結(jié)果是

2.5評估(預(yù)估)的假設(shè)前提是否合理是

預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率、產(chǎn)品價格、銷售量等重要評估(預(yù)估)參數(shù)取值是是

否合理，特別是交易標(biāo)的為無形資產(chǎn)時

2.6被評估(預(yù)估)的資產(chǎn)權(quán)屬是否明確，包括權(quán)益類資產(chǎn)對應(yīng)的實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)是

的權(quán)屬

2.7是否不存在因評估(預(yù)估)增值導(dǎo)致商譽減值而對公司利潤產(chǎn)生較大影響的情況是

2.8是否不存在評估(預(yù)估)增值幅度較大，可能導(dǎo)致上市公司每年承擔(dān)巨額減值測試是

造成的費用

3與市場同類資產(chǎn)相比，本次資產(chǎn)交易定價是否公允、合理是

4涉及資產(chǎn)評估(預(yù)估)相關(guān)信息披露的，是否遵循本所《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 16

號——資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露》要求。

4.1預(yù)估值(或評估值)與賬面值存在較大增值或減值的，披露增值的主要項目及增值是

或減值的主要原因

4.2評估值(預(yù)估值)或與過去三年內(nèi)歷史交易價格存在較大差異的，說明差異原因不適用

4.3采用收益法評估(或預(yù)估)的，披露各主要參數(shù)及參數(shù)選取依據(jù)不適用

4.4采用市場法評估(預(yù)估)的，說明可比市場價格情況不適用五、債權(quán)債務(wù)糾紛的風(fēng)險

1債務(wù)轉(zhuǎn)移

1.1上市公司向第三方轉(zhuǎn)移債務(wù)，是否已獲得債權(quán)人書面同意并履行了法定程序否已 履 行

溝 通 程

序，且債

權(quán) 人 已

原 則 同

意 出 具

債 權(quán) 轉(zhuǎn)

移 確 認(rèn)

函

1.2如債務(wù)轉(zhuǎn)移僅獲得部分債權(quán)人同意，其余未獲得債權(quán)人同意的債務(wù)的轉(zhuǎn)移是否作出是

適當(dāng)安排保證債務(wù)風(fēng)險的實際轉(zhuǎn)移

轉(zhuǎn)移安排是否存在法律障礙和重大風(fēng)險否

2上市公司向第三方轉(zhuǎn)讓債權(quán)，是否履行了通知債務(wù)人等法定程序是

3上市公司承擔(dān)他人債務(wù)，被承擔(dān)債務(wù)人是否已取得其債權(quán)人同意并履行了法定程序是

4上述債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移是否未對上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果有負(fù)面影響是

5資產(chǎn)出售方是否就資產(chǎn)的處置取得了債權(quán)人的同意是六、重組及定向發(fā)行須獲得的相關(guān)批準(zhǔn)

1程序的合法性

1.1上市公司與交易對方是否已就本次重大資產(chǎn)交易事項履行了必要的內(nèi)部決策和報是

備、審批、披露程序

1.2履行各項程序的過程是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則和政府主管部門的政策要求是

2重組后，是否不會導(dǎo)致公司涉及特許領(lǐng)域或其他限制經(jīng)營類領(lǐng)域是

如存在前述問題，是否符合現(xiàn)階段國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策或者取得相關(guān)主管部門的批不適用

準(zhǔn)，應(yīng)特別關(guān)注國家對行業(yè)準(zhǔn)入有明確規(guī)定的領(lǐng)域七、對上市公司的影響

1如果本次交易上市公司變更了主營業(yè)務(wù)，該變更是否增強(qiáng)了上市公司的核心競爭力是

如果未變更主營業(yè)務(wù)，定向發(fā)行的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致不適用

2重組的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致是

是否增強(qiáng)了上市公司的核心競爭力是

3對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力的影響

3.1上市公司購買資產(chǎn)后是否增強(qiáng)其持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力是

3.2交易完成后上市公司(除文化傳媒等特殊服務(wù)行業(yè)外)的主要資產(chǎn)是否不是現(xiàn)金或是

流動資產(chǎn);如為“否”，在備注中簡要說明

主要資產(chǎn)的經(jīng)營是否具有確定性是

主要資產(chǎn)不存在導(dǎo)致上市公司持續(xù)經(jīng)營具有重大不確定性的、上市公司不能控制的是

股權(quán)投資、債權(quán)投資等情形

3.3實施重組后，上市公司是否具有確定的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，且該等資產(chǎn)或業(yè)務(wù)未因受到合是

同、協(xié)議或相關(guān)安排約束而具有不確定性

3.4實施重組后，上市公司是否不需要取得相應(yīng)領(lǐng)域的特許或其他許可資格是

上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確定性是

3.5本次交易設(shè)置的條件(包括支付資金、交付資產(chǎn)、交易方式)是否未導(dǎo)致擬進(jìn)入上是

市公司的資產(chǎn)帶有重大不確定性(如約定公司不能保留上市地位時交易將中止執(zhí)行

并返還原狀等)，對上市公司持續(xù)經(jīng)營有負(fù)面影響或具有重大不確定性

3.6盈利預(yù)測的編制基礎(chǔ)和各種假設(shè)是否具有現(xiàn)實性是

盈利預(yù)測是否可實現(xiàn)是

3.7如未提供盈利預(yù)測，管理層討論與分析是否充分反映本次重組后公司未來發(fā)展的前不適用

景、持續(xù)經(jīng)營能力和存在的問題

3.8交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂補(bǔ)償協(xié)議是

的，相關(guān)補(bǔ)償安排是否可行、合理;相關(guān)補(bǔ)償?shù)奶峁┓绞欠窬邆渎男醒a(bǔ)償?shù)哪芰?

4對上市公司經(jīng)營獨立性的影響

4.1本次重大資產(chǎn)重組是否有利于減少關(guān)聯(lián)交易是

4.2本次重大資產(chǎn)重組是否有利于避免同業(yè)競爭是

4.3相關(guān)資產(chǎn)是否整體進(jìn)入上市公司是

上市公司是否有控制權(quán)，在采購、生產(chǎn)、銷售和知識產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨立是

4.4關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤在上市公司收入和利潤中所占比重是否不超過 30%，未影是

響公司經(jīng)營的獨立性

4.5進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營所必需的無形資產(chǎn)(如商標(biāo)使用權(quán)、專利使是

用權(quán)等)

上市公司是否已取得業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的全部許可、批準(zhǔn)和資質(zhì)證書(如安全生產(chǎn)許可是

證、排污許可證、藥品生產(chǎn)許可證等)

4.6是否不需要向第三方繳納無形資產(chǎn)使用費是

4.7是否不存在控股股東及實際控制人及其關(guān)聯(lián)方或交易對方及其關(guān)聯(lián)方通過交易占是

用上市公司資金或增加上市公司風(fēng)險的情形

5對上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響

5.1上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公司保持獨立是

是否不存在通過控制權(quán)轉(zhuǎn)移而對上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)的安全構(gòu)成威脅的情形是

5.2重組后，是否能夠做到上市公司人員、財務(wù)、資產(chǎn)完整，擁有獨立的銀行賬戶依法是

獨立納稅獨立做出財務(wù)決策

5.3生產(chǎn)經(jīng)營和管理是否能夠做到與控股股東分開是

5.4如短期內(nèi)難以完全做到，是否已做出合理的過渡性安排不適用

5.4重組后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否不存在同業(yè)競爭是

如有，是否提出切實可行的解決方案不適用

5.5重組后，是否未有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因發(fā)是

生的侵權(quán)之債;如存在，在備注中說明對上市公司的影響八、相關(guān)事宜

1資產(chǎn)重組是否涉及職工安置

1.1職工安置是否符合國家政策是

1.2職工是否已妥善安置是

1.3職工安置費用是否由上市公司承擔(dān)否

1.4安置方案是否經(jīng)職工代表大會表決否二 董 前

召 開 職

代會

2各專業(yè)機(jī)構(gòu)與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系是

涉及的獨立財務(wù)顧問、評估機(jī)構(gòu)、審計機(jī)構(gòu)、法律顧問是否由上市公司聘請;如否， 是

具體情況在備注欄中列明

3二級市場股票交易核查情況

3.1上市公司二級市場的股票價格是否未出現(xiàn)異常波動是

3.2是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)是

幕交易的嫌疑

3.3是否不存在重組方或交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及上述人員的直系親是

屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑

3.4是否不存在參與本次重組的各專業(yè)機(jī)構(gòu)(包括律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、財務(wù)顧是

問、資產(chǎn)評估事務(wù)所)及相關(guān)人員及其直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑

4相關(guān)當(dāng)事人是否已經(jīng)及時、真實、準(zhǔn)確、完整地履行了報告和公告義務(wù)是

相關(guān)信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形是

相關(guān)當(dāng)事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門或者證券交易所調(diào)查的情形是

5上市公司控股股東或者實際控制人是否出具過相關(guān)承諾是

是否不存在相關(guān)承諾未履行的情形是

如該等承諾未履行是否不會對本次收購構(gòu)成影響是

6上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所作的承諾或聲明是否涵蓋其應(yīng)當(dāng)作出承諾的是

范圍

是否表明其已經(jīng)履行了其應(yīng)負(fù)的誠信義務(wù)是

是否不需要其對承諾的內(nèi)容和范圍進(jìn)行補(bǔ)充是

7重組報告書是否充分披露了重組后的經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、 不適用

政策風(fēng)險及其他風(fēng)險

風(fēng)險對策和措施是否具有可操作性不適用

8上市公司是否存在連續(xù) 12 個月對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的情形否涉及發(fā)行股份的，還需關(guān)注以下問題

1本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能是

力

是否有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨立性是

2上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告是否被注冊會計師出具無保留意見審計報是

告

被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，注冊會計師是否專項不適用

核查確認(rèn)

該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響是否已經(jīng)消除或者不適用

將通過本次交易予以消除

3上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，是否為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限是

內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)

4是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條的規(guī)定是

5本次定向發(fā)行是否未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化否

如發(fā)生變化，交易對方是否按照《上市公司收購管理辦法》履行公告、報告義務(wù)不適用二 董 后

將 按 要

求 履 行

公告、報

告義務(wù)

6本次定向發(fā)行是否未導(dǎo)致交易對方觸發(fā)要約收購義務(wù)否

如是，交易對方是否擬申請豁免是

股東大會是否已同意豁免其要約義務(wù)不適用尚 未 召

開 股 東

大會

7重大資產(chǎn)重組與通過發(fā)行股份募集部分配套資金同步操作的，定價方法與鎖定期是是

否符合《<關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定>的問題與解

答》的相關(guān)規(guī)定;配套資金比例不超過交易總金額 25%的，獨立財務(wù)顧問是否具有

保薦人資格

8在控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)不適用

聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，董事會、股東大會是否就重組方案符合

《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》第七條的規(guī)定進(jìn)行

審議;獨立財務(wù)顧問是否就此進(jìn)行核查并發(fā)表明確的專業(yè)意見

9上市公司定向發(fā)行后，是否符合上市條件是盡職調(diào)查中重點關(guān)注的問題及結(jié)論性意見1、本次交易遵守了國家相關(guān)法律、法規(guī)的要求，履行了必要的信息披露義務(wù)，符合《公司法》、《證券法》、《重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。2、本次交易定價合理、公允，不存在損害上市公司及其股東利益的情形。3、本次交易有助于提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和可持續(xù)發(fā)展能力。4、本次交易中，交易對方湖北洋豐股份有限公司和楊才學(xué)等45名自然人與第一大股東中國恒天簽署協(xié)議成為潛在控股股東。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。5、對于本次交易完成后中國服裝與湖北洋豐股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，湖北洋豐股份有限公司及其實際控制人楊才學(xué)出具了關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾，明確了關(guān)聯(lián)交易的操作原則，將建立關(guān)聯(lián)方回避關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案的表決等切實可行的機(jī)制，并盡量避免關(guān)聯(lián)交易。因此，不會損害上市公司及其非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益。6、本次交易完成后，中國服裝與湖北洋豐股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方不存在同業(yè)競爭。湖北洋豐股份有限公司及其實際控制人楊才學(xué)出具了避免同業(yè)競爭的承諾。7、簽訂了《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，相關(guān)補(bǔ)償安排合理可行。8、本次交易公平、合理、合法，有利于中國服裝的可持續(xù)發(fā)展，符合上市公司全體股東的長遠(yuǎn)利益。(此頁無正文，為《重組預(yù)案獨立財務(wù)顧問核查意見表》之簽字蓋章頁)

財務(wù)顧問及主辦人簽字蓋章

項目主辦人:

項目協(xié)辦人:

國泰君安證券股份有限公司(蓋章)

公司董事會(蓋章)

年月日



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