主題：中國服裝重組求生 改行賣化肥

　　3月12日，中國服裝(9.20,0.05,0.55%)股價開盤即封漲停，這是中國服裝3月8日、3月11日以來的第三個漲停板。停牌三個月的中國服裝3月8日公告稱，擬通過資產置換，變身為化肥企業(yè)。業(yè)內人士認為，磷復肥市場最近幾年處于下滑階段，而目前服裝紡織行業(yè)也凈利下滑、庫存高企，中國服裝前景并不樂觀。

　　巨虧和狂漲“共舞”

　　3月12日，中國服裝發(fā)布2012年年報。數據顯示，2012年該公司營業(yè)收入15.65億元，較上年同期下降11.82%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損4417.48萬元，比去年同期下降1608.32%。2011年摘星去帽的中國服裝在實現盈利一年后，再次陷入業(yè)績虧損。

　　中國服裝稱，國內外市場需求不振，導致訂單減少、收入下降、毛利減少，國內原材料和勞動力成本上升及匯率變動等因素也影響公司業(yè)績。

　　“沒有形成較強的品牌效應、銷售渠道布局較滯后是中國服裝面臨的主要發(fā)展瓶頸?！敝型额檰栞p工業(yè)研究員朱慶驊對中國經濟時報記者說，對于大多服裝而言，品牌價值往往超過實際價值，中國服裝雖然早在1999年就已上市，但其品牌營銷能力較弱。同時，中國服裝未在全國進行較大范圍“跑馬圈地”，銷售渠道擴張相對保守。

　　除了中國服裝，多家服裝企業(yè)均出現了業(yè)績下滑。同花順(15.670,0.00,0.00%)統(tǒng)計數據顯示，已經披露2012年業(yè)績預告的25家服裝類上市公司中，10家業(yè)績大幅下滑，占四成。對比來看，中國服裝是虧損額度最大的。

　　由于服裝銷售低迷，一些企業(yè)尋找增長出路，紛紛涉足房地產、鋰電池等產業(yè)。自2012年12月10日停牌后，中國服裝一直在籌劃重大資產重組。今年3月8日，重組預案出臺：通過資產置換，洋豐股份擬借殼中國服裝。

　　盡管3月1日已經發(fā)布2012年預虧公告，但是自3月8日至3月12日，中國服裝依然因為重組方案連續(xù)三個交易日漲停。

　　中國服裝證券事務部人士3月12日下午在接受中國經濟時報記者采訪時認為，重組對投資者而言是利好。但是該人士也提醒，“現在看是這個樣子。后期會怎么樣，能否最終重組成功，都存在一些未定因素。 ”

　　服裝生意難 化肥也不易

　　根據重組方案，中國服裝擬以所有的全部資產、負債與洋豐股份和楊才學等45名自然人共同持有的新洋豐肥業(yè)100%的股權進行等值置換。注入資產與置出資產的差額部分，中國服裝將向洋豐股份和45名自然人發(fā)行股份購買。

　　中國服裝目前主要從事紡織印染和紡織品貿易業(yè)務，交易完成后，主營業(yè)務將完全變更為磷復肥的研發(fā)、生產和銷售，第一大股東將由中國恒天變?yōu)檠筘S股份。

　　“從主營業(yè)務看，公司的名字未來應該會發(fā)生變化。但是現在還沒有走到那一步，因此還不能最終確定。 ”中國服裝人士對本報記者說。

　　根據初步評估結果，本次交易置出資產預估值約為3.05億元，擬注入資產預估值為25.16億元，兩者相差22.11億元。

　　目前，中國服裝2012年歸屬于母公司的凈利潤為－4417.48萬元(未經審計)，基本每股收益為－0.17元／股。中國服裝稱，如果本次交易于2013年內完成，則2013年預計全年實現凈利潤將約為4.2億元。按照發(fā)行完成后的總股本計算，2013年中國服裝基本每股收益約為0.67元。

　　不過，磷復肥的價格容易受上游原材料、出口政策、農業(yè)扶持等因素的影響而產生波動，預期收益存在不確定因素。中國服裝人士也承認這一點。 “如果重組成功，按照預案，2013年的業(yè)績還是挺高的；如果重組不成功，業(yè)績下滑可能會比較嚴重。 ”

　　在朱慶驊看來，被洋豐股份借殼上市前期，中國服裝可獲得一定數量股權轉讓金，彌補虧損。后期中國服裝的發(fā)展如何，則需要依其管理高層的發(fā)展戰(zhàn)略而定。

　　“創(chuàng)新能力較弱、渠道擴張較緩慢，以及行業(yè)內競爭不斷加劇，可能影響中國服裝業(yè)務、業(yè)績的可持續(xù)性發(fā)展。中國服裝亟須進行產品創(chuàng)新、擴大市場布局和優(yōu)化內部結構。 ”朱慶驊建議。

　　前景并不樂觀

　　通過重組，新洋豐肥業(yè)主營業(yè)務將借殼中國服裝整體上市。值得注意的是，在資產重組前，2月27日，新洋豐肥業(yè)將其持有的新洋豐礦業(yè)100%股權轉讓給同一實際控制人下的洋豐股份。礦業(yè)資產緣何沒有和磷復肥業(yè)務同時注入到中國服裝資產重組中？

　　資產置換交易預案公告稱，新洋豐礦業(yè)主營磷礦石資源投資與開發(fā)，與新洋豐肥業(yè)主營業(yè)務存在差異。此外，新洋豐礦業(yè)投資的主要礦業(yè)資產為探礦權，正處于前期大規(guī)模探礦投入階段、未來仍需繼續(xù)投入大量的資金，且未來探明儲量是否達到預期、能否形成采礦權或新洋豐礦業(yè)及下屬公司能否順利摘牌獲得采礦權均存在較大的不確定性。

　　數據顯示，截至2012年12月31日，新洋豐礦業(yè)賬面凈資產為0.92億元，而轉讓的協(xié)商作價為1億元，溢價不到9%。與此同時，磷礦對于復合肥企業(yè)意義非凡，有投資者質疑新洋豐礦業(yè)股權轉讓涉嫌利益輸送。



　　新洋豐礦業(yè)資產總額目前占新洋豐肥業(yè)的12%左右。由于比重較小，獨立財務顧問國泰君安稱，新洋豐礦業(yè)股權定價合理、股權轉讓合法有效。

　　“探礦權不確定性非常大，探礦權資產的股權轉讓溢價范圍沒有準確數字，都是憑交易雙方的感覺。礦有可能很好，有可能很不好。如果什么都沒探出來，1億元就很貴了。 ”不愿具名的礦業(yè)分析師桑先生對中國經濟時報記者說。他建議，類似股權轉讓應該進行評估，有個合理定價比較好。

　　洋豐股份承諾，在新洋豐礦業(yè)所屬資產合法取得采礦權并形成持續(xù)、穩(wěn)定的生產能力后，將新洋豐礦業(yè)擇機注入上市公司。而對于后期如何運作新洋豐礦業(yè)的資產，中國服裝相關人士對中國經濟時報記者稱，目前尚不清楚，這要看重組方的打算。

　　近年來服裝企業(yè)轉行或從事多元化經營并不少見，但像中國服裝前后變化如此大的實屬少見。業(yè)內人士認為，磷復肥市場最近幾年處于下滑階段，而目前服裝紡織行業(yè)也凈利下滑、庫存高企，中國服裝前景并不樂觀。




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