主題：中原高速2012 年度利潤(rùn)分配預(yù)案

河南中原高速（600020）公路股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議于 2013 年 4 月 12 日在公司會(huì)議室召開，會(huì)議通知已于 2013 年 4 月 1 日 以專人或電子郵件方式發(fā)出。本次會(huì)議應(yīng)出席董事 11 人，實(shí)到董事 10 人，董事 孟杰因工作原因未出席會(huì)議，以書面方式表達(dá)了對(duì)本次董事會(huì)各審議事項(xiàng)的意 見，并委托董事張楊代為出席和表決。公司全體監(jiān)事和部分高級(jí)管理人員列席了 會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)關(guān)健先生主持,會(huì)議的召開符合法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司 章程》規(guī)定。與會(huì)董事經(jīng)審議、表決,通過以下決議：

一、審議通過公司 2012 年度總經(jīng)理工作報(bào)告。


表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

二、審議通過公司 2012 年度董事會(huì)工作報(bào)告。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

三、審議通過公司 2012 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

四、審議通過公司 2012 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

五、審議通過公司 2012 年度利潤(rùn)分配預(yù)案。


經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，河南中原高速公路股份有限公司（母公司）2012 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 247,344,758.69 元，按《公司章程》規(guī)定， 計(jì)提 10% 法定盈余公積金 24,734,475.87 元后 ，所余可分配利潤(rùn)為 222,610,282.82 元。加上以前年度的未分配利潤(rùn) 1,450,676,220.54 元，截止報(bào) 告期末可供股東分配利潤(rùn)為 1,544,865,255.11 元。

現(xiàn)擬以 2012 年年末總股本 2,247,371,832 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派現(xiàn)金 1 元（含稅），共派發(fā)股利 224,737,183.20 元。當(dāng)年現(xiàn)金分紅數(shù)額占合并報(bào) 表中歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)的 43.23 %。剩余未分配利潤(rùn) 1,320,128,071.91 元結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。2012 年度公司不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

公司獨(dú)立董事就此項(xiàng)議案發(fā)表了獨(dú)立意見：公司 2012 年度利潤(rùn)分配預(yù)案符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通 知》、上海證券交易所《上市公司現(xiàn)金分紅指引》及《公司章程》的規(guī)定，符合 公司利潤(rùn)分配政策和現(xiàn)金分紅政策，沒有損害中小股東的利益，相關(guān)決策程序合 法有效。同意將該預(yù)案提交股東大會(huì)審議。

本議案需提交股東大會(huì)審議通過后實(shí)施。

表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

六、審議通過公司 2012 年度公司履行社會(huì)責(zé)任報(bào)告。

公司 2012 年度履行社會(huì)責(zé)任報(bào)告將在上海證券交易所網(wǎng)站披露。

表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

七、審議通過公司 2012 年年度報(bào)告及其摘要。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

2012 年年度報(bào)告及其摘要見本公告日上海證券交易所網(wǎng)站，2012 年年度報(bào)告摘要同時(shí)刊登于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及《證券日?qǐng)?bào)》。

表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

八、審議通過公司 2012 年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案。

本議案需提交股東大會(huì)審議。


表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

九、審議通過關(guān)于公司 2013 年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的議案。

同意公司 2013 年預(yù)計(jì)與公司控股股東下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)（河南通安高速公路養(yǎng)護(hù)工程有限責(zé)任公司等）發(fā)生收費(fèi)、監(jiān)控及路橋設(shè)施維護(hù)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)估金額 為 3,372.67 萬(wàn)元。

同意公司 2013 年預(yù)計(jì)與公司控股股東下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)（河南省公路工程監(jiān)理咨詢有限公司等）接受勞務(wù)預(yù)估金額為 159.19 萬(wàn)元。

同意公司 2013 年預(yù)計(jì)與河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司（同一控股股東）、河南中石化中原高速石油有限責(zé)任公司（聯(lián)營(yíng)企業(yè)）發(fā)生租賃業(yè)務(wù)預(yù)估金額為 2,009.58 萬(wàn)元。

以上預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作為公司《2013 年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易公告》刊登于本公告日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及上海證券交易所網(wǎng) 站。

本項(xiàng)交易為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事王輝先生、趙中鋒先生回避了表決。

公司全體獨(dú)立董事已在本次董事會(huì)召開前出具獨(dú)立董事確認(rèn)函，同意將該事項(xiàng)提交董事會(huì)討論，同時(shí)發(fā)表獨(dú)立意見，同意該日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)。

表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

十、審議通過關(guān)于聘請(qǐng)公司 2013 年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)并確定其報(bào)酬的議案。

為保持公司外部審計(jì)工作的連續(xù)性和穩(wěn)定性，經(jīng)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)同意，公司董事會(huì)同意聘請(qǐng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司 2013 年度財(cái) 務(wù)審計(jì)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，費(fèi)用為人民幣 161.4 萬(wàn)元（含途中差旅和工作地住 宿費(fèi)），其中財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用 106.4 萬(wàn)元，內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用 55 萬(wàn)元。

公司全體獨(dú)立董事已在本次董事會(huì)召開前出具獨(dú)立董事確認(rèn)函,同意聘請(qǐng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2013 年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審 計(jì)機(jī)構(gòu)的提議,并同意將該事項(xiàng)提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議。


本議案需提交股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

十一、審議通過公司 2012 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案。

公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告將在上海證券交易所網(wǎng)站披露。

表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

十二、審議通過關(guān)于公司 2012 年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的議案。

公司 2012 年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告將在上海證券交易所網(wǎng)站披露。

表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

十三、審議通過公司關(guān)于發(fā)行非公開定向債務(wù)融資工具的議案。

為優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)、滿足公司在建工程項(xiàng)目資金需求，同意公司非公開定向債務(wù)融資工具，具體方案如下：

1、發(fā)行規(guī)模（注冊(cè)額度）：人民幣 20 億元。

2、發(fā)行方式：非公開定向方式發(fā)行，一期或多期發(fā)行，具體由公司及主承銷商根據(jù)市場(chǎng)情況確定。

3、發(fā)行利率：根據(jù)各發(fā)行時(shí)期銀行間債券市場(chǎng)的情況，利率通過簿記建檔結(jié)果最終確定。

4、存續(xù)期限：不短于 5 年，具體由公司及主承銷商根據(jù)市場(chǎng)情況確定。

5、資金用途：在建工程項(xiàng)目。

本次發(fā)行事項(xiàng)尚需獲得中國(guó)銀行（601988）間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)的批準(zhǔn)，發(fā)行最終方案以中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)注冊(cè)通知書為準(zhǔn)。

本議案如獲董事會(huì)通過，還需提交公司股東大會(huì)審議，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事長(zhǎng)根據(jù)公司需要以及市場(chǎng)條件決定發(fā)行非公開定向債務(wù)融資工 具的具體條款、條件及相關(guān)事宜，組織實(shí)施本次債務(wù)融資工具注冊(cè)及發(fā)行事項(xiàng)， 根據(jù)有關(guān)方面意見及發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)情況調(diào)整本次債務(wù)融資工具相關(guān)事項(xiàng)，以及簽署相關(guān)文件、合同和進(jìn)行信息披露工作。

表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

十四、審議通過關(guān)于調(diào)整公司董事會(huì)成員的議案。

由于工作調(diào)整的原因，同意對(duì)公司部分董事會(huì)成員進(jìn)行調(diào)整。關(guān)健先生不再擔(dān)任公司董事、董事長(zhǎng)，在新的董事長(zhǎng)產(chǎn)生之前仍由其履行董事長(zhǎng)等職務(wù)；高建 立先生不再擔(dān)任公司董事，在新的董事產(chǎn)生之前仍由其履行董事職務(wù)。經(jīng)公司股 東推薦，公司董事會(huì)擬提名金雷先生、馬沉重先生為董事候選人，任期至第四屆 董事會(huì)屆滿。上述董事候選人需經(jīng)公司股東大會(huì)審議表決。

根據(jù)《公司章程》等規(guī)定，獨(dú)立董事對(duì)本次公司董事會(huì)成員調(diào)整事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見：本次調(diào)整公司董事會(huì)成員事項(xiàng)履行的法律程序符合法律、法規(guī)和《公 司章程》有關(guān)規(guī)定；經(jīng)審閱上述兩名董事候選人的履歷等材料，我們認(rèn)為上述人 員具備法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合與其行使職權(quán)相適應(yīng)的 任職條件；同意將本項(xiàng)議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

上述董事候選人簡(jiǎn)歷詳見附件。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

十五、審議通過關(guān)于召開公司 2012 年度股東大會(huì)的議案。

同意于 2013 年 5 月 10 日上午 9 時(shí)在鄭堯高速鄭州南服務(wù)區(qū)會(huì)議室召開公司 2012 年度股東大會(huì)。

具體事宜作為公司《2012 年度股東大會(huì)通知》刊登于本公告日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及《證券日?qǐng)?bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站。

表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。


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