主題：中原高速2012 年度利潤分配預案

河南中原高速（600020）公路股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第二十三次會議于 2013 年 4 月 12 日在公司會議室召開，會議通知已于 2013 年 4 月 1 日 以專人或電子郵件方式發(fā)出。本次會議應出席董事 11 人，實到董事 10 人，董事 孟杰因工作原因未出席會議，以書面方式表達了對本次董事會各審議事項的意 見，并委托董事張楊代為出席和表決。公司全體監(jiān)事和部分高級管理人員列席了 會議。會議由董事長關健先生主持,會議的召開符合法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司 章程》規(guī)定。與會董事經審議、表決,通過以下決議：

一、審議通過公司 2012 年度總經理工作報告。


表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

二、審議通過公司 2012 年度董事會工作報告。

本議案需提交股東大會審議。

表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

三、審議通過公司 2012 年度獨立董事述職報告。

本議案需提交股東大會審議。

表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

四、審議通過公司 2012 年度財務決算報告。

本議案需提交股東大會審議。

表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

五、審議通過公司 2012 年度利潤分配預案。


經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，河南中原高速公路股份有限公司（母公司）2012 年度實現凈利潤 247,344,758.69 元，按《公司章程》規(guī)定， 計提 10% 法定盈余公積金 24,734,475.87 元后 ，所余可分配利潤為 222,610,282.82 元。加上以前年度的未分配利潤 1,450,676,220.54 元，截止報 告期末可供股東分配利潤為 1,544,865,255.11 元。

現擬以 2012 年年末總股本 2,247,371,832 股為基數，向全體股東每 10 股派現金 1 元（含稅），共派發(fā)股利 224,737,183.20 元。當年現金分紅數額占合并報 表中歸屬于上市公司股東凈利潤的 43.23 %。剩余未分配利潤 1,320,128,071.91 元結轉下一年度。2012 年度公司不進行資本公積金轉增股本。

公司獨立董事就此項議案發(fā)表了獨立意見：公司 2012 年度利潤分配預案符合中國證券監(jiān)督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通 知》、上海證券交易所《上市公司現金分紅指引》及《公司章程》的規(guī)定，符合 公司利潤分配政策和現金分紅政策，沒有損害中小股東的利益，相關決策程序合 法有效。同意將該預案提交股東大會審議。

本議案需提交股東大會審議通過后實施。

表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

六、審議通過公司 2012 年度公司履行社會責任報告。

公司 2012 年度履行社會責任報告將在上海證券交易所網站披露。

表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

七、審議通過公司 2012 年年度報告及其摘要。

本議案需提交股東大會審議。

2012 年年度報告及其摘要見本公告日上海證券交易所網站，2012 年年度報告摘要同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》及《證券日報》。

表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

八、審議通過公司 2012 年度財務預算方案。

本議案需提交股東大會審議。


表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

九、審議通過關于公司 2013 年預計日常關聯交易的議案。

同意公司 2013 年預計與公司控股股東下屬關聯企業(yè)（河南通安高速公路養(yǎng)護工程有限責任公司等）發(fā)生收費、監(jiān)控及路橋設施維護日常關聯交易預估金額 為 3,372.67 萬元。

同意公司 2013 年預計與公司控股股東下屬關聯企業(yè)（河南省公路工程監(jiān)理咨詢有限公司等）接受勞務預估金額為 159.19 萬元。

同意公司 2013 年預計與河南高速公路發(fā)展有限責任公司（同一控股股東）、河南中石化中原高速石油有限責任公司（聯營企業(yè)）發(fā)生租賃業(yè)務預估金額為 2,009.58 萬元。

以上預計日常關聯交易事項作為公司《2013 年預計日常關聯交易公告》刊登于本公告日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及上海證券交易所網 站。

本項交易為關聯交易，關聯董事王輝先生、趙中鋒先生回避了表決。

公司全體獨立董事已在本次董事會召開前出具獨立董事確認函，同意將該事項提交董事會討論，同時發(fā)表獨立意見，同意該日常關聯交易預計事項。

表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

十、審議通過關于聘請公司 2013 年度財務審計機構及內部控制審計機構并確定其報酬的議案。

為保持公司外部審計工作的連續(xù)性和穩(wěn)定性，經董事會審計委員會同意，公司董事會同意聘請致同會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司 2013 年度財 務審計和內部控制審計機構，費用為人民幣 161.4 萬元（含途中差旅和工作地住 宿費），其中財務審計費用 106.4 萬元，內部控制審計費用 55 萬元。

公司全體獨立董事已在本次董事會召開前出具獨立董事確認函,同意聘請致同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2013 年度財務審計機構和內部控制審 計機構的提議,并同意將該事項提交董事會和股東大會審議。


本議案需提交股東大會審議。

表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

十一、審議通過公司 2012 年度內部控制自我評價報告的議案。

公司內部控制自我評價報告將在上海證券交易所網站披露。

表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

十二、審議通過關于公司 2012 年度內部控制審計報告的議案。

公司 2012 年度內部控制審計報告將在上海證券交易所網站披露。

表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

十三、審議通過公司關于發(fā)行非公開定向債務融資工具的議案。

為優(yōu)化公司債務結構、滿足公司在建工程項目資金需求，同意公司非公開定向債務融資工具，具體方案如下：

1、發(fā)行規(guī)模（注冊額度）：人民幣 20 億元。

2、發(fā)行方式：非公開定向方式發(fā)行，一期或多期發(fā)行，具體由公司及主承銷商根據市場情況確定。

3、發(fā)行利率：根據各發(fā)行時期銀行間債券市場的情況，利率通過簿記建檔結果最終確定。

4、存續(xù)期限：不短于 5 年，具體由公司及主承銷商根據市場情況確定。

5、資金用途：在建工程項目。

本次發(fā)行事項尚需獲得中國銀行（601988）間市場交易商協(xié)會的批準，發(fā)行最終方案以中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊通知書為準。

本議案如獲董事會通過，還需提交公司股東大會審議，并提請股東大會授權董事會及董事長根據公司需要以及市場條件決定發(fā)行非公開定向債務融資工 具的具體條款、條件及相關事宜，組織實施本次債務融資工具注冊及發(fā)行事項， 根據有關方面意見及發(fā)行時的市場情況調整本次債務融資工具相關事項，以及簽署相關文件、合同和進行信息披露工作。

表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

十四、審議通過關于調整公司董事會成員的議案。

由于工作調整的原因，同意對公司部分董事會成員進行調整。關健先生不再擔任公司董事、董事長，在新的董事長產生之前仍由其履行董事長等職務；高建 立先生不再擔任公司董事，在新的董事產生之前仍由其履行董事職務。經公司股 東推薦，公司董事會擬提名金雷先生、馬沉重先生為董事候選人，任期至第四屆 董事會屆滿。上述董事候選人需經公司股東大會審議表決。

根據《公司章程》等規(guī)定，獨立董事對本次公司董事會成員調整事項發(fā)表了獨立意見：本次調整公司董事會成員事項履行的法律程序符合法律、法規(guī)和《公 司章程》有關規(guī)定；經審閱上述兩名董事候選人的履歷等材料，我們認為上述人 員具備法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合與其行使職權相適應的 任職條件；同意將本項議案提請股東大會審議。

上述董事候選人簡歷詳見附件。

本議案需提交股東大會審議。

表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

十五、審議通過關于召開公司 2012 年度股東大會的議案。

同意于 2013 年 5 月 10 日上午 9 時在鄭堯高速鄭州南服務區(qū)會議室召開公司 2012 年度股東大會。

具體事宜作為公司《2012 年度股東大會通知》刊登于本公告日《中國證券報》、《上海證券報》及《證券日報》及上海證券交易所網站。

表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。


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