主題：銅峰電子：2012年年度股東大會會議資料

會議資料
二〇一三年五月
銅峰電子 2012 年年度股東大會會議資料
安徽銅峰電子股份有限公司
2012 年年度股東大會會議議程
時 間:2013 年 5 月 17 日上午 9:30
地 點:銅峰工業(yè)園公司辦公樓一樓二號接待室
主持人:董事長 王曉云
一、會議開幕
1、宣布會議開始;
2、報告出席現(xiàn)場會議股東人數(shù)、代表股份總數(shù);
3、介紹應邀來賓。 董事長 王曉云
二、宣布《會議規(guī)則》
對《會議規(guī)則》進行舉手表決 董事長 王曉云
三、宣布“關(guān)于總監(jiān)票人和監(jiān)票人提名的提案”并對“總監(jiān)票人和監(jiān)票人
提名的提案”進行舉手表決 董事長 王曉云
四、審議事項
序號 議案內(nèi)容 報告人
1 審議公司 2012 年度董事會工作報告 董事長 王曉云
2 審議公司 2012 年度監(jiān)事會工作報告 監(jiān)事會主席 王守信
3 審議 2012 年度獨立董事述職報告 獨立董事 呂連生
4 審議公司 2012 年年度報告及摘要 董事長 王曉云
5 審議公司 2012 年度財務決算報告 財務總監(jiān) 蔣金偉
6 審議公司 2012 年度利潤分配預案 總經(jīng)理 方大明
7 審議關(guān)于續(xù)聘會計師事務所的議案 總經(jīng)理 方大明
8 關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高級管理人員 2012 年度薪酬結(jié)算的議案 董事長 王曉云
9 審議 2013 年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬的議案 董事長 王曉云
10 逐項審議關(guān)于修改公司章程的議案 董事長 王曉云(1) 修改公司章程第一百一十條(2) 修改公司章程第一百七十條
五、總監(jiān)票人宣讀會議表決結(jié)果 監(jiān)事會主席 王守信
六、律師宣讀法律意見書 安泰達律師事務所 潘 平
七、宣讀《2012 年年度股東大會會議決議》 董事長 王曉云
八、宣布會議結(jié)束 董事長 王曉云
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2013 年 5 月 17 日
銅峰電子 2012 年年度股東大會會議資料
安徽銅峰電子股份有限公司
2012 年年度股東大會會議規(guī)則
一、 會議組織方式
1、本次會議是由公司董事會依法召集而召開;
2、本次會議出席人員為:2013 年 5 月 13 日下午上海證券交易所收市后,在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記的全體股東或代理人;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員;公司聘請的見證律師及董事會邀請的其他嘉賓;
3、本次會議所討論的各項議程均符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會規(guī)則》和《安徽銅峰電子股份有限公司章程》有關(guān)條款和程序,并在中國證券報、上海證券報、證券日報、證券時報上進行了詳細披露;
4、本次會議行使《公司法》和《安徽銅峰電子股份有限公司章程》所規(guī)定的職權(quán);
以上詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》2013年 4 月 26 日 “安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于召開 2012 年年度股東大會的會議通知”。
二、會議表決方式
1、出席本次會議的股東或授權(quán)委托人,按其所代表的有表決權(quán)股份的數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán);
2、本次會議所列議案《審議公司 2012 年度董事會工作報告》、《審議公司2012 年度監(jiān)事會工作報告》、《審議 2012 年度獨立董事述職報告》、《審議公司2012 年年度報告及摘要》、《審議公司 2012 年度財務決算報告》、《審議公司 2012年度利潤分配預案》、《審議關(guān)于續(xù)聘會計師事務所的議案》、《關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高級管理人員 2012 年度薪酬結(jié)算的議案》、《審議 2013 年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬的議案》均為普通決議事項,需經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的1/2 以上通過,方為有效。《逐項審議關(guān)于修改公司章程的議案》為特別決議事項,需經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過,方為有效。
銅峰電子 2012 年年度股東大會會議資料
3、本次會議采用舉手和投票兩種表決方式。對《會議規(guī)則》及“總監(jiān)票人和監(jiān)票人提名的提案”以舉手方式進行表決,其他需要表決的議程以記名投票集中方式進行表決。表決股東或股東委托代理人需在聽取各項議案報告后,對各項議案進行表決,由監(jiān)票人統(tǒng)計表決結(jié)果。
4、本次會議設總監(jiān)票人一名,由本公司監(jiān)事?lián)?設監(jiān)票人二名,由股東代表或獨立董事?lián)?。總監(jiān)票人和監(jiān)票人負責表決時的票權(quán)統(tǒng)計核實,并在《議案表決結(jié)果記錄》上簽名。議案表決結(jié)果由總監(jiān)票人當場公布。
會議主持人根據(jù)各項議案的表決結(jié)果,宣布議案是否通過。
三、要求和注意事項
1、 出席會議人員應遵守會場紀律,不得隨意走動和喧嘩,不得無故退場。
2、 股東或股東委托代理人如有質(zhì)詢、意見或建議時,應舉手示意,在得到會議主持人的同意后,方可發(fā)言。
3、 股東或股東委托代理人應認真審議本次會議的所有議案,行使好表決權(quán)。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2013 年 5 月 17 日
關(guān)于總監(jiān)票人和監(jiān)票人提名的提案2012 年年度股東大會各項提案的記名表決票擬由以下人員進行監(jiān)票:總監(jiān)票人:王守信監(jiān) 票 人:待定
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2013 年 5 月 17 日
銅峰電子 2012 年年度股東大會會議資料議案一
安徽銅峰電子股份有限公司
2012 年度董事會工作報告
董事長:王曉云
(以下內(nèi)容摘自 2012 年年度報告第四節(jié)“董事會報告”)各位股東:
受公司董事會委托,我向本次會議作 2012 年度董事會工作報告,請予審議。
一、董事會關(guān)于公司報告期內(nèi)經(jīng)營情況的討論與分析
2012 年,全球經(jīng)濟增長速度明顯放緩,歐債危機不斷反復,受國際經(jīng)濟形勢和國內(nèi)需求不足的共同影響,國內(nèi)經(jīng)濟調(diào)整壓力加大,增速下滑。公司所處行業(yè)也受到較大沖擊,產(chǎn)品需求下降,市場競爭加劇。除宏觀形勢外,政策性因素也對公司經(jīng)營帶來較大影響,一是隨著上一輪節(jié)能惠民、家電下鄉(xiāng)等國家刺激政策的相繼到期退出,以及國家對房地產(chǎn)政策調(diào)控的進一步加強,公司下游家電行業(yè)產(chǎn)銷低迷,公司薄膜和家電用電容器國內(nèi)銷售減少,銷售價格下滑。二是動車事故后,軌道交通投資大幅萎縮,影響了公司電力電子電容器國內(nèi)銷售。再加上近幾年,能源、運輸以及人力成本持續(xù)上漲,進一步擠壓了公司利潤空間。受以上諸多不利因素影響,公司 2012 年實現(xiàn)營業(yè)收入 65174 萬元,同比下降 21.76%,凈利潤 2481 萬元,同比下降 47.43%。
盡管形勢嚴峻,但一年來,公司全員上下一心,以經(jīng)濟發(fā)展為中心,抓好資本運作,加快項目建設,強化公司治理,取得了一些新的成績。公司增發(fā)工作圓滿完成,一批重點項目建成投產(chǎn),公司出口占比呈增長態(tài)勢,為公司向質(zhì)量效益型發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。2013 年,隨著宏觀經(jīng)濟的逐步企穩(wěn)回升,國家城鎮(zhèn)化建設的需求也將帶動軌道交通、電網(wǎng)設備及保障性住房投資的增加,公司將牢牢把握發(fā)展機遇,圍繞公司 2013 年"質(zhì)量效益年"的中心工作,不斷攻堅克難,全面提升公司的質(zhì)量和效益水平。
(一)主營業(yè)務分析
1、利潤表及現(xiàn)金流量表相關(guān)科目變動分析表
銅峰電子 2012 年年度股東大會會議資料
單位:元 幣種:人民幣
科目 本期數(shù) 上年同期數(shù) 變動比例(%)
營業(yè)收入 651,741,503.86 832,982,464.72 -21.76
營業(yè)成本 496,737,784.00 622,514,314.54 -20.20
銷售費用 25,154,920.52 36,286,495.44 -30.68
管理費用 75,530,533.38 71,756,840.38 5.26
財務費用 36,687,034.18 34,960,723.73 4.94
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -49,436,238.68 59,793,345.43
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -61,716,049.99 -51,668,326.17 19.45
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 89,426,835.86 -6,175,038.52
研發(fā)支出 17,404,162.14 20,070,012.46 -13.28
2、收入
(1)驅(qū)動業(yè)務收入變化的因素分析
公司主營業(yè)務為薄膜電容器及其薄膜材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。報告期內(nèi),公司營業(yè)務收入為 65174 萬元,較上年同期 83298 萬元,下降了 21.76%。主要原因為市場需求下降,競爭加劇。
(2)主要銷售客戶的情況
公司前五名客戶的營業(yè)收入情況
單位:元 幣種:人民幣
客戶名稱 營業(yè)收入 占公司本年全部營業(yè)收入的比例(%)
第一名 31,629,363.29 4.85
第二名 25,883,167.79 3.97
第三名 20,620,109.02 3.16
第四名 18,349,974.38 2.82
第五名 18,009,335.10 2.76
3、成本
(1)成本分析表
單位:元 幣種:人民幣
分行業(yè)情況
上年同期占 本期金額較
成本構(gòu)成 本期占總成
分行業(yè) 本期金額 上年同期金額 總成本比例 上年同期變
項目 本比例(%)
(%) 動比例(%)
直接材料 511,159,885.48 71.58 572,387,441.05 71.42 -10.70
燃料動力 47,200,015.20 6.61 49,698,829.71 6.20 -5.03電子元件制造業(yè)
人員工資 35,049,724.94 4.91 43,024,459.17 5.37 -18.54
制造費用 120,686,909.75 16.90 136,358,156.38 17.01 -11.49
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分產(chǎn)品情況
本期金額較
本期占總成 上年同期占總
分產(chǎn)品 成本構(gòu)成項目 本期金額 上年同期金額 上年同期變
本比例(%) 成本比例(%)
動比例(%)
直接材料 145,953,123.84 20.44 161,635,076.27 20.17 -9.70
燃料動力 23,630,402.85 3.31 23,836,556.50 2.97 -0.86
光膜
人員工資 4,761,051.30 0.67 7,516,518.40 0.94 -36.66
制造費用 36,628,928.16 5.13 40,246,875.09 5.02 -8.99
直接材料 92,802,507.56 13.00 110,327,468.60 13.77 -15.88
燃料動力 4,625,382.77 0.65 4,377,084.47 0.55 5.67
鍍膜 人員工資 2,536,023.06 0.36 2,903,660.24 0.36 -12.66
制造費用 16,462,867.77 2.31 16,439,456.42 2.05 0.14
直接材料 52,517,774.69 7.35 58,850,770.83 7.34 -10.76
聚酯膜 燃料動力 8,897,726.69 1.25 10,322,408.19 1.29 -13.80
人員工資 1,858,360.42 0.26 2,864,742.72 0.36 -35.13
制造費用 12,087,126.84 1.69 13,997,273.55 1.75 -13.65
直接材料 158,953,165.10 22.26 185,000,445.71 23.08 -14.08
電容器 燃料動力 6,069,679.34 0.85 6,628,163.62 0.83 -8.43
人員工資 16,555,314.40 2.32 19,449,026.60 2.43 -14.88
制造費用 41,912,553.68 5.87 50,474,773.02 6.30 -16.96
直接材料 3,751,314.10 0.53 7,929,688.86 0.99 -52.69
再生樹脂 燃料動力 944,591.90 0.13 1,234,332.38 0.15 -23.47
人員工資 725,370.40 0.10 1,360,005.40 0.17 -46.66
制造費用 693,553.93 0.10 885,737.74 0.11 -21.70
說明:人員工資下降系本年效益下降工資相應減少所致。直接材料下降系本年產(chǎn)量減少所致。
(2)主要供應商情況
單位:元 幣種:人民幣
供應商名稱 采購金額 占全部營業(yè)成本比例(%)
第一名 67,517,919.00 13.59
第二名 52,556,805.00 10.58
第三名 30,994,671.88 6.24
第四名 30,751,290.43 6.19
第五名 15,389,305.17 3.10
合計 197,209,991.48 39.70
4、費用
單位:元 幣種:人民幣
科目 本期數(shù) 上年同期數(shù) 變動比例(%)
銷售費用 25,154,920.52 36,286,495.44 -30.68
銅峰電子 2012 年年度股東大會會議資料
所得稅費用 4,758,119.99 -967,782.59 不適用
說明:
(1)本年銷售費用較上年下降 30.68%,主要是本年市場需求下降,公司節(jié)約開支,減少銷售業(yè)務費所致。
(2)本年所得稅費用較上年增加,主要是本公司及子公司以前年度虧損已彌補完畢,本期計提所得稅費用所致。
5、研發(fā)支出
(1)研發(fā)支出情況表
單位:元 幣種:人民幣
本期費用化研發(fā)支出 17,404,162.14
研發(fā)支出合計 17,404,162.14
研發(fā)支出總額占凈資產(chǎn)比例(%) 2.09
研發(fā)支出總額占營業(yè)收入比例(%) 2.67
(2)情況說明
為滿足市場及客戶需求,提升公司產(chǎn)品的競爭力,公司致力于自主創(chuàng)新和新產(chǎn)品開發(fā)。報告期內(nèi),公司獲得 31 項專利授權(quán)證書(其中發(fā)明專利一項),組織申報了 25 項專利(其中發(fā)明專利 5 項),積極編寫、報送《金屬化聚丙烯薄膜》、《金屬化聚酯薄膜》兩項行業(yè)標準。公司還啟動了高場強聚丙烯粗化膜、超薄型高溫膜、混合型安全金屬化薄膜等技術(shù)研發(fā)項目,以滿足市場需求,提升公司核心競爭力。
6、現(xiàn)金流
單位:元 幣種:人民幣
科目 本期數(shù) 上年同期數(shù) 變動比例(%)
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -49,436,238.68 59,793,345.43 不適用
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 89,426,835.86 -6,175,038.52 不適用
說明:
(1)本年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比下降,主要系本年銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金減少所致。
(2)本年籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比增加,主要是本年取得借款收到的現(xiàn)金增加所致。
7、其它
(1)公司利潤構(gòu)成或利潤來源發(fā)生重大變動的詳細說明
單位:元 幣種:人民幣
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科目 本期數(shù) 上年同期數(shù) 變動比例(%)
營業(yè)稅金及附加 3,645,472.48 7,201,921.79 -49.38
資產(chǎn)減值損失 5,498,510.38 17,438,509.92 -68.47
營業(yè)外收入 18,032,362.26 8,883,152.94 103.00
說明:
(1)本年營業(yè)稅金及附加較上年下降 49.38%,主要是營業(yè)收入減少所致。
(2)本年資產(chǎn)減值損失較上年下降 68.47%,主要是上年公司決定停止生產(chǎn)CL11 直流電容器對 CL11 生產(chǎn)設備計提減值準備,子公司銅陵市三科電子有限責任公司、銅陵市峰華電子有限公司對淘汰、滯銷的存貨計提跌價準備,本年上述設備及存貨均已處置不再計提減值準備所致。
(3)本年營業(yè)外收入較上年增長 103.00%,主要是辦公樓及何村路土地征遷事項土地移交手續(xù)已辦妥,并收到拆遷補償款,結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)清理收益所致。
(二)行業(yè)、產(chǎn)品或地區(qū)經(jīng)營情況分析
1、主營業(yè)務分行業(yè)、分產(chǎn)品情況
單位:元 幣種:人民幣
主營業(yè)務分行業(yè)情況
營業(yè)收入比 營業(yè)成本比 毛利率比上
分行業(yè) 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利率(%)
上年增減(%) 上年增減(%) 年增減(%)
電子元件制 減少 2.30 個
633,527,009.67 495,251,855.38 21.83 -22.06 -19.70
造業(yè) 百分點
主營業(yè)務分產(chǎn)品情況
營業(yè)成
營業(yè)收入比 本比上 毛利率比上年增減
分產(chǎn)品 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利率(%)
上年增減(%) 年增減 (%)
(%)
光膜 127,830,646.77 99,298,059.58 22.32 -37.15 -29.57 減少 8.36 個百分點
鍍膜 56,936,193.99 43,268,976.09 24.00 -31.21 -26.94 減少 4.44 個百分點
聚酯膜 86,496,480.74 69,297,924.83 19.88 -23.59 -18.23 減少 5.25 個百分點
電容器 249,661,080.55 198,577,384.78 20.46 -15.29 -20.10 增加 4.79 個百分點
再生樹脂 29,987,593.96 7,121,685.66 76.25 -21.44 -30.65 增加 3.15 個百分點
晶體諧振器 35,693,496.01 33,283,682.21 6.75 -15.34 -15.65 增加 0.34 個百分點
晶片 39,108,670.37 37,486,608.57 4.15 44.66 53.32 減少 5.41 個百分點
其 他 7,812,847.28 6,917,533.66 11.46 -31.31 -23.74 減少 8.80 個百分點
2、主營業(yè)務分地區(qū)情況
單位:元 幣種:人民幣
銅峰電子 2012 年年度股東大會會議資料
地區(qū) 營業(yè)收入 營業(yè)收入比上年增減(%)
國內(nèi) 528,173,469.40 -25.30
國外 105,353,540.27 -0.45
(三)資產(chǎn)、負債情況分析
1、資產(chǎn)負債情況分析表
單位:元 幣種:人民幣
本期期末數(shù)占 上期期末數(shù) 本期期末金額
項目名稱 本期期末數(shù) 總資產(chǎn)的比例 上期期末數(shù) 占總資產(chǎn)的 較上期期末變
(%) 比例(%) 動比例(%)
預付款項 20,557,304.36 1.33 37,283,473.96 2.50 -44.86
其他應收款 9,941,356.13 0.64 5,741,757.90 0.39 73.14
存貨 189,221,387.79 12.23 127,424,501.26 8.56 48.50
其他流動資產(chǎn) 18,205,221.87 1.18 6,968,820.24 0.47 161.24
長期股權(quán)投資 15,982,311.83 1.03 41,861,279.56 2.81 -61.82
在建工程 95,774,163.83 6.19 45,865,500.40 3.08 108.82
固定資產(chǎn)清理 36,076,861.73 2.33 16,208,494.90 1.09 122.58
應付票據(jù) 14,744,922.80 0.95 84,000,000.00 5.64 -82.45
預收款項 3,820,813.92 0.25 12,350,416.15 0.83 -69.06
應付職工薪酬 8,543,883.13 0.55 21,559,401.22 1.45 -60.37
應交稅費 10,699,201.12 0.69 3,919,115.89 0.26 173.00
應付利息 1,342,618.19 0.09 930,708.77 0.06 44.26
其他應付款 7,820,853.11 0.51 12,033,172.04 0.81 -35.01
長期借款 45,000,000.00 2.91
未分配利潤 34,737,934.69 2.25 11,151,745.58 0.75 211.50
說明:
(1)年末預付款項:年末預付款項較年初下降 44.86%,主要系上年末安徽銅愛電子材料有限公司預付給珠海裕華聚酯有限公司的材料款本年度已結(jié)算所致。
(2)其他應收款:年末其他應收款凈額較年初增長 73.14%,主要是往來款項暫未結(jié)算所致。
(3)存貨:年末存貨賬面價值較年初增長 48.50%,主要是公司為來年銷售旺季而準備的存貨增加所致。
(4)其他流動資產(chǎn):年末其他流動資產(chǎn)余額較年初增長 161.24%,主要是待抵扣進項稅較年初增長所致。
銅峰電子 2012 年年度股東大會會議資料
(5)長期股權(quán)投資:年末長期股權(quán)投資較年初下降 61.82%,主要是本期轉(zhuǎn)讓聯(lián)營公司-銅陵中泰地產(chǎn)有限公司股權(quán)所致。
(6)在建工程:年末在建工程較年初增加 108.82%,主要是在建工程本期陸續(xù)投入所致。
(7)固定資產(chǎn)清理:年末固定資產(chǎn)清理較年初增加 122.58%,主要是本公司廠區(qū)拆遷清理所致。
(8)應付票據(jù):年末應付票據(jù)余額較年初下降 82.45%,主要是本年存貨采購金額下降所致。
(9)預收款項:年末預收款項余額較年初下降 69.06%,主要是本年度實現(xiàn)銷售結(jié)算所致。
(10)應付職工薪酬:年末應付職工薪酬余額較年初下降 60.37%,主要是公司上年計提的獎金在本年發(fā)放所致。
(11)應交稅費:年末應交稅費余額較年初增長 173%,主要是年末待抵扣進項稅重分類至其他流動資產(chǎn)金額較年初增長所致。
(12)應付利息:年末應付利息余額較年初增長 44.26%,主要是年末短期借款余額較年初增長所致。
(13)其他應付款:年末其他應付款余額較年初下降 35.01%,主要是本年往來款結(jié)算所致。
(14)長期借款:年末長期借款較年初增加,主要是子公司-安徽銅愛電子材料有限公司本期項目貸款增加所致。
(15)未分配利潤:年未分配利潤較年初增加,系本期利潤轉(zhuǎn)入所致。
(四)核心競爭力分析
公司主營業(yè)務為薄膜電容器及其薄膜材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。多年來,公司一直立足于電容器薄膜及電容器市場,精耕細作,累積了較為明顯的競爭優(yōu)勢。公司行業(yè)地位突出,綜合實力較強,具有技術(shù)、市場、品牌等優(yōu)勢。
公司堅持以市場為導向的研發(fā)工作,不斷提高新產(chǎn)品的研發(fā)能力及研發(fā)速度,穩(wěn)固提升產(chǎn)品的國內(nèi)市場占有率。報告期內(nèi),公司獲得 31 項專利授權(quán)證書(其中發(fā)明專利一項),組織申報 25 項專利(其中發(fā)明專利 5 項),編寫并報送《金屬化聚丙烯薄膜》、《金屬化聚酯薄膜》兩項行業(yè)標準。
(五)投資狀況分析
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1、對外股權(quán)投資總體分析
單位:元 幣種:人民幣
被投資單位 主要業(yè)務 2012.12.31 2011.12.31
銅陵市富源小額貸款有限責任公司 發(fā)放小額貸款 10,000,000.00 10,000,000.00
安徽火炬電子材料產(chǎn)品試驗檢測有限責任公司 產(chǎn)品試驗、檢測 921,559.09 901,349.47
徽商銀行股份有限公司 金融 5,060,752.74 5,060,752.74
銅陵中泰地產(chǎn)有限公司 房地產(chǎn)開發(fā)銷售 25,899,177.35
合 計 15,982,311.83 41,861,279.56
(1)持有非上市金融企業(yè)股權(quán)情況
占 該
股
公 司 會 計
所 持 對 最初投資金額 持有數(shù)量 期末賬面價值 報告期所有者 份
股 權(quán) 報告期損益(元) 核 算
象名稱 (元) (股) (元) 權(quán)益變動(元) 來
比 例 科目
源
(%)徽 商 銀
長 期
行 股 份 購
5,060,752.74 5,629,150.00 0.07 5,060,752.74 562,915.00 562,915.00 股 權(quán)
有 限 公 買
投資司銅 陵 市
富 源 小 長 期
購
額 貸 款 10,000,000.00 10,000,000.00 2.5 10,000,000.00 1,254,495.34 1,254,495.34 股 權(quán)
買
有 限 責 投資任公司
合計 15,060,752.74 15,629,150.00 / 15,060,752.74 1,817,410.34 1,817,410.34 / /
(1)2004 年,經(jīng)本公司第三屆董事會第九次會議審議通過,本公司出資人民幣 1000 萬元認購了徽商銀行 1000 萬元股份,2008 年,經(jīng)本公司第四屆董事會第二十四次會議審議通過,本公司將其中的 500 萬股股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓。截止目前,本公司尚持有徽商銀行 5,629,150 股股份。
(2)2010,經(jīng)本公司第五屆董事會第十二次會議審議通過,本公司控股子公司---銅陵市峰華電子有限公司投資 1000 萬元,參與設立了銅陵市富源小額貸款有限責任公司(詳見 2010 年 12 月 21 日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》)。
2、非金融類公司委托理財及衍生品投資的情況
(1)委托理財情況
本年度公司無委托理財事項。
(2)委托貸款情況
本年度公司無委托貸款事項。
銅峰電子 2012 年年度股東大會會議資料
3、募集資金使用情況
報告期內(nèi),公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。
4、主要子公司、參股公司分析
序號 名 稱 注冊資本 權(quán)益比率(%) 總資產(chǎn)(萬元)
1 溫州銅峰電子材料有限公司 3,500 萬元 95.71 11,914.14
2 安徽銅愛電子材料有限公司 2,020 萬美元 75.00 28,019.41
3 銅陵市銅峰電容器有限責任公司 10,800 萬元 99.91 19,634.50
4 安徽銅峰世貿(mào)進出口有限公司 1,000 萬元 100.00 7,952.04
5 銅陵市三科電子有限責任公司 4,800 萬元 99.95 6,350.36
6 銅陵市峰華電子有限公司 5,000 萬元 98.76 9,234.05
7 銅陵市富源小額貸款有限責任公司 40,000 萬元 2.50 52,424.13
安徽火炬電子材料產(chǎn)品試驗檢測有
8 300 萬元 30.00 478.32
限責任公司
9 徽商銀行股份有限公司 81.75 億元 0.07
5、非募集資金項目情況
單位:元 幣種:人民幣
項目名稱 項目金額 項目進度 本年度投入金額 累計實際投入金額 項目收益情況
4.5um 電子級聚 試生產(chǎn)
95,170,000.00 53,902,420.40 69,048,222.48
酯膜生產(chǎn)線 階段
合計 95,170,000.00 / 53,902,420.40 69,048,222.48 /
該項目為控股子公司銅愛電子投資新建的一條 BOPET 生產(chǎn)線。報告期內(nèi),該項目已進入試生產(chǎn)階段。
二、董事會關(guān)于公司未來發(fā)展的討論與分析
(一)行業(yè)競爭格局和發(fā)展趨勢
公司主要產(chǎn)品為電容器薄膜和薄膜電容器,電容器薄膜是薄膜電容器的主要原材料。
薄膜電容器作為基礎(chǔ)電子元件,廣泛應用于電子、家電、通訊、照明、電力等領(lǐng)域,隨著國家電網(wǎng)建設、電氣化鐵路建設、節(jié)能照明、混合動力汽車以及新能源產(chǎn)業(yè)的迅猛發(fā)展,薄膜電容器市場需求也在快速增長,因此電容器薄膜也取得了很大發(fā)展?！笆濉逼陂g,我國經(jīng)濟的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型,高鐵、混合動力汽車、風能、太陽能等產(chǎn)業(yè)將保持高速增長,對電容器薄膜的需求將會保持高速增長的態(tài)勢。
薄膜電容器行業(yè)屬于資金、技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè),也是開放性行業(yè),不受政策性保護。隨著我國信息產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展,國外著名薄膜電容器制造商紛紛在國內(nèi)投
銅峰電子 2012 年年度股東大會會議資料資辦廠,使得本已較為激烈的國內(nèi)市場特別是中低端市場競爭日益加劇。盡管中低端市場競爭態(tài)勢嚴峻,但目前國內(nèi)高端產(chǎn)品的市場需求卻不能得到有效滿足,國內(nèi)廠商由于受技術(shù)、資金、原材料等方面的限制,高端產(chǎn)品對國外市場的信賴性還很強。
(二)公司發(fā)展戰(zhàn)略
公司將以現(xiàn)有薄膜電容器及其薄膜材料為中心,向相關(guān)電子材料和元器件領(lǐng)域擴張,實現(xiàn)多元化發(fā)展;同時開拓新領(lǐng)域,積極介入電機絕緣膜、超級電容器、新材料等應用領(lǐng)域,抓住國家推進新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略機遇,實現(xiàn)公司的快速發(fā)展。公司將憑借高新技術(shù)和科學管理,借助資本市場的力量,做大產(chǎn)品的規(guī)模和市場,全面提高產(chǎn)品的技術(shù)含量和產(chǎn)業(yè)集中度,將公司建設成為具有較強國際競爭能力的大型企業(yè)。
隨著公司 2012 年非公開發(fā)行股票工作的完成,募集資金項目新能源用薄膜材料技改項目和智能電網(wǎng)用新型薄膜材料技改項目已經(jīng)開始建設,2013 年公司將努力做好募集資金投向項目的建設工作,爭取項目早日建成達產(chǎn),以增加公司主營業(yè)務收入,提高公司經(jīng)營抗風險能力,進一步鞏固公司在行業(yè)中的地位。
(三)經(jīng)營計劃
2013 年公司計劃實現(xiàn)營業(yè)收入 85700 萬元,期間費用 12000 萬元,其中:銷售費用 2300 萬元、管理費用 6200 萬元,財務費用 3500 萬元
(四)因維持當前業(yè)務并完成在建投資項目公司所需的資金需求
針對公司未來發(fā)展及當前業(yè)務需求狀況,公司將制定切實可行的財務預算,合理統(tǒng)籌資金的使用,嚴格控制各項支出,加快貨款回籠,優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。公司在建項目新能源用薄膜材料技改項目和智能電網(wǎng)用新型薄膜材料技改項目系公司非公開發(fā)行股票募集資金投向項目,項目資金有保障。目前公司正計劃通過公開發(fā)行公司債券,補充流動資金,償還銀行貸款,以降低公司財務費用。
(五)可能面對的風險
1.國內(nèi)外經(jīng)濟波動的風險
隨著全球市場一體化趨勢日益顯著,全球經(jīng)濟的景氣程度和國際信息產(chǎn)業(yè)的發(fā)展變化都將直接影響到公司。當前,國際經(jīng)濟環(huán)境充滿復雜性和不確定性,國
銅峰電子 2012 年年度股東大會會議資料內(nèi)經(jīng)濟運行依然處在尋求新平衡的過程,如果國際或國內(nèi)宏觀經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生重大變化,將會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響。
2、下游行業(yè)波動的風險
薄膜電容器行業(yè)與家電、通訊、計算機等電子整機等產(chǎn)業(yè)的發(fā)展具有較強的聯(lián)動性,上述產(chǎn)業(yè)發(fā)展中出現(xiàn)的較大幅度波動也將對公司經(jīng)營產(chǎn)生影響。
3、市場競爭風險
薄膜電容器行業(yè)屬于開放性行業(yè),不受政策性保護,近幾年,由于電子元器件行業(yè)市場回暖,利潤的驅(qū)動造成國內(nèi)市場,特別是中低端市場日趨飽和。而且,隨著我國信息產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展,國外企業(yè)也紛紛來華投資,使得國內(nèi)原本較為激烈的市場競爭日益加劇。
4、成本上升風險
公司主導產(chǎn)品電容器用薄膜主要原材料為聚丙烯粒子,其價格受石油價格影響較大,石油價格的上漲將會帶動公司原材料成本的上升,加上近年來能源、運輸、人工等方面成本的不斷攀升,進一步擠壓公司利潤空間。
公司采取的措施為:
1、加強市場分析和研究,加快產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整與產(chǎn)品的轉(zhuǎn)型升級,提高產(chǎn)品檔次,提升公司的市場競爭力。
2、積極把握市場機會,抓好技術(shù)研發(fā)和募集資金投資項目建設,增強企業(yè)發(fā)展后勁,提升企業(yè)核心競爭力。
3、加強內(nèi)部控制,提升運營效率和質(zhì)量。
4、強化內(nèi)部培訓與學習,積極轉(zhuǎn)變思想觀念,提升工作績效,適應公司新的發(fā)展形勢。
三、董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明
(一)董事會、監(jiān)事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明
√ 不適用
(二)董事會對會計政策、會計估計或核算方法變更的原因和影響的分析說明
√ 不適用
(三)董事會對重要前期差錯更正的原因及影響的分析說明
銅峰電子 2012 年年度股東大會會議資料
√ 不適用
四、利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增預案
(一)現(xiàn)金分紅政策的制定、執(zhí)行或調(diào)整情況
報告期內(nèi),根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2012]37 號《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、安徽省證監(jiān)局皖證監(jiān)函字〔2012〕140 號《轉(zhuǎn)發(fā)中國證監(jiān)會關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》等文件精神公司結(jié)合實際情況,修訂了《公司章程》,在《公司章程》中明確規(guī)定了現(xiàn)金分紅的決策程序和機制、期間間隔、具體條件、最低比例、充分聽取獨立董事和中小股東關(guān)于利潤分配意見的具體保障措施、現(xiàn)金分紅政策調(diào)整的條件等內(nèi)容。同時,為進一步細化公司章程中利潤分配政策的條款,增加利潤分配決策透明度和可操作性,公司制定了《安徽銅峰電子股份有限公司股東回報規(guī)劃(2012 年度至 2014 年度)》,對未來三年的利潤分配做出了制度性安排,保證了公司利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
以上詳見 2012 年 6 月 27 日、7 月 6 日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站公告。
(二)報告期內(nèi)盈利且母公司未分配利潤為正,但未提出現(xiàn)金紅利分配預案的,公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃
√ 不適用
(三)公司近三年(含報告期)的利潤分配方案或預案、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案或預案
1、近三年利潤分配情況
單位:元 幣種:人民幣
分紅年度合并 占合并報表中
每 10 股送紅 每 10 股派息 每 10 股轉(zhuǎn)增 現(xiàn)金分紅的數(shù) 報表中歸屬于 歸屬于上市公
分紅年度
股數(shù)(股) 數(shù)(元)(含稅) 數(shù)(股) 額(含稅) 上市公司股東 司股東的凈利
的凈利潤 潤的比率(%)
2012 年 0 0.20 0 11,287,391.30 24,808,967.14 45.49
2011 年 0 0 0 0 47,190,225.25 0
2010 年 0 0 0 0 30,655,746.41 0
2、報告期利潤分配預案
銅峰電子 2012 年年度股東大會會議資料
公司 2012 年度利潤分配預案為:經(jīng)華普天健會計師事務所(北京)有限公司審計,公司 2012 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤 24,808,967.14 元,未分配利潤 34,737,934.69 元;母公司實現(xiàn)的凈利潤 12,227,780.23 元,扣除本年計提法定盈余公積 1,222,778.03 元,加上年初母公司的未分配利潤 5,948,725.12元,截止 2012 年末母公司可供股東分配的利潤為 16,953,727.32 元。
公司擬以總股本 564,369,565 股為基數(shù),向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.20 元(含稅),共計派發(fā)現(xiàn)金總額 11,287,391.30 元,本年度公積金不轉(zhuǎn)增股本。
以上利潤分配預案尚需提交公司 2012 年年度股東大會審議批準。
五、積極履行社會責任的工作情況
(一)社會責任工作情況
公司恪守"以人為本,開拓創(chuàng)新,和諧發(fā)展"的核心價值觀,倡導與股東、客戶、員工、供應商等利益相關(guān)方共同成長、和諧發(fā)展的理念,在追求經(jīng)濟利益最大化、股東利益最大化的同時,積極承擔社會責任。
公司通過了 ISO14001 環(huán)境管理體系認證,按體系標準持續(xù)改進環(huán)保管理,加強對產(chǎn)品安全、環(huán)保、能源消耗、安全生產(chǎn)、公共衛(wèi)生的控制,連續(xù)多年被評為"綠色企業(yè)";公司積極構(gòu)建和諧穩(wěn)定勞動關(guān)系,注重相關(guān)方利益的保護,誠信對待供應商、客戶及其它利益相關(guān)方;公司規(guī)范運作,合法經(jīng)營,連續(xù)幾年被安徽省國家稅務局、安徽省地方稅務局評為"A 級納稅信用單位;公司熱心支持公益事業(yè),積極開展對外捐贈、對口幫扶活動,多次被省、市評為無償獻血先進單位。
報告期內(nèi),公司因卓越績效管理方面突出的成績榮獲"市長質(zhì)量獎”、公司獲得 2012 年安徽企業(yè) "最佳雇主",公司工會獲得 2011 年度"全國模范職工之家"榮譽稱號。
請予審議!
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2013 年 5 月 17 日
銅峰電子 2012 年年度股東大會會議資料議案二
2012 年度監(jiān)事會工作報告
監(jiān)事會主席 王守信各位股東:
受公司監(jiān)事會的委托,我向本次會議作 2012 年度公司監(jiān)事會工作報告,請各位監(jiān)事審議。
一、監(jiān)事會 2012 年度工作情況
2012 年度,公司監(jiān)事會按照《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,列席了公司董事會會議,參加了所有的股東大會,本著對全體股東負責的精神,認真履行監(jiān)事會監(jiān)督、檢查職能,對公司依法運作情況,公司經(jīng)營決策程序、公司財務狀況、高級管理人員履行職務及守法情況等各方面進行了全面的檢查監(jiān)督,為公司的規(guī)范運作和健康發(fā)展起到了積極作用?，F(xiàn)將 2012 年度監(jiān)事會主要工作報告如下:
報告期內(nèi),公司監(jiān)事會共召開了六次會議:
1、2012 年 3 月 8 日,公司召開了第五屆監(jiān)事會第十一次會議,會議形成的決議是:
(1)審議通過 2011 年度總經(jīng)理業(yè)務報告;
(2)審議通過公司 2011 年年度報告正文及摘要;
(3)審議通過公司 2011 年度財務決算報告;
(4)審議通過關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備的議案;
(5)審議通過公司 2011 年利潤分配預案;
(6)審議通過 2012 年董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的議案;
(7)審議通過關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案;
(8)逐項審議通過關(guān)于公司非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的議案;
(9)逐項審議通過關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預案的議案;
(10)審議通過關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性報告的議案;
銅峰電子 2012 年年度股東大會會議資料
(11)審議通過關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案;
(12)審議通過公司 2011 年度監(jiān)事會工作報告.
本次會議決議公告詳見 2012 年 3 月 10 日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》。
2、2012 年 4 月 27 日,公司召開了第五屆監(jiān)事會第十二次會議,會議審議通過公司 2012 年第一季度報告。
因本次會議僅審議通過季度報告,根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定,本次會議決議未進行公告。
3、2012 年 5 月 31 日,公司召開了第六屆監(jiān)事會第一次會議,選舉通過王守信先生為公司第六屆監(jiān)事會主席。
本次會議決議公告詳見 2012 年 6 月 1 日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》。
4、2012 年 7 月 27 日,公司召開了第六屆監(jiān)事會第二次會議,會議形成的決議是:
(1)審議通過《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票發(fā)行價格的議案》;
(2)審議通過《關(guān)于公司<非公開發(fā)行股票預案(修訂案)>的議案》
本次會議決議公告詳見 2012 年 7 月 28 日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》。
5、2012 年 8 月 27 日,公司召開了第六屆監(jiān)事會第三次會議,會議形成的決議是:
(1)審議通過關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備的議案;
(2)審議通過公司 2012 年半年度報告及摘要.
本次會議決議公告詳見 2012 年 8 月 28 日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》。
6、2012 年 10 月 29 日,公司召開了第六屆監(jiān)事會第四次會議,會議審議通過公司 2012 年第三季度報告。
因本次會議僅審議通過季度報告,根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定,本次會議決議未進行公告。
銅峰電子 2012 年年度股東大會會議資料
二、監(jiān)事會獨立意見
1、監(jiān)事會對公司依法運作情況的獨立意見
公司董事會 2012 年度的工作嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)運作,工作認真負責,決策科學合理,決策程序規(guī)范合法,公司董事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。
2、監(jiān)事會對檢查公司財務情況的獨立意見
公司監(jiān)事會對公司的財務制度和財務狀況進行了認真、細致的檢查,認為華普天健會計師事務所(北京)有限公司為公司 2012 年度的財務報告出具的標準無保留意見審計報告是客觀公正的,能夠真實反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果。
3、監(jiān)事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見
本報告期,公司無募集資金使用情況。
4、監(jiān)事會對公司收購出售資產(chǎn)情況的獨立意見
報告期內(nèi),根據(jù)公司董事會決議,公司向控股股東安徽銅峰電子集團有限公司出售參股公司----銅陵中泰地產(chǎn)有限公司全部 45%的權(quán)益。本次出讓股權(quán)價格依據(jù)具有證券評估從業(yè)資格的專業(yè)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估結(jié)果并經(jīng)雙方協(xié)商確定,對本公司及全體股東是公平的,不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。
5、監(jiān)事會對公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨立意見
報告期內(nèi),公司因客觀情況所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均嚴格遵循了公開、公平、合理、有益的原則,未發(fā)現(xiàn)損害上市公司利益的行為。
2013 年,公司監(jiān)事會將繼續(xù)依法履行職責,進一步強化監(jiān)督和檢查職能,提高議事能力和工作效率,促進公司治理水平的提升,切實維護廣大股東和公司的合法權(quán)益。
謝謝大家!
安徽銅峰電子股份有限公司監(jiān)事會
2013年5月17日
銅峰電子 2012 年年度股東大會會議資料議案三
安徽銅峰電子股份有限公司
獨立董事 2012 年度述職報告各位股東: 大家好!
本人呂連生,現(xiàn)代表公司三位獨立董事向大家做2012年度獨立董事述職報告,請予審議。
作為安徽銅峰電子股份有限公司的獨立董事,在2012年度工作中,我們根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《公司章程》及相關(guān)法規(guī)、制度的規(guī)定,本著獨立、客觀和公正的原則,忠實履行職責,及時了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營信息,全面關(guān)注公司的發(fā)展狀況,積極出席相關(guān)會議,認真審議董事會各項議案,對公司相關(guān)事項發(fā)表獨立意見,切實維護了公司和股東,尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2012年度履職情況報告如下:
一、基本情況:
(一)工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
孔凡讓,男,1951年10月出生,博士后,教授、博士生導師。曾任中國科學技術(shù)大學精密機械精密儀器系系主任、中國科學技術(shù)大學工程學院副院長。國務院特殊津貼獲得者。現(xiàn)任中國科學技術(shù)大學實踐與創(chuàng)新基地主任。2009年5月起任公司獨立董事。
呂連生,男,1957年5月出生,教授,碩士生導師。歷任安徽省社會科學院助理研究員、副研究員、研究員;研究室主任、副所長、所長?，F(xiàn)任安徽省社會科學院研究員、安徽經(jīng)濟研究所所長兼任企業(yè)研究中心主任、安徽省經(jīng)濟學會副會長兼秘書長、銅陵中發(fā)三佳科技股份有限公司獨立董事。2009年5月起任公司獨立董事。
趙惠芳,女,1952年2月出生,教授、碩士生導師。歷任合肥工業(yè)大學管理學院副院長、院長、黨委書記,現(xiàn)任合肥工業(yè)大學MBA/MPA中心主任;安徽省政府特殊津貼獲得者,目前兼任教育部工商管理類專業(yè)教學指導委員會委員、安徽省總會計師協(xié)會會長、中國會計學會會計教育專業(yè)委員會委員、中國會計學會高等工科院校分會名譽會長、安徽江淮汽車股份有限公司獨立董事、合肥城建發(fā)展
銅峰電子 2012 年年度股東大會會議資料股份有限公司獨立董事、安徽輝隆農(nóng)資集團股份有限公司獨立董事、安徽華星化工股份有限公司獨立董事。2012年5月起任公司獨立董事。
(二)是否存在影響獨立性的情況說明
對照中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中有關(guān)獨立董事獨立性的要求,我們完全符合獨立董事獨立性的相關(guān)規(guī)定,不存在影響獨立性的情況。
二、獨立董事年度履職概況
(一)本年度出席董事會的情況
公司本年度共召開董事會議11次,其中現(xiàn)場會議3次,通訊方式召開8次,獨立董事出席董事會會議情況如下:
本年應參加董 親自出席 以通訊方式 委托出席 是否連續(xù)兩次未
董事姓名 缺席次數(shù)
事會次數(shù) 次數(shù) 參加次數(shù) 次數(shù) 親自參加會議
孔凡讓 11 11 8 0 0 否
呂連生 11 10 8 1 0 否
趙惠芳 6 6 5 0 0 否
作為獨立董事,本年度我們還積極參加董事會審計委員會、戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會以及公司股東大會等會議,運用各自專業(yè)知識和實踐經(jīng)驗,積極參與審議和決策公司重大事項,認真到公司進行現(xiàn)場考察,并對公司的財務報表年度審計、重大投資項目等一系列重大事項進行了有效的審查和監(jiān)督,按照有關(guān)規(guī)定對重大事項發(fā)表了獨立意見。公司對于獨立董事的工作給予了充分配合。
三、獨立董事年度履職重點關(guān)注事項的情況
1、關(guān)聯(lián)交易情況
我們認為公司2012年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是在生產(chǎn)必要、程序合法的前提下進行的,定價公允、合理,未發(fā)生損害公司及中小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形,相關(guān)交易行為有利于保證公司相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的需要。
2、對外擔保及資金占用情況
公司嚴格控制對外擔保風險,并按規(guī)定程序?qū)Ｊ马椷M行審批,公司對外擔保嚴格遵守了中國證監(jiān)會及公司章程的相關(guān)規(guī)定。截止2012年末,公司無資金占用情況。
3、募集資金的使用情況
2012年度,公司無募集資金使用情況。
銅峰電子 2012 年年度股東大會會議資料
4、高級管理人員提名以及薪酬情況
公司本年度聘任高級管理人員的任職資格、選舉程序及表決結(jié)果均符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司高級管理人員薪酬綜合考慮了公司實際情況和經(jīng)營成果,能夠充分調(diào)動公司經(jīng)營者的積極性。
5、業(yè)績預告及業(yè)績快報情況
2012年1月17日,公司披露2011年度業(yè)績預增公告,相關(guān)公告嚴格按照監(jiān)管部門有關(guān)規(guī)定予以發(fā)布,沒有出現(xiàn)預測調(diào)整的事項。
6、聘任或者更換會計師事務所情況
鑒于華普天健會計師事務所(北京)有限公司在對公司歷年的審計過程中,能夠嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定進行審計,出具的財務報告準確、真實、客觀地反映了公司的財務狀況和經(jīng)營成果,經(jīng)公司2011年年度股東大會審議批準,公司繼續(xù)聘任華普天健會計師事務所(北京)有限公司為公司2012年度會計審計機構(gòu)。
7、現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況
利潤分配方案方面:
我們認為公司2011年度的利潤分配方案合理,符合公司實際情況,表決程序符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,不存在損害其他股東尤其是中小股東利益的情形。
利潤分配政策修訂方面:根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》(證監(jiān)發(fā)[2012]37號)精神,2012年7月,公司對章程中有關(guān)利潤分配政策的條款進行了修改,制定了《安徽銅峰電子股份有限公司股東回報規(guī)劃(2012 年度至 2014 年度)》,建立了對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報機制,切實保護了投資者的合法權(quán)益。
8、公司及股東承諾履行情況
經(jīng)核查,在本報告期內(nèi),公司及股東沒有發(fā)生違反承諾履行的情況。
9、信息披露的執(zhí)行情況
2012年度公司嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)的法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,真實、準確、及時、完整地進行信息披露,確保正確履行信息披露義務,保護公司及其股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)人的合法權(quán)益。
10、內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
公司已結(jié)合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的要求,聘請了專業(yè)機構(gòu),協(xié)助公司全面梳理了重點業(yè)務流程和制度體系,提出了完善制度、改進業(yè)務流程的意見與
銅峰電子 2012 年年度股東大會會議資料建議,并針對控制流程中存在的缺陷進行了改進和調(diào)整。根據(jù)國家財政部、證監(jiān)會于 2012 年 8 月 14 日聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于 2012 年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》(財辦會[2012]30 號)精神, 為扎實推進并進一步完善公司內(nèi)部控制規(guī)范實施,確保內(nèi)控體系建設能有效滿足公司經(jīng)營管理的實際需求, 公司擬在披露 2013年年報的同時披露內(nèi)部控制審計報告。
11、董事會以及下屬專業(yè)委員會的運作情況
公司董事會下設戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會四個專業(yè)委員會,作為獨立董事,我們分別在專業(yè)委員會中擔任委員或召集人。
報告期內(nèi),公司董事會下設各專門委員會積極開展工作,認真履行職責,促進了公司各項經(jīng)營活動的順利開展。董事會審計委員會在公司聘任審計機構(gòu)、編制年度報告等過程中,與公司及年審會計師進行了充分溝通并發(fā)表意見;董事會薪酬與考核委員會對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員2011年薪酬執(zhí)行情況及2012年薪酬方案的確定等事項進行了審核并發(fā)表意見;董事會提名委員會對公司高級管理人員變動及董事會換屆等事項進行了審核并發(fā)表了意見;董事會戰(zhàn)略委員會根據(jù)公司所處的行業(yè)環(huán)境、技術(shù)發(fā)展狀況和市場形勢,對公司出售參股公司及非公開發(fā)行股票等事項進行綜合分析并發(fā)表了意見。
四、總體評價和建議
作為安徽銅峰電子股份有限公司的獨立董事,2012年我們嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定,忠實、勤勉、盡責地履行職責,促進公司規(guī)范運作,確保董事會決策的公平、有效。同時,我們能夠保持對相關(guān)法律法規(guī)的持續(xù)學習,不斷提高保護社會公眾股東權(quán)益的意識,對控股股東行為進行有效監(jiān)督,維護了公司整體利益,尤其是中小股東的合法權(quán)益。
2013年,我們將繼續(xù)加強同公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員之間的溝通與合作,獨立、客觀、公正地履行職責,一如繼往地為公司董事會決策提供參考與建議,切實維護公司整體利益特別是中小股東和非控股股東的合法權(quán)益。
最后,作為獨立董事的代表,我對公司董事會、經(jīng)營團隊和相關(guān)管理人員,在我們履行職責的過程中給予的配合和積極支持表示衷心感謝!
謝謝大家!
獨立董事: 孔凡讓、呂連生、趙惠芳
2013年5月17日議案四
安徽銅峰電子股份有限公司
2012 年年度報告正文及摘要各位股東:
本公司 2012 年年度報告正文及摘要已經(jīng)公司第六屆董事會第十次會議審議通過,于 2013 年 4 月 26 日在上海證券交易所網(wǎng)站:www.sse.com.cn 公告。
本次會議僅提供 2012 年年度報告摘要,如需 2012 年年度報告正文,請向工作人員索取。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2013 年 5 月 17 日議案五
安徽銅峰電子股份有限公司
2012 年度財務決算報告各位股東:
受公司委托,現(xiàn)向各位作 2012 年度財務決算報告(以下財務數(shù)據(jù)已經(jīng)華普天健會計師事務所(北京)有限公司審計),請予以審議。
1、公司盈利情況
2012 年度公司共實現(xiàn)利潤總額 3,284.52 萬元,歸屬于母公司凈利潤 2,480.90萬元,其中:營業(yè)利潤 1,617.73 萬元,營業(yè)外收支凈額 1,666.79 萬元。
2、合并利潤表如下:
項目 金額(萬元)
一、營業(yè)收入 65,174.15
減:營業(yè)成本 49,673.78
營業(yè)稅金及附加 364.55
銷售費用 2,515.49
管理費用 7,553.05
財務費用 3,668.70
資產(chǎn)減值損失 549.85
加:投資收益 769.01
二、營業(yè)利潤 1,617.73
加:營業(yè)外收入 1,803.24
減:營業(yè)外支出 136.44
三、利潤總額 3,284.52
減:所得稅費用 475.81
四、凈利潤 2,808.71
其中:歸屬于母公司股東的凈利潤 2,480.90
少數(shù)股東損益 327.81
五、每股收益: 單位:元/股
銅峰電子 2012 年年度股東大會會議資料
(一)基本每股收益 0.06
(二)稀釋每股收益 0.06
3、主要財務指標
資產(chǎn)負債率(按母公司): 44.92%
應收賬款周轉(zhuǎn)次數(shù): 3.79 次
存貨周轉(zhuǎn)次數(shù): 3.14 次
凈資產(chǎn)收益率(全面攤薄): 3.15%
凈資產(chǎn)收益率(加權(quán)平均): 3.20%
扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率: 0.70%
每股收益(全面攤薄): 0.06 元/股
流動比率: 1.17
速動比率 0.89
4、關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備情況
2012 年度公司針對各項減值的資產(chǎn)計提了相應的減值準備,共計計提了
657.77 萬元。其中,壞賬準備計提 338.83 萬元;存貨跌價準備計提 318.94 萬元。
本期減少資產(chǎn)減值準備共計 4,324.86 萬元,其中,壞賬準備 533.58 萬元;存貨跌
價準備 3063.97 萬元,固定資產(chǎn)減值準備 727.31 萬元。詳見下表
資產(chǎn)減值準備明細表
單位:元
本期減少
項 目 期初數(shù) 本期增加 期末數(shù)
本期轉(zhuǎn)回 本期沖銷 其他減少
壞賬準備 32,470,859.93 3,388,274.87 1,079,197.95 4,256,618.02 - 30,523,318.83
存貨跌價準備 49,726,692.68 3,189,433.46 - 30,639,673.59 - 22,276,452.55固定資產(chǎn)減值
13,944,053.27 - - 7,273,075.04 - 6,670,978.23準備持有至到期投
7,700.00 7,700.00資減值準備
合 計 96,149,305.88 6,577,708.33 1,079,197.95 42,169,366.65 - 59,478,449.61
說明:
1、應收款項壞賬準備金
銅峰電子 2012 年年度股東大會會議資料
壞賬準備轉(zhuǎn)銷系本年轉(zhuǎn)銷應收賬款中因時間較長、已無業(yè)務往來或陷入財務困難、通過訴訟等方式仍很難回收的款項。
2、存貨跌價準備
存貨跌價準備的轉(zhuǎn)銷系部分已提跌價準備的存貨本期已銷售所致。存貨跌價準備的增加主要是因為市場情況的變化導致可變現(xiàn)凈值低于成本所致。
3、固定資產(chǎn)減值準備
本期固定資產(chǎn)未發(fā)生減值跡象,故無需計提固定資產(chǎn)減值準備;本期固定資產(chǎn)減值準備轉(zhuǎn)銷主要是相關(guān)設備已處理所致。
4、在建工程減值準備
如果在建工程長期停建并且預計未來 3 年不會重新開工,或所建項目在性能上、技術(shù)上已經(jīng)落后,并且給企業(yè)帶來的經(jīng)濟利益具有很大的不確定性,或其他足以證明在建工程發(fā)生減值的情形的,將其可收回金額低于賬面價值的差額作為在建工程減值準備;在建工程減值準備按單項工程計提。
尚無跡象表明本公司在建工程已發(fā)生減值,故無需計提在建工程減值準備。
5、無形資產(chǎn)減值準備
根據(jù)企業(yè)的各項無形資產(chǎn)給企業(yè)帶來未來經(jīng)濟利益的能力,對預計可收回金額低于其賬面價值的,按其差額計提無形資產(chǎn)減值準備,并計入當期損益;無形資產(chǎn)減值準備系按單項項目計提。
本公司的無形資產(chǎn)系購入的土地使用權(quán)和倉庫物流管理信息系統(tǒng)以及子公司銅愛電子向韓國 SKC 株式會社購買的電容器用 PET 膜生產(chǎn)技術(shù)、子公司峰華電子晶體 49 系列非專利技術(shù),且未發(fā)生減值情形,故無需計提減值準備。
請予審議!
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2013 年 5 月 17 日議案六
安徽銅峰電子股份有限公司
2012 年度利潤分配預案各位股東:
經(jīng)華普天健會計師事務所(北京)有限公司審計,公司 2012 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為 24,808,967.14 元,未分配利潤為 34,737,934.69 元;母公司實現(xiàn)的凈利潤為 12,227,780.23 元,扣除本年計提法定盈余公積 1,222,778.03 元,加上年初母公司的未分配利潤 5,948,725.12 元,截止 2012 年末母公司可供股東分配的利潤為 16,953,727.32 元。
公司 2012 年度利潤分配預案為:擬以總股本 564,369,565 股為基數(shù),向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.20 元(含稅),共計派發(fā)現(xiàn)金總額 11,287,391.30 元,本年度公積金不轉(zhuǎn)增股本。
以上利潤分配預案已經(jīng)公司第六屆董事會第十次會議審議通過,現(xiàn)提交公司2012 年年度股東大會審議。
請予審議!
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2013 年 5 月 17 日議案七
關(guān)于續(xù)聘會計師事務所的議案各位股東:
鑒于公司聘任的財務審計機構(gòu)華普天健會計師事務所(北京)有限公司任期屆滿,根據(jù)董事會審計委員會提交的年度審計工作總結(jié)及續(xù)聘會計事務所建議,結(jié)合華普天健會計師事務所(北京)有限公司為本公司提供審計服務工作狀況,公司董事會擬繼續(xù)聘任華普天健會計師事務所(北京)有限公司為公司 2013 年度財務審計機構(gòu),聘任期暫定一年。并提請公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際業(yè)務情況,參照有關(guān)規(guī)定確定其報酬。
請予審議!
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2013 年 5 月 17 日議案八
關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高級管理人員
2012 年度薪酬結(jié)算的議案各位股東:
公司 2012 年年度股東大會審議通過了《2012 年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬的議案》,根據(jù)董事會薪酬委員會對董事、監(jiān)事及高級管理人員 2012 年效益薪酬考核意見,同意對以上人員 2012 年度效益年薪進行發(fā)放。
公司董事、監(jiān)事及高級管理人員 2012 年薪酬總額為 342.63 萬元(含已離任董事、監(jiān)事報告期薪酬),具體每位人員薪酬數(shù)額參見公司 2012 年年報。上述薪酬為2012 年度公司董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得的全部報酬總額。
請予審議!
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2013 年 5 月 17 日議案九
2013 年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬的議案各位股東:
2013 年,公司對獨立董事、非公司高級管理人員的董事、監(jiān)事的薪酬采取固定津貼方式,其中:每位獨立董事的津貼為 6 萬元/年;對非公司高級管理人員的董事或監(jiān)事的津貼標準為董事 800 元/月、監(jiān)事 500 元/月。
對公司董事長、監(jiān)事會主席、高級管理人員采取年薪方式,年薪分為基本年薪和效益年薪,其中:董事長基本年薪為 16.8 萬元,總經(jīng)理基本年薪為 12.6 萬元,監(jiān)事會主席、高級管理人員基本年薪為 8.4 萬元,效益年薪將與公司的利潤總額、銷售目標完成率等掛鉤,具體由董事會薪酬與考核委員會根據(jù)公司制訂的《考核辦法》對效益年薪的發(fā)放進行考核。公司高級管理人員兼任下屬分公司或子公司負責人的,不再參與公司經(jīng)營目標的考核,只考核其負責的子公司或分公司經(jīng)營業(yè)績。
請予審議!
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2013 年 5 月 17 日議案十
逐項審議關(guān)于修改公司章程的議案各位股東:
公司根據(jù)需要,擬對章程第一百一十條、第一百七十條進如下修訂:
第一百一十條原內(nèi)容 董事會決定運用公司資產(chǎn)進行對外投資、收購出售資產(chǎn)、委托理財限于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以下,超過該數(shù)額的,需由股東大會決定;董事會決定資產(chǎn)抵押限于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以下,超過該數(shù)額的,需由股東大會決定;董事會決定關(guān)聯(lián)交易限于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%以下且低于 3000 萬元,超過該數(shù)額的,需由股東大會決定。重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審,并報股東大會批準。
修訂后:第一百一十條 董事會決定運用公司資產(chǎn)進行對外投資、收購出售資產(chǎn)、委托理財限于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 20%以下,超過該數(shù)額的,需由股東大會決定;董事會決定資產(chǎn)抵押限于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以下,超過該數(shù)額的,需由股東大會決定;董事會決定關(guān)聯(lián)交易限于 3000 萬元以下且低于最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%以下,超過該數(shù)額的,需由股東大會決定。重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審,并報股東大會批準。
公司章程第一百七十條原內(nèi)容 公司選定二份中國證監(jiān)會指定披露上市公司信息報紙為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。修改為:
修訂后 第一百七十條 公司選定中國證監(jiān)會指定披露上市公司信息的報紙和網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
請予審議!
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2013 年 5 月 17 日


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