主題：中國鐵建(601186)第一屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

　　　　　　第一屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議

　　　　　　　　　　　　　　　　 公 告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　 中國鐵建股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會(huì)第七次會(huì)議于2008年8 月 18日以通訊表決方式召開。9名董事對(duì)《中國鐵建股份有限公司公司治理自查報(bào)告及整改計(jì)劃》、《中國鐵建股份有限公司關(guān)于開展防止資金占用問題反彈推進(jìn)公司治理專項(xiàng)工作的自查報(bào)告》進(jìn)行了審議，以記名投票表決的方式通過了會(huì)議議案，作出如下決議：

　　 1、審議通過《中國鐵建股份有限公司公司治理自查報(bào)告及整改計(jì)劃》

　　 表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。《中國鐵建股份有限公司公司治理自查報(bào)告及整改計(jì)劃》詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　 2、審議通過《中國鐵建股份有限公司關(guān)于開展防止資金占用問題反彈推進(jìn)公司治理專項(xiàng)工作的自查報(bào)告》

　　 表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票?！吨袊F建股份有限公司關(guān)于開展防止資金占用問題反彈推進(jìn)公司治理專項(xiàng)工作的自查報(bào)告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　　　　　　　　　　　　　　　 中國鐵建股份有限公司董事會(huì)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2008年8月19 日

　　　　　　　　　　 中國鐵建股份有限公司

　　　　　　 關(guān)于開展防止資金占用問題反彈

　　　　　　 推進(jìn)公司治理專項(xiàng)工作的自查報(bào)告

　　 根據(jù)《北京證監(jiān)局關(guān)于開展防止資金占用問題反彈推進(jìn)公司治理專項(xiàng)工作的通知》（京證公司發(fā)〔2008〕85號(hào)）要求，我公司立即進(jìn)行了認(rèn)真學(xué)習(xí)貫徹，同時(shí)對(duì)控股股東及關(guān)聯(lián)方的資金

往來情況進(jìn)行了自查?，F(xiàn)將自查情況報(bào)告如下：

　　一、自查工作的組織情況

　　 在2008年6月26 日參加了北京市證監(jiān)局召開的關(guān)于開展防止資金占用問題反彈推進(jìn)公司治理專項(xiàng)工作的會(huì)議后，我公司立即進(jìn)行了以下工作：

　　 1、扎實(shí)開展學(xué)習(xí)教育活動(dòng)。首先將《北京證監(jiān)局關(guān)于開展防止資金占用問題反彈推進(jìn)公司治理專項(xiàng)工作的通知》、《第五十一號(hào)主席令》、《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》、《關(guān)于印發(fā)〈最高人民檢察院、公安部關(guān)于經(jīng)濟(jì)犯罪案件追訴標(biāo)準(zhǔn)的補(bǔ)充規(guī)定〉的通知》、《堅(jiān)決打擊損害上市公司利益行為切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益》等五個(gè)重要文件，及時(shí)印發(fā)、分送給全體董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員進(jìn)行自學(xué)，接著召開公司黨委中心組擴(kuò)大會(huì)，組織董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員和總部機(jī)關(guān)部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行集體學(xué)習(xí)，學(xué)習(xí)過程中邀請(qǐng)國務(wù)院國資委和北京證監(jiān)局的領(lǐng)導(dǎo)到公司作了專題講座,講授公司治理、上市公司監(jiān)管等知識(shí)，學(xué)習(xí)效果顯著。

　　 2、舉辦系列培訓(xùn)。結(jié)合公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，舉辦“中國鐵建上市以后怎么辦”系列培訓(xùn)活動(dòng)。從7月 3 日起，計(jì)劃利用兩個(gè)月時(shí)間先后舉辦八期培訓(xùn)班，培訓(xùn)對(duì)象包括公司總部機(jī)關(guān)全體人員、所屬子公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員和有關(guān)部門負(fù)責(zé)人，培訓(xùn)人數(shù)近千人。培訓(xùn)內(nèi)容主要是：加強(qiáng)公司治理、上市公司規(guī)范運(yùn)作與信息披露、全面風(fēng)險(xiǎn)管理、投資管理、財(cái)務(wù)管理等方面的法規(guī)、知

識(shí)。

　　 3、認(rèn)真簽署承諾書。在認(rèn)真自學(xué)和組織集中學(xué)習(xí)的基礎(chǔ)上，公司每位董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員分別向北京證監(jiān)局簽署了是否學(xué)習(xí)了文件、是否理解法律要求、并承諾依法辦事、維護(hù)上市公司利益的承諾函。表示：參加了公司舉辦的專題學(xué)習(xí)培訓(xùn)和自我教育活動(dòng)，認(rèn)真吸取了中捷股份和九發(fā)股份違規(guī)案例的教訓(xùn)，進(jìn)一步增強(qiáng)了法制意識(shí)和責(zé)任意識(shí)。承諾：一定要做到知法、懂法、守法，堅(jiān)守住公司規(guī)范運(yùn)作的底線，嚴(yán)格按照法規(guī)辦事。即不進(jìn)行內(nèi)幕交易，不操縱市場，不披露虛假信息，不違規(guī)占用上市公司資金，不做損害上市公司和其它股東利益的事情，勤勉履職，恪盡職守。

　　 4、緊急下發(fā)文件布置自查并清理資金占用情況。要求：（1）各單位要對(duì)與控股股東中國鐵道建筑總公司（簡稱總公司）及其控制的除股份公司之外的實(shí)體（包括總公司下屬的BOT項(xiàng)目公司、各單位已剝離至總公司的單位）之間的往來進(jìn)行徹底清理，除已上報(bào)的離退休人員統(tǒng)籌外費(fèi)用以及按照合同的正常往來（如在合同約定付款期內(nèi)的應(yīng)收總公司BOT項(xiàng)目公司的工程款）外，所有應(yīng)收總公司及其控制的除股份公司之外的實(shí)體的款項(xiàng)（包括應(yīng)收總公司BOT項(xiàng)目公司的“其他應(yīng)收款”），都必須于6 月30日前用貨幣資金結(jié)算完畢（“銀行對(duì)賬單”上要顯示收到款項(xiàng)）。如果在6 月30日前結(jié)清有困難的，務(wù)必于6 月27日中午12 時(shí)之前報(bào)股份公司財(cái)務(wù)部，（由總公司直接償還給股份公司）。（2）今后禁止股份公司各單位與總公司各單位相互借款和相互墊付資金，禁止“期間占用期末返還”，禁止相互代付款項(xiàng)（如使用對(duì)方銀行帳戶收付資金），禁止相互提供擔(dān)保。

　　 5、組織有關(guān)人員對(duì)控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用情況進(jìn)行自查。

　　 二、控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用情況

　　公司自2008 年3月10 日上市以來，嚴(yán)格按照《公司法》、

《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，嚴(yán)禁關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金，堅(jiān)決杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金的發(fā)生。董事會(huì)審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)關(guān)聯(lián)方資金占用進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)督，監(jiān)事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方資金往來進(jìn)行了監(jiān)督檢查，同時(shí)進(jìn)一步完善了防止控股股東占用公司資金的長效機(jī)制。

　　 此次自查的結(jié)果是：我公司（包括所屬子公司）不存在控股股東占用資金的問題，也無期間占用期末返還、高價(jià)向上市公司出售資產(chǎn)套取資金、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化、假投資真占用、假采購真占用等方式變相占用上市公司資金的情況存在。經(jīng)自查，由于本公司（包括所屬子公司）與控股股東中國鐵道建筑總公司（包括其下屬除本公司之外的其他子公司）存在代收代支問題，在各個(gè)會(huì)計(jì)期間有往來發(fā)生額。代支款項(xiàng)如按月向離退休人員支付的統(tǒng)籌外費(fèi)用（按重組協(xié)議，本公司及下屬各子公司在重組前存在的離退休人員統(tǒng)籌外費(fèi)用由本公司下屬各子公司發(fā)放，由中國鐵道建筑總公司負(fù)擔(dān)），在各單位發(fā)放給個(gè)人后再由中國鐵道建筑總公司支付給本公司及下屬各子公司；代收款項(xiàng)如用本公司銀行帳戶代中國鐵道建筑總公司收取的職工集資建房款，在收取后再支付給中國鐵道建筑總公司。2008年2季度和上半年代收代支款項(xiàng)的累計(jì)發(fā)生額分別是593714732.41元和743873569.71元，每期期末余額均為零。

　　三、公司相關(guān)內(nèi)控制度的建立及執(zhí)行情況

　　公司先后即建立了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，《對(duì)外擔(dān)保管理制度》、《內(nèi)部審計(jì)制度》、《獨(dú)立董事工作制度》、《募集資金管理辦法》、《對(duì)外投資管理辦法》、《信息披露管理制度》和《重大內(nèi)部信息報(bào)告制度》等一系列制度、規(guī)定，初步形成了比較完善的內(nèi)部控制機(jī)制，較為有效地防范了控股股東及關(guān)聯(lián)方的資金占用行為。其中《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，明確規(guī)定了在確認(rèn)關(guān)聯(lián)方關(guān)系和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)交易時(shí)應(yīng)遵循的原則，關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定、決策權(quán)限、審查和決策程序、表決回避和信息披露等，形成了較為完善的資金占用防范機(jī)制。公司一直嚴(yán)格貫徹執(zhí)行上述制度，沒有發(fā)現(xiàn)違反規(guī)定的情況，有效地保護(hù)了上市公司資產(chǎn)不受損害，也保障了公司和投資者的合法權(quán)益。


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