主題：中國鐵建(601186)第一屆董事會第七次會議決議公告

　　　　　　第一屆董事會第七次會議決議

　　　　　　　　　　　　　　　　 公 告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　 中國鐵建股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第七次會議于2008年8 月 18日以通訊表決方式召開。9名董事對《中國鐵建股份有限公司公司治理自查報告及整改計劃》、《中國鐵建股份有限公司關(guān)于開展防止資金占用問題反彈推進公司治理專項工作的自查報告》進行了審議，以記名投票表決的方式通過了會議議案，作出如下決議：

　　 1、審議通過《中國鐵建股份有限公司公司治理自查報告及整改計劃》

　　 表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票?！吨袊F建股份有限公司公司治理自查報告及整改計劃》詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　 2、審議通過《中國鐵建股份有限公司關(guān)于開展防止資金占用問題反彈推進公司治理專項工作的自查報告》

　　 表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。《中國鐵建股份有限公司關(guān)于開展防止資金占用問題反彈推進公司治理專項工作的自查報告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　　　　　　　　　　　　　　　 中國鐵建股份有限公司董事會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2008年8月19 日

　　　　　　　　　　 中國鐵建股份有限公司

　　　　　　 關(guān)于開展防止資金占用問題反彈

　　　　　　 推進公司治理專項工作的自查報告

　　 根據(jù)《北京證監(jiān)局關(guān)于開展防止資金占用問題反彈推進公司治理專項工作的通知》（京證公司發(fā)〔2008〕85號）要求，我公司立即進行了認真學(xué)習(xí)貫徹，同時對控股股東及關(guān)聯(lián)方的資金

往來情況進行了自查?，F(xiàn)將自查情況報告如下：

　　一、自查工作的組織情況

　　 在2008年6月26 日參加了北京市證監(jiān)局召開的關(guān)于開展防止資金占用問題反彈推進公司治理專項工作的會議后，我公司立即進行了以下工作：

　　 1、扎實開展學(xué)習(xí)教育活動。首先將《北京證監(jiān)局關(guān)于開展防止資金占用問題反彈推進公司治理專項工作的通知》、《第五十一號主席令》、《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》、《關(guān)于印發(fā)〈最高人民檢察院、公安部關(guān)于經(jīng)濟犯罪案件追訴標準的補充規(guī)定〉的通知》、《堅決打擊損害上市公司利益行為切實維護投資者合法權(quán)益》等五個重要文件，及時印發(fā)、分送給全體董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員進行自學(xué)，接著召開公司黨委中心組擴大會，組織董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員和總部機關(guān)部門負責(zé)人進行集體學(xué)習(xí)，學(xué)習(xí)過程中邀請國務(wù)院國資委和北京證監(jiān)局的領(lǐng)導(dǎo)到公司作了專題講座,講授公司治理、上市公司監(jiān)管等知識，學(xué)習(xí)效果顯著。

　　 2、舉辦系列培訓(xùn)。結(jié)合公司治理專項活動，舉辦“中國鐵建上市以后怎么辦”系列培訓(xùn)活動。從7月 3 日起，計劃利用兩個月時間先后舉辦八期培訓(xùn)班，培訓(xùn)對象包括公司總部機關(guān)全體人員、所屬子公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員和有關(guān)部門負責(zé)人，培訓(xùn)人數(shù)近千人。培訓(xùn)內(nèi)容主要是：加強公司治理、上市公司規(guī)范運作與信息披露、全面風(fēng)險管理、投資管理、財務(wù)管理等方面的法規(guī)、知

識。

　　 3、認真簽署承諾書。在認真自學(xué)和組織集中學(xué)習(xí)的基礎(chǔ)上，公司每位董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員分別向北京證監(jiān)局簽署了是否學(xué)習(xí)了文件、是否理解法律要求、并承諾依法辦事、維護上市公司利益的承諾函。表示：參加了公司舉辦的專題學(xué)習(xí)培訓(xùn)和自我教育活動，認真吸取了中捷股份和九發(fā)股份違規(guī)案例的教訓(xùn)，進一步增強了法制意識和責(zé)任意識。承諾：一定要做到知法、懂法、守法，堅守住公司規(guī)范運作的底線，嚴格按照法規(guī)辦事。即不進行內(nèi)幕交易，不操縱市場，不披露虛假信息，不違規(guī)占用上市公司資金，不做損害上市公司和其它股東利益的事情，勤勉履職，恪盡職守。

　　 4、緊急下發(fā)文件布置自查并清理資金占用情況。要求：（1）各單位要對與控股股東中國鐵道建筑總公司（簡稱總公司）及其控制的除股份公司之外的實體（包括總公司下屬的BOT項目公司、各單位已剝離至總公司的單位）之間的往來進行徹底清理，除已上報的離退休人員統(tǒng)籌外費用以及按照合同的正常往來（如在合同約定付款期內(nèi)的應(yīng)收總公司BOT項目公司的工程款）外，所有應(yīng)收總公司及其控制的除股份公司之外的實體的款項（包括應(yīng)收總公司BOT項目公司的“其他應(yīng)收款”），都必須于6 月30日前用貨幣資金結(jié)算完畢（“銀行對賬單”上要顯示收到款項）。如果在6 月30日前結(jié)清有困難的，務(wù)必于6 月27日中午12 時之前報股份公司財務(wù)部，（由總公司直接償還給股份公司）。（2）今后禁止股份公司各單位與總公司各單位相互借款和相互墊付資金，禁止“期間占用期末返還”，禁止相互代付款項（如使用對方銀行帳戶收付資金），禁止相互提供擔保。

　　 5、組織有關(guān)人員對控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用情況進行自查。

　　 二、控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用情況

　　公司自2008 年3月10 日上市以來，嚴格按照《公司法》、

《證券法》、《上市公司治理準則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，嚴禁關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金，堅決杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金的發(fā)生。董事會審計與風(fēng)險管理委員會負責(zé)對關(guān)聯(lián)方資金占用進行嚴格監(jiān)督，監(jiān)事會對關(guān)聯(lián)方資金往來進行了監(jiān)督檢查，同時進一步完善了防止控股股東占用公司資金的長效機制。

　　 此次自查的結(jié)果是：我公司（包括所屬子公司）不存在控股股東占用資金的問題，也無期間占用期末返還、高價向上市公司出售資產(chǎn)套取資金、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化、假投資真占用、假采購真占用等方式變相占用上市公司資金的情況存在。經(jīng)自查，由于本公司（包括所屬子公司）與控股股東中國鐵道建筑總公司（包括其下屬除本公司之外的其他子公司）存在代收代支問題，在各個會計期間有往來發(fā)生額。代支款項如按月向離退休人員支付的統(tǒng)籌外費用（按重組協(xié)議，本公司及下屬各子公司在重組前存在的離退休人員統(tǒng)籌外費用由本公司下屬各子公司發(fā)放，由中國鐵道建筑總公司負擔），在各單位發(fā)放給個人后再由中國鐵道建筑總公司支付給本公司及下屬各子公司；代收款項如用本公司銀行帳戶代中國鐵道建筑總公司收取的職工集資建房款，在收取后再支付給中國鐵道建筑總公司。2008年2季度和上半年代收代支款項的累計發(fā)生額分別是593714732.41元和743873569.71元，每期期末余額均為零。

　　三、公司相關(guān)內(nèi)控制度的建立及執(zhí)行情況

　　公司先后即建立了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，《對外擔保管理制度》、《內(nèi)部審計制度》、《獨立董事工作制度》、《募集資金管理辦法》、《對外投資管理辦法》、《信息披露管理制度》和《重大內(nèi)部信息報告制度》等一系列制度、規(guī)定，初步形成了比較完善的內(nèi)部控制機制，較為有效地防范了控股股東及關(guān)聯(lián)方的資金占用行為。其中《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，明確規(guī)定了在確認關(guān)聯(lián)方關(guān)系和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)交易時應(yīng)遵循的原則，關(guān)聯(lián)交易的認定、決策權(quán)限、審查和決策程序、表決回避和信息披露等，形成了較為完善的資金占用防范機制。公司一直嚴格貫徹執(zhí)行上述制度，沒有發(fā)現(xiàn)違反規(guī)定的情況，有效地保護了上市公司資產(chǎn)不受損害，也保障了公司和投資者的合法權(quán)益。


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