主題：華邦穎泰：董事會議事規(guī)則

董事會議事規(guī)則

（2013年12月修訂稿）





第一條 為規(guī)范華邦穎泰股份有限公司（以下簡稱公司）董事會及其成員的
行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，特
制訂本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)
和《華邦穎泰股份有限公司章程》（以下簡稱公司章程）制訂。

第三條 公司董事會及其成員除遵守《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、
法規(guī)、公司章程外，亦應(yīng)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會對上市公司董事會和董事
的有關(guān)文件、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板塊上市公司董事
行為指引》及本規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。

第五條 在公司存續(xù)期間，均應(yīng)設(shè)置董事會。

第六條 公司董事會對股東大會負(fù)責(zé)。

第七條 董事會由9名董事組成，設(shè)董事長1名，副董事長1名，由董事會
選舉產(chǎn)生。

董事長、其他董事在董事會中的地位平等。

公司董事會設(shè)獨立董事3名，獨立董事除具有一般董事的職權(quán)外，還具有公
司章程所規(guī)定的專有職權(quán)。

第八條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；


（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵
押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上
董事審議同意并做出決議；

（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或
者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事
項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；

（十六）制訂股權(quán)激勵計劃的方案；

（十七）決定聘請公司股票發(fā)行上市的保薦人；

（十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。

超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

第九條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計
意見向股東大會作出說明。

第十條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事
項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)
當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。


董事會在對外投資、資產(chǎn)的購買和出售、以公司及其資產(chǎn)進行對外擔(dān)保方面
的權(quán)限為交易標(biāo)的額不超過公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%（含
30%）。公司就同一項目分次進行的，按照12個月內(nèi)各次交易標(biāo)的額累計計算。
在上述權(quán)限范圍內(nèi)的對外投資、資產(chǎn)的購買和出售、以公司及其資產(chǎn)進行對外擔(dān)
保等事項，由董事會審批決定。超過上述權(quán)限范圍內(nèi)的事項，屬于重大項目，應(yīng)
當(dāng)由公司董事會審議通過后報股東大會審議批準(zhǔn)。

董事會授權(quán)總經(jīng)理在對外投資、資產(chǎn)的購買和出售的權(quán)限為交易標(biāo)的額不超
過公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%（含10%，不包括關(guān)聯(lián)交易）。超
過上述權(quán)限范圍內(nèi)的事項，應(yīng)當(dāng)由公司董事會審議批準(zhǔn)。

第十一條 公司董事會有權(quán)審議決定公司章程第4.50條所規(guī)定的重大關(guān)聯(lián)
交易以外的關(guān)聯(lián)交易。公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由公司董事會審議
后，提交公司股東大會審議通過。

公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所上
市規(guī)則和公司章程第5.12條、5.13條的規(guī)定，回避表決。如關(guān)聯(lián)董事回避后公
司董事會不足法定人數(shù)時，應(yīng)當(dāng)由全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）就將該等交易提交公
司股東大會審議作出決議，由股東大會對該等交易作出相關(guān)決議。

第十二條 董事會對關(guān)聯(lián)交易進行表決時，關(guān)聯(lián)董事回避和表決程序如下：

（一）關(guān)聯(lián)董事不參加投票和清點表決票。

（二）董事會就關(guān)聯(lián)交易事項作出決議時，須由非關(guān)聯(lián)董事半數(shù)以上通過。

第十三條 董事會設(shè)董事長1人，副董事長1名。董事長和副董事長由董事
會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；


（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合
法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（七）董事會授予的其他職權(quán)。

第十四條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行
職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半
數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第十五條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10
日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

第十六條 獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職
權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：

（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的公司章程第4.50條所規(guī)定的重大關(guān)聯(lián)交易，
或聘用或解聘會計師事務(wù)所的，應(yīng)由1/2以上獨立董事同意后，方可提交董事會
討論；獨立董事對重大關(guān)聯(lián)交易作出判斷前，可聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問
報告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）經(jīng)全體獨立董事同意，獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的
具體事項進行審計和咨詢，并由公司承擔(dān)相關(guān)費用；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)；

獨立董事行使上述（二）、（三）、（四）、（六）項職權(quán)，應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董
事的1/2以上同意。

第十七條公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應(yīng)當(dāng)占有
二分之一以上的比例。

第十八條 獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東


大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高
于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司董事會因故未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，獨立董事應(yīng)對在定期報
告中披露原因發(fā)表獨立意見；

（六）獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

（七）公司章程規(guī)定的其他事項。

第十九條 獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意
見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

獨立董事就上述有關(guān)事項所發(fā)表的意見予以公布，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無
法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別公布。

第二十條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提
議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會
會議。

第二十一條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話或傳真；通知
時限為：會議前3天。

第二十二條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第二十三條 董事會會議舉行前須做好以下準(zhǔn)備工作：


（一）提出會議的議程草案；

（二）在會議召開前的10日前，將提交討論的議題告知與會董事；

（三）會議需做的其他準(zhǔn)備事項。

臨時董事會召開3日前，應(yīng)將會議討論的議題告之與會董事。

第二十四條 董事會會議在召開前，董事會秘書應(yīng)協(xié)助董事長就將提交會議
審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關(guān)的預(yù)備會議。對提交董事會
討論議題再次進行討論并對議案進行調(diào)整。

第二十五條 公司董事會除享有公司章程規(guī)定的權(quán)限外，還有權(quán)審議批準(zhǔn)以
下項目或交易：

（一）除根據(jù)公司章程的規(guī)定應(yīng)由股東大會審議的重大關(guān)聯(lián)交易外的其它關(guān)
聯(lián)交易；

（二）公司收購、出售資產(chǎn)(包括企業(yè)所有者權(quán)益、實物資產(chǎn)或其他財產(chǎn)權(quán)
利)所涉及的金額或比例符合以下標(biāo)準(zhǔn)之一且不屬于關(guān)聯(lián)交易的項目或交易：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上至50％以
下；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

2、交易標(biāo)的在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個會計
年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的10％以上至50％以下，且絕對金額超過1000萬元至
5000萬以下；

3、交易標(biāo)的在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)
審計凈利潤的10％以上至50％以下，且絕對金額超過100萬元至500萬元以下；

4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的
10％以上至50%以下，且絕對金額超過1000萬元至5000萬以下；

5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上至
50％以下，且絕對金額超過100萬元至500萬元以下。

上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。

（三）除上述收購、出售資產(chǎn)的項目或交易外的其它交易，包括公司對外投


資、貸款、擔(dān)保等，符合前述第1至5項之一的規(guī)定，且不屬于關(guān)聯(lián)交易的項目
或范圍的。

超出上述限額的項目或交易，董事會應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家和專業(yè)人士進行評
審，并報股東大會批準(zhǔn)。

如法律法規(guī)、中國證監(jiān)會或公司股票上市的證券交易所對上述事項有不同規(guī)
定或要求的，董事會應(yīng)遵照其規(guī)定或要求處理。

第二十六條 根據(jù)本規(guī)則所述董事會職責(zé)，有權(quán)向董事會提出議案的機構(gòu)和
人員包括：

（一）公司經(jīng)理應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1. 公司的經(jīng)營計劃及投資方案；
2. 公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
3. 公司利潤分配及彌補虧損方案；
4. 公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
5. 公司章程的修改事項；
6. 公司經(jīng)理的年度及季度工作報告；
7. 公司重大風(fēng)險投資的專家評審意見的議案；
8. 公司基本管理制度的議案；
9. 董事會要求其作出的其他議案。


（二）董事會秘書應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1.公司有關(guān)信息披露的事項的議案；

2.聘任或者解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、
財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3.有關(guān)確定董事會運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資的權(quán)限；

4.其他應(yīng)由董事會秘書提交的其他有關(guān)議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。


有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時同時對該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說
明。

第二十七條 董事會在向有關(guān)董事發(fā)出會議通知時，須將會議相關(guān)議案及說
明與會議通知一道送達與會及列席會議的各董事及會議及參加人。

第二十八條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決
議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

公司董事會召開會議，應(yīng)當(dāng)有1/2以上監(jiān)事列席。

第二十九條 董事會在審議董事會決策權(quán)限內(nèi)擔(dān)保事項的議案時，應(yīng)取
得董事會全體成員2/3以上的簽名同意，超過董事會決策權(quán)限的須報股東大
會審議批準(zhǔn)。

公司對外擔(dān)保應(yīng)遵守以下規(guī)定：

（1）公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非
法人單位或個人提供擔(dān)保。

（2）公司不得為產(chǎn)權(quán)不明，改制等重組工作尚未完成或成立不符合國家
法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策的被擔(dān)保對象提供擔(dān)保。

（3）公司不得為經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化、信譽不良、上年度虧損或上年度盈利
甚少且本年度預(yù)計虧損或資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供擔(dān)保。

（4）公司對外擔(dān)?？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)
的50%。

（5）公司對外擔(dān)保必須要求對反提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具
有實際承擔(dān)能力。

同時，公司對外擔(dān)保應(yīng)遵循以下審批程序：

（1）被擔(dān)保人向公司財務(wù)部門提出書面申請，財務(wù)部門對被擔(dān)保人的財務(wù)
及資信狀況進行審查并出具審查報告；

（2）審查合格且確有必要對其提供擔(dān)保的被擔(dān)保對象資料上報公司財務(wù)負(fù)


責(zé)人審核，報總經(jīng)理審定；

（3）上報公司董事會，由董事會根據(jù)決策權(quán)限直接作出決議或由其審議通過
后報股東大會批準(zhǔn)。

第三十條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真
方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第三十一條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得
對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半
數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過
半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會
審議。

第三十二條 董事會會議由董事長負(fù)責(zé)召集。在董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)
當(dāng)指定一名董事代其召集董事會會議。董事長無故不履行職責(zé)時，亦未指定具體
人員代其行使職責(zé)時，可由二分之一的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。

第三十三條 下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的經(jīng)理人員，非董事經(jīng)理人員在董事會上無表決權(quán)；

（二）公司的監(jiān)事會成員。

第三十四條 董事會決議表決方式為：書面投票或傳真投票。

第三十五條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。

第三十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)


的票數(shù)）。

第三十七條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董
事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公
司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以
免除責(zé)任。

第三十八條 本議事規(guī)則作為公司章程的附件，由股東大會通過后生效，修
改權(quán)屬于股東大會。

第三十九條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及公司
股票上市的交易所的規(guī)定執(zhí)行。

本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程及公
司股票上市的交易所的規(guī)定相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)、公司章程及公司股
票上市的交易所的規(guī)定。











二零一三年十二月二十日




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