主題：[董事會]麗珠集團：第七屆董事會第二十八次會議決議公告

證券代碼：000513、299902 證券簡稱：麗珠集團、麗珠H代 公告編號：2014-21
麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司
第七屆董事會第二十八次會議決議公告


本公司及董事會全體董事保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。




麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司（下稱“公司”）第七屆董事會第二十八次會議
于2014年3月24日在深圳市南山區(qū)高新區(qū)北區(qū)朗山路健康元藥業(yè)集團大廈二號
會議室召開，應(yīng)到會董事10人，實到董事10人，本次會議召開符合有關(guān)法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，作
出如下決議：
一、審議通過《2013年度總裁工作報告》
表決結(jié)果：同意10票，棄權(quán)0票，反對0票。
二、審議通過《2013年度董事會工作報告》
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意10票，棄權(quán)0票，反對0票。
三、審議通過《2013年度財務(wù)決算報告》
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意10票，棄權(quán)0票，反對0票。
四、審議通過《2013年度利潤分配預(yù)案》
公司2013年度利潤分配預(yù)案為：以2013年末總股本295,721,852股為基數(shù)，
向公司全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金人民幣5元（含稅），不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)
增股本，預(yù)計公司用于分配的利潤約為147,860,926.00元。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意10票，棄權(quán)0票，反對0票。
五、審議通過《關(guān)于聘任公司2014年度財務(wù)報表及內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議
案》

公司擬續(xù)聘瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司2014年度財務(wù)報


表和內(nèi)部控制的審計機構(gòu)，并擬支付其2014年年度財務(wù)報表審計費用為人民幣
138萬元，內(nèi)部控制審計費用36萬元。若因業(yè)務(wù)需要，請其提供其他服務(wù)而發(fā)
生的費用，由公司另行支付。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意10票，棄權(quán)0票，反對0票。
六、審議通過《關(guān)于提前執(zhí)行新會計準(zhǔn)則暨公司會計政策變更的議案》
同意公司提前執(zhí)行財政部發(fā)布的《關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號——公
允價值計量〉的通知》（財會[2014]6號）、《關(guān)于印發(fā)修訂〈企業(yè)會計準(zhǔn)則第30
號——財務(wù)報表列報〉的通知》（財會[2014]7號）、《關(guān)于印發(fā)修訂〈企業(yè)會計準(zhǔn)
則第9號——職工薪酬〉的通知》（財會[2014]8號）、《關(guān)于印發(fā)修訂〈企業(yè)會計
準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表〉的通知》（財會[2014]10號）、《關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)
會計準(zhǔn)則第40號——合營安排〉的通知》（財會[2014]11號）等5項新發(fā)布或修
訂的企業(yè)會計準(zhǔn)則（以下簡稱“新企業(yè)會計準(zhǔn)則”），并根據(jù)上述新企業(yè)會計準(zhǔn)則
的規(guī)定，予以修訂公司會計政策。上述新企業(yè)會計準(zhǔn)則的提前執(zhí)行及公司會計政
策的修訂，并不影響公司2013年度財務(wù)報表，無須提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意10票，棄權(quán)0票，反對0票。
七、審議通過《麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司2013年年度報告（全文及摘要）》
公司2013年年度報告全文已于本公告日刊登于巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）及本公司網(wǎng)站（http://www.livzon.com.cn）
表決結(jié)果：同意10票，棄權(quán)0票，反對0票。
八、審議通過《關(guān)于審議公司2013年度內(nèi)部控制自我評價報告的議案》
公司2013年度內(nèi)部控制自我評價報告已于本公告日刊登于巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）及本公司網(wǎng)站（http://www.livzon.com.cn）
表決結(jié)果：同意10票，棄權(quán)0票，反對0票。
九、審議通過《關(guān)于審閱瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司
2013年度<內(nèi)部控制審計報告>的議案》
表決結(jié)果：同意10票，棄權(quán)0票，反對0票。
十、審議通過《關(guān)于審閱瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）<關(guān)于麗珠醫(yī)
藥集團股份有限公司關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金情況的專項審核報告>的議案》


表決結(jié)果：同意10票，棄權(quán)0票，反對0票。
十一、審議通過《關(guān)于公司授信融資暨為下屬控股子公司提供融資擔(dān)保事
宜的議案》
同意公司向中國工商銀行股份有限公司珠海分行、中國銀行股份有限公司珠
海分行等下列所示19家銀行申請最高不超過人民幣肆拾肆億肆仟萬元整或等值
外幣、美元肆仟玖佰伍拾萬元整或等值外幣(人民幣)的授信融資
同意公司為下屬控股子公司麗珠集團麗珠制藥廠、珠海麗珠試劑股份有限公
司、珠海市麗珠醫(yī)藥貿(mào)易有限公司、麗珠集團利民制藥廠等4家企業(yè)分別向中國
銀行股份有限公司珠海分行等14家銀行申請最高不超過人民幣貳拾肆億貳仟萬
元或等值外幣，美元伍仟肆佰萬元或等值人民幣的授信融資提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意10票，棄權(quán)0票，反對0票。
十二、審議通過《關(guān)于公司2013年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2014年度
日常關(guān)聯(lián)交易合理預(yù)計情況的議案》
公司預(yù)計2014年與控股股東健康元藥業(yè)集團股份有限公司及其控股子公
司發(fā)生（同一關(guān)聯(lián)人）的各項日常關(guān)聯(lián)交易合計總金額為15,594.60萬元，占公
司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（334,464.86萬元）的4.66%；與其他關(guān)聯(lián)方（藍寶公
司）發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額為1,764.79萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
（334,464.86萬元）的0.53%。
上述關(guān)聯(lián)交易無須提交公司股東大會審議。
審議本議案時，關(guān)聯(lián)董事朱保國先生、劉廣霞女士、邱慶豐先生及鐘山先生
回避表決。
表決結(jié)果：同意6票，棄權(quán)0票，反對0票。
十三、審議通過《關(guān)于公司2013年度核銷資產(chǎn)損失的議案》
同意公司對總金額為人民幣25,908,647.80元的各項資產(chǎn)損失（指呆賬、存
貨及固定資產(chǎn)報廢等）予以核銷。本次核銷不影響公司本年度利潤，本次核銷不
涉及關(guān)聯(lián)交易，核銷金額未達到報股東大會審批條件，不需報公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意10票，棄權(quán)0票，反對0票。
十四、審議通過《關(guān)于審議公司高級管理人員2013年度薪酬事宜的議案》


公司高級管理人員2013年度薪酬具體如下：安寧先生薪酬為101.02萬元、
陶德勝先生薪酬為85.45萬元，徐國祥先生薪酬為72.03萬元，楊代宏先生薪酬
為74.24萬元，陸文岐先生薪酬為71.63萬元，李如才先生薪酬為31.99萬元。
上述高級管理人員薪酬均為稅前收入，包括薪金、津貼及實物補貼、社保、
公積金及其他。
審議本議案，關(guān)聯(lián)董事陶德勝先生回避表決。
表決結(jié)果：同意9票，棄權(quán)0票，反對0票。
十五、審議通過《關(guān)于修訂公司章程的議案》
同意對公司章程予以如下修訂：
1、將原內(nèi)容：“第一百五十三條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、
資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策
程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。
除另有規(guī)定外，涉及金額占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)額20%以上的，應(yīng)當(dāng)報股
東大會批準(zhǔn)；涉及金額占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)額20%以下（含20%）的，由
董事會審查批準(zhǔn)；涉及金額占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)額10%以下（含10%）的，
董事會可授權(quán)公司經(jīng)營管理層審查批準(zhǔn)。
上述對外投資、收購兼并、資產(chǎn)處置等資產(chǎn)經(jīng)營事項是指投資擁有、收購兼
并擁有以及出售企業(yè)所有者權(quán)益、實物資產(chǎn)或其他財產(chǎn)的行為。
除向控股子公司提供擔(dān)保外，公司的其他對外擔(dān)保必須要求被擔(dān)保方提供反
擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力。
對不屬本章程第六十五條規(guī)定范圍或金額不超過本章程第六十五條規(guī)定限
額的對外擔(dān)保，報董事會審批通過；對屬本章程第六十五條規(guī)定范圍或金額超過
本章程第六十五條規(guī)定限額的對外擔(dān)保，董事會提出預(yù)案，報股東大會批準(zhǔn)。
本條第四款董事會關(guān)于公司對外擔(dān)保的決議應(yīng)經(jīng)董事會全體成員2/3以上簽
署同意。
公司推舉受聘出任公司全資子公司、控股子公司及參股公司董事的人員，在
上述企業(yè)涉及作出對外投資、收購兼并、資產(chǎn)處置及對外擔(dān)保等事項，參與上述
企業(yè)董事會決策前應(yīng)取得公司的授權(quán)。”

修改為：“第一百五十三條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資


產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程
序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。
除另有規(guī)定外，涉及金額占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)額20%以上（不含20%）
的，應(yīng)當(dāng)報股東大會批準(zhǔn)；涉及金額占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)額10%（不含10%）
至20%（含20%）的，由董事會審查批準(zhǔn)；涉及金額占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)
額10%以下（含10%）的，由公司經(jīng)營管理層審查批準(zhǔn)，事后報董事會備案。
上述對外投資、收購兼并、資產(chǎn)處置等資產(chǎn)經(jīng)營事項是指投資擁有、收購兼
并擁有以及出售企業(yè)所有者權(quán)益、實物資產(chǎn)或其他財產(chǎn)的行為。
除向控股子公司提供擔(dān)保外，公司的其他對外擔(dān)保必須要求被擔(dān)保方提供反
擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力。
對不屬本章程第六十五條規(guī)定范圍或金額不超過本章程第六十五條規(guī)定限
額的對外擔(dān)保，報董事會審批通過；對屬本章程第六十五條規(guī)定范圍或金額超過
本章程第六十五條規(guī)定限額的對外擔(dān)保，董事會提出預(yù)案，報股東大會批準(zhǔn)。
本條第四款董事會關(guān)于公司對外擔(dān)保的決議應(yīng)經(jīng)董事會全體成員2/3以上簽
署同意。
關(guān)聯(lián)交易須遵照公司股票上市地證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所規(guī)定執(zhí)行
相關(guān)審查和決策程序。
公司推舉受聘出任公司全資子公司、控股子公司及參股公司董事的人員，在
上述企業(yè)涉及作出對外投資、收購兼并、資產(chǎn)處置及對外擔(dān)保等事項，參與上述
企業(yè)董事會決策前應(yīng)取得公司的授權(quán)?！?
2、將原內(nèi)容：“第二百二十四條 公司利潤分配政策為：
（一）公司利潤分配應(yīng)重視對股東的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)
展，并盡量保持分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
（二）公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的
其他方式分配利潤。
（三）公司原則上按年度實施利潤分配，但在條件允許情況下，公司可以進
行中期現(xiàn)金分紅。

（四）公司應(yīng)在現(xiàn)金流滿足正常經(jīng)營和長期發(fā)展的基礎(chǔ)上，積極采取現(xiàn)金分
紅，且應(yīng)保證最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可


分配利潤的30%，每年度具體現(xiàn)金分紅比例由公司董事會根據(jù)相關(guān)規(guī)定和公司當(dāng)
年度經(jīng)營情況擬定，由公司股東大會審議決定。
（五）公司實施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時滿足下列條件：
1、公司當(dāng)年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的
稅后利潤）為正值；
2、審計機構(gòu)對公司當(dāng)年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；
（六）利潤分配政策的決策程序
公司利潤分配預(yù)案由公司管理層、董事會結(jié)合盈利情況、資金需求和股東回
報規(guī)劃提出分紅建議和預(yù)案，經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會批準(zhǔn)。獨立董事
應(yīng)對利潤分配預(yù)案獨立發(fā)表意見。
股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當(dāng)充分聽取社會公眾股股東的
意見和訴求，董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在
股東大會上的投票權(quán)。
公司年度盈利，但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，管理層需向董事會提交詳細(xì)的情
況說明，包括未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并
由獨立董事對利潤分配預(yù)案發(fā)表獨立意見并公開披露，董事會審議通過后提交股
東大會審議表決。公司在召開股東大會時除現(xiàn)場會議外，還應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形
式的投票平臺。
（七）公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定在年報、半年報中披露利潤分配預(yù)案和現(xiàn)金
分紅政策執(zhí)行情況。若公司年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案，應(yīng)在年報中詳細(xì)說
明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。監(jiān)事會應(yīng)對董
事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進行監(jiān)
督。
（八）公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，確實需要調(diào)整
或變更利潤分配政策的，應(yīng)經(jīng)詳細(xì)論證后由董事會作出決議，獨立董事發(fā)表獨立
意見并公開披露，然后遞交股東大會以特別決議方式進行表決。
（九）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)
金股利，以償還其占用的資金?！?
修改為：“第二百二十四條 公司利潤分配政策為：


（一）公司利潤分配應(yīng)重視對股東的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)
展，并盡量保持分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
（二）公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的
其他方式分配利潤。
（三）公司原則上按年度實施利潤分配，但在條件允許情況下，公司可以進
行中期現(xiàn)金分紅。
（四）除另有規(guī)定外，公司應(yīng)在現(xiàn)金流滿足正常經(jīng)營和長期發(fā)展的基礎(chǔ)上，
積極采取現(xiàn)金分紅，且應(yīng)保證最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三
年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，每年度具體現(xiàn)金分紅比例由公司董事會根據(jù)相
關(guān)規(guī)定和公司當(dāng)年度經(jīng)營情況擬定，由公司股東大會審議決定。
公司應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及
投資支出等各種因素，區(qū)分下列情形，并按照法定程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅
政策：
1、公司發(fā)展階段處于成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；
2、公司發(fā)展階段處于成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%。
3、公司發(fā)展階段處于成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%。
（五）公司實施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時滿足下列條件：
1、公司當(dāng)年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的
稅后利潤）為正值；
2、審計機構(gòu)對公司當(dāng)年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；
（六）公司發(fā)放股票股利的條件：在滿足實施現(xiàn)金分紅的條件下，若公司營
業(yè)收入和凈利潤增長快速，且公司董事會認(rèn)為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前
提下，可以在提出現(xiàn)金股利分配預(yù)案之外，提出發(fā)放股票股利分配的預(yù)案。
（七）利潤分配政策的決策程序

1、公司利潤分配預(yù)案由公司管理層、董事會結(jié)合盈利情況、資金需求和股
東回報規(guī)劃提出分紅建議和預(yù)案，經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會批準(zhǔn)。獨立


董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案獨立發(fā)表意見。
公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅
的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)
發(fā)表明確意見。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
2、股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動
與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取社會公眾股東的意見和訴求，
及時答復(fù)股東關(guān)心的問題。
股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當(dāng)充分聽取社會公眾股股東的
意見和訴求，董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在
股東大會上的投票權(quán)。
3、公司滿足實施現(xiàn)金分紅條件，但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，管理層需向董
事會提交詳細(xì)的情況說明，包括未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用
途和使用計劃，并由獨立董事對利潤分配預(yù)案發(fā)表獨立意見并公開披露，董事會
審議通過后提交股東大會以特別決議方式進行表決。公司在召開股東大會時除現(xiàn)
場會議外，還應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。
4、公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)
的現(xiàn)金分紅具體方案。公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，確
實需要調(diào)整或變更利潤分配政策的，應(yīng)經(jīng)詳細(xì)論證后由董事會作出決議，獨立董
事發(fā)表獨立意見并公開披露，然后提交股東大會以特別決議方式進行表決。
（八）公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并
對下列事項進行專項說明：
1、是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求；
2、分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；
3、相關(guān)的決策程序和機制是否完備；
4、獨立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；
5、社會公眾股東是否有充分表達意見和訴求的機會，社會公眾股東的合法
權(quán)益是否得到了充分保護等。

對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對調(diào)整或變更的條件及程序是否合


規(guī)和透明等進行詳細(xì)說明。
若公司滿足實施現(xiàn)金分紅條件但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案，應(yīng)在年報中詳細(xì)說明
未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。
（九）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)
金股利，以償還其占用的資金?！?
本次公司章程修訂須提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意10票，棄權(quán)0票，反對0票。
本次會議，聽取了公司獨立董事2013年度述職報告。
麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司
董事會
2014年3月24日



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