主題：麗珠集團：公司與健康元共同向麗珠單抗公司增資的關聯(lián)交易

特別提示：
　　●審議本次關聯(lián)交易時，公司關聯(lián)董事均已回避表決。
　　●公司獨立董事對本次關聯(lián)交易已事前認可，并發(fā)表同意的獨立意見。
　　●該項交易無須提交公司股東大會審議。
　　●投資標的：珠海市麗珠單抗生物技術有限公司（以下簡稱“麗珠單抗公司”）
　　●投資金額和比例：麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）和控股股東健康元（600380）藥業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“健康元”）按照各自所持麗珠單抗公司股權比例以現(xiàn)金方式實施增資，增資總金額人民幣20,000萬元，其中，公司出資人民幣10,200萬元，健康元出資人民幣9,800萬元，本次增資后，麗珠單抗公司注冊資本增加至人民幣50,000萬元，公司和健康元所持麗珠單抗公司股權比例保持不變，仍分別為51%和49%。
　　一、關聯(lián)交易概述
　　本次關聯(lián)交易系本公司和健康元共同以現(xiàn)金向麗珠單抗公司增資，增資總金額為人民幣20,000萬元，其中，本公司出資人民幣10,200萬元，健康元出資人民幣9,800萬元。本次增資后，麗珠單抗公司注冊資本增加至人民幣50,000萬元，公司和健康元所持麗珠單抗公司股權比例保持不變，仍分別為51%和49%。健康元為本公司控股股東，截止目前，其直接、間接持有和控制本公司股份數(shù)為140,122,590股，占公司總股本比例為47.38%，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》相關規(guī)定，上述增資行為構成關聯(lián)交易。
　　2014年5月15日，公司召開第七屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關于公司與健康元共同向麗珠單抗公司增資的議案》，公司關聯(lián)董事進行了回避表決，非關聯(lián)董事全票贊成通過該議案（表決結果為：同意6票，反對0票，棄權0票）。
　　公司本次出資金額為人民幣10,200萬元，僅占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（人民幣334,464.86萬元）的3.05%，根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則（2012年修訂）》等相關法律法規(guī)及公司章程的有關規(guī)定，本次關聯(lián)交易無須提交公司股東大會審議。
二、關聯(lián)方基本情況

(一)基本情況

1、中文名稱：健康元藥業(yè)集團股份有限公司

2、注冊地址：深圳市南山區(qū)高新區(qū)北區(qū)朗山路17號健康元藥業(yè)集團大廈

3、注冊資本：人民幣1,545,835,892元

4、法定代表人：朱保國

5、稅務登記證號碼：深稅登字：440301618874367
　　6、經(jīng)營范圍：中成藥、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素原料藥、抗生素制劑、食品、保健食品、化妝品的研發(fā)(不含國家保護資源的中藥材、中成藥秘方產(chǎn)品的研發(fā))、批發(fā)、進出口及相關配套業(yè)務(不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理及其它專項規(guī)定管理的商品，按照國家有關規(guī)定辦理申請)；普通貨運。
　　7、主要股東：
　　深圳市百業(yè)源投資有限公司持股比例：48.03%
　　鴻信行有限公司持股比例：16.46%
　　8、實際控制人：朱保國
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　　單位：人民幣元
2013年12月31日 （經(jīng)審計） 2014年3月31日 （未經(jīng)審計）
總資產(chǎn) 10,745,325,112.24 11,363,325,336.12
凈資產(chǎn) 4,083,773,602.66 4,202,786,771.63
2013年度 （經(jīng)審計） 2014年1-3月 （未經(jīng)審計）
營業(yè)收入 6,219,885,201.14 1,732,745,963.48
凈利潤 273,624,524.61 120,196,075.15



　　三、關聯(lián)交易標的基本情況

　　麗珠單抗公司是由公司和健康元共同投資，并經(jīng)廣東省珠海市工商行政管理局核準于2010年7月2日成立，目前注冊資本為3億元，經(jīng)營范圍為生物醫(yī)藥產(chǎn)品及抗體藥物的技術研究、開發(fā)。麗珠單抗公司最近一年又一期的主要財務數(shù)據(jù)如下：

　　單位：人民幣元

2013年12月31日 （經(jīng)審計） 2014年3月31日 （未經(jīng)審計）
總資產(chǎn) 220,113,267.14 300,729,032.87
凈資產(chǎn) 167,101,180.54 258,013,786.32
2013年度 （經(jīng)審計） 2014年1-3月 （未經(jīng)審計
營業(yè)收入 - -
凈利潤 -12,547,712.66 -9,087,394.22



　　四、交易的定價政策及定價依據(jù)

　　本次共同增資是本著“出資自愿、公平合理、利益共享、風險共擔”的原則，由公司和健康元按原持股比例以現(xiàn)金出資方式同比例增資。

　　五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　公司尚未與健康元簽訂相關增資協(xié)議。

　　六、交易目的和對上市公司的影響

　　麗珠單抗公司現(xiàn)已建立起相應的技術開發(fā)所必需的平臺技術，組建了核心的研發(fā)團隊和具備豐富經(jīng)驗的管理團隊，并在麗珠工業(yè)園內(nèi)投資新建中試車間及實驗室。目前已有在研產(chǎn)品7個，其中，注射用重組人源化抗腫瘤壞死因子α單克隆抗體已獲國家食品藥品監(jiān)督管理總局頒發(fā)的I期臨床試驗批件。本次增資主要目的是為滿足麗珠單抗公司未來經(jīng)營資金需求，保障其在研項目的順利實施，促進公司在生物制藥領域發(fā)展戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

　　七、年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額

　　公司于2013年8月8日召開2013年第三次臨時股東大會審議通過了《關于公司與健康元簽訂三年（2013年-2015年）日常關聯(lián)交易框架協(xié)議的議案》，對公司與健康元及其下屬控股子公司在2013年至2015年擬發(fā)生的各類日常關聯(lián)交易進行了合理的預計，并約定了每年度擬發(fā)生的關聯(lián)交易最高金額。

　　從本年年初至本公告日止，公司與健康元集團及其下屬控股子公司實際發(fā)生的各類日常關聯(lián)交易總金額約為5,538.44萬元。

　　八、獨立董事事前認可和獨立意見

　　根據(jù)《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所上市規(guī)則（2012年修訂）》（下稱《上市規(guī)則》）等相關法律法規(guī)和《麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司章程》（下稱《公司章程》）的有關規(guī)定，公司獨立董事對本次公司與控股股東健康元共同增資麗珠單抗公司的關聯(lián)交易事項進行了事前認可，同意提交公司董事會審議，并發(fā)表了如下獨立意見：

　?。?）本次共同增資的關聯(lián)交易事項符合公司整體發(fā)展，并嚴格遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，未發(fā)現(xiàn)有損害公司和非關聯(lián)股東利益的情形。

　?。?）董事會對本次共同增資的關聯(lián)交易進行審議時，關聯(lián)董事予以回避表決。決策程序符合《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》等有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　?。?）同意公司與健康元共同以現(xiàn)金出資方式向麗珠單抗公司同比例增資。

　　九、備查文件

　　1．公司第七屆董事會第三十一次會議決議及公告文件。

　　2．公司獨立董事關于公司與健康元共同向麗珠單抗公司增資的獨立意見。




　　 第七屆監(jiān)事會第十七次會議決議
　　麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司（下稱“公司”）第七屆監(jiān)事會第十七次會議于2014年5月15日以通訊表決方式召開，會議通知于2014年5月9日以電子郵件方式發(fā)出，應參會監(jiān)事3人，實際參會監(jiān)事3人，本次監(jiān)事會會議召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。經(jīng)與會監(jiān)事經(jīng)認真審議，作出如下決議：
　　審議通過《關于監(jiān)事會換屆改選的議案》
經(jīng)參會監(jiān)事認真審議，一致同意提名袁華生先生和黃華敏先生為公司第八屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事候選人，并將其提交公司2013年度股東大會以逐項表決方式審議及選舉。上述候選人簡歷及基本情況介紹請見附件。




第七屆董事會第三十一次會議決議
　　麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第三十一次會議于2014年5月15日以通訊表決的方式召開，會議通知于2014年5月9日以電子郵件形式發(fā)出。本次會議應參會董事10人，實參會董事10人。本次會議的召開方式及表決程序均符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，經(jīng)與會董事認真審議，做出如下決議：
　　一、審議通過《關于公司為控股子公司提供融資擔保事宜的議案》
　　經(jīng)與會董事認真審議，一致同意公司為控股子公司麗珠集團（000513）麗珠制藥廠及珠海市麗珠單抗生物技術有限公司分別向中國建設銀行（601939）股份有限公司珠海市分行、交通銀行（601328）股份有限公司澳門分行、永隆銀行有限公司澳門分行及中國農(nóng)業(yè)銀行（601288）股份有限公司珠海分行四家銀行合計申請最高不超過人民幣叁億陸仟萬元整及港幣壹億元整的授信融資提供連帶責任擔保。
　　并同意將上述擔保事宜提交公司股東大會審議，在公司股東大會審議批準后，授權公司法人代表或其授權人就公司為上述控股子公司提供融資擔保簽署有關文件。
　　關于本次擔保的詳情，請見于本公告日同時披露的《麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司關于為控股子公司提供融資擔保的公告》（公告編號：2014-31）。
　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。
　　二、審議通過《關于公司與健康元共同向麗珠單抗公司增資的議案》
　　經(jīng)與會董事認真審議，一致同意公司與健康元藥業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“健康元”）共同以現(xiàn)金方式向珠海市麗珠單抗生物技術有限公司（以下簡稱“麗珠單抗公司”）增資。本次增資總金額為人民幣貳億元，公司與健康元按各自所持麗珠單抗公司股權同比例增資，其中，公司增資人民幣壹億零貳佰萬元整，健康元增資玖仟捌佰萬元整。本次增資后，麗珠單抗公司注冊資本增加至人民幣伍億元整，公司與健康元所持股權比例不變，仍為公司持股51%，健康元持股49%。
　　審議本議案時，關聯(lián)董事朱保國先生、劉廣霞女士、邱慶豐先生及鐘山先生回避表決。
　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
　　三、審議通過《關于董事會換屆選舉及增補董事的議案》
　　鑒于公司第七屆董事會任期屆滿，以及原執(zhí)行董事安寧先生的辭任和獨立非執(zhí)行董事羅曉松任期滿六年之情形，經(jīng)與會董事認真審議，一致同意提名原董事朱保國先生、劉廣霞女士、邱慶豐先生、鐘山先生為公司第八屆董事會非執(zhí)行董事候選人，提名原董事陶德勝先生為公司第八屆董事會執(zhí)行董事候選人，提名原董事楊斌先生、郭國慶先生、王小軍先生、俞雄先生為公司第八屆董事會獨立非執(zhí)行董事候選人，并增補提名傅道田先生為公司第八屆董事會執(zhí)行董事候選人、提名徐焱軍先生為公司第八屆董事會獨立非執(zhí)行董事候選人。
　　該議案須提交公司股東大會以逐項表決方式審議批準，其中，獨立非執(zhí)行董事候選人任職資格和獨立性須先經(jīng)深圳證券交易所審核無異議，方可提交股東大會審議。
　　表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。
　　四、審議通過《關于召開公司2013年度股東大會的議案》經(jīng)與會董事認真審議，一致同意由董事會作為召集人，于2014年6月30日（星期一）下午2:00召開公司2013年度股東大會。
　　關于召開公司2013年度股東大會的通知已于本公告日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）上披露。

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