主題：華邦穎泰：回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票

一、股權(quán)激勵計(jì)劃簡述及實(shí)施情況
　　1、華邦穎泰（002004）股份有限公司于2013年4月26日分別召開第四屆董事會第三十五次會議和第四屆監(jiān)事會第十四次會議，審議并通過了《華邦穎泰股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》及其摘要，并向中國證監(jiān)會上報(bào)了申請備案材料。
　　2、根據(jù)與中國證監(jiān)會的溝通反饋，公司修訂了限制性股票激勵計(jì)劃，并于2013年6月17日召開公司第四屆董事會第三十六次會議、第四屆監(jiān)事會第十五次會議，審議并通過了《華邦穎泰股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要》；修訂后的限制性股票激勵計(jì)劃經(jīng)中國監(jiān)會審核后無異議。
　　3、2013年7月4日，公司召開2013年第三次臨時(shí)股東大會審議并通過了《限制性股票激勵計(jì)劃》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，董事會被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時(shí)向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。
　　4、2013年7月10日，公司召開第四屆董事會第三十七次、第四屆監(jiān)事會第十六次會議，審議并通過了《關(guān)于對<限制性股票激勵計(jì)劃>的授予價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的議案》和《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。
　　因公司實(shí)施2012年度利潤分配（即每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣3.00元），公司對限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行了調(diào)整，授予價(jià)格由7.81元調(diào)整為7.51元。
　　同時(shí)，公司董事會確定限制性股票激勵計(jì)劃的授予日為2013年7月10日。
　　5、公司根據(jù)四川華信（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具川華信驗(yàn)（2013）47號驗(yàn)資報(bào)告，對有效認(rèn)購的102位激勵對象認(rèn)購的12,680,000股限制性股票，于2013年7月26日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成了限制性股票的授予登記。
　　6、2014年6月26日，《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》經(jīng)公司第五屆董事會第七次會議、第五屆監(jiān)事會第六次會議審議通過，同意公司將原3名限制性股票激勵對象（廖澤敏、陽祥彬、李俊卿）已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計(jì)17萬股全部進(jìn)行回購注銷。
　　二、回購原因、數(shù)量及價(jià)格公司原限制性股票激勵對象廖澤敏、陽祥彬、李俊卿3人因離職和崗位變動已不符合激勵條件。根據(jù)《華邦穎泰股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃》（草案修訂稿）的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將3名激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票17萬股全部進(jìn)行回購注銷，回購價(jià)格為7.51元/股。
　　1、回購數(shù)量說明
　　公司限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)際授予廖澤敏、陽祥彬、李俊卿3人的限制性股票共計(jì)17萬股。
　　2、回購價(jià)格說明
　　公司限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)際授予價(jià)格為7.51元/股，所以回購注銷的價(jià)格為7.51元/股。
　　3、本次回購注銷不影響公司限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施。本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將由675,829,919股變更為675,659,919股。
　　三、回購股份的相關(guān)說明及回購后股本結(jié)構(gòu)變化
　　1、本次回購股份的詳細(xì)情況如下表：
　　
序號 內(nèi)容 說明
1 回購股票種類 股權(quán)激勵限售股
2 回購股票數(shù)量（股） 170,000
3 激勵計(jì)劃股票總數(shù)（股） 12,680,000
4 占激勵計(jì)劃股票總數(shù)的比例 1.34%
5 公司股份總數(shù)（股） 675,829,919
6 占公司股份總數(shù)的比例 0.03%
7 回購單價(jià)（元） 7.51
8 回購金額（元） 1,276,700
9 資金來源 自有流動資金

2、回購前后公司股份變動情況如下：

本次變動前 本次回購 并注銷數(shù)量 本次變動后
　 數(shù)量 比例(%) 數(shù)量 比例(%)
一、限售流通股（或非流通股） 249,128,176 36.86 170,000 248,958,176 36.85
01 首發(fā)后個人類限售股 141,548,205 20.94 141,548,205 20.95
02 股權(quán)激勵限售股 12,680,000 1.88 170,000 12,510,000 1.85
03 首發(fā)后機(jī)構(gòu)類限售股 43,947,839 6.50 43,947,839 6.50
04 高管鎖定股 50,952,132 7.54 50,952,132 7.54
二、無限售流通股 426,701,743 63.14 426,701,743 63.15
三、總股本 675,829,919 100.00 675,659,919 100

　　四、對公司業(yè)績的影響

　　本次回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價(jià)值。

　　五、獨(dú)立董事意見

　　獨(dú)立董事核查公司限制性股票激勵計(jì)劃和激勵對象名單后，就公司擬對已獲授但尚未解鎖的限制性股票進(jìn)行回購注銷發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　　根據(jù)《華邦穎泰股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃》（草案修訂稿）中“十三、限制性股票激勵計(jì)劃的變更與終止”、“十四、回購注銷的原則”之規(guī)定，公司原限制性股票激勵對象廖澤敏、陽祥彬、李俊卿3人因離職、崗位變動已不符合激勵條件，我們同意由公司將3名激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票17萬股全部進(jìn)行回購注銷，回購價(jià)格為7.51元/股。公司本次限制性股票回購注銷行為合法、合規(guī)。

　　六、監(jiān)事會意見

　　監(jiān)事會對本次回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)進(jìn)行核查后認(rèn)為：

　　公司原激勵對象廖澤敏、李俊卿已經(jīng)離職，陽祥彬已經(jīng)調(diào)離原工作崗位，3名原激勵對象已不符合激勵條件。根據(jù)《華邦穎泰股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃》（草案修訂稿）中“十三、限制性股票激勵計(jì)劃的變更與終止”、“十四、回購注銷的原則”的相關(guān)規(guī)定，將3名激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票17萬股全部進(jìn)行回購注銷，回購價(jià)格7.51元/股，回購注銷限制性股票的數(shù)量、單價(jià)準(zhǔn)確。公司董事會本次關(guān)于回購注銷部分限制性股票的程序符合相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會同意公司回購注銷3名激勵對象已獲授但尚未解鎖的股票。

　　七、法律意見書

　　北京市時(shí)代九和律師事務(wù)所對公司股權(quán)激勵計(jì)劃授予的限制性股票第一次解鎖相關(guān)事宜進(jìn)行了核查，并出具了法律意見書，認(rèn)為：華邦穎泰本次股權(quán)激勵計(jì)劃中除已離職或崗位變動的3名激勵對象所獲授的共計(jì)17萬股限制性股票不再符合解鎖條件外，其余已被授予的限制性股票的第一次解鎖條件均已滿足。華邦穎泰董事會就本次解鎖以及回購注銷不符合解鎖條件的限制性股票已履行的程序符合《公司法》、《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)和《激勵計(jì)劃（草案修訂稿）》的規(guī)定。

　　八、備查文件

　　1、第五屆董事會第七次會議決議；

　　2、第五屆監(jiān)事會第六次會議決議；

　　3、公司獨(dú)立董事關(guān)于對已獲授但尚未解鎖的限制性股票進(jìn)行回購注銷的獨(dú)立意見；

　　4、北京市時(shí)代九和律師事務(wù)所關(guān)于華邦穎泰股份有限公司股權(quán)激勵計(jì)劃授予的限制性股票第一次解鎖相關(guān)事宜的法律意見書。

　　







第五屆董事會第七次會議決議

　　華邦穎泰股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第七次會議通知于2014年6月23日以傳真和電子郵件的形式發(fā)出，2014年6月26日上午通過通訊表決的方式召開，本次會議9名董事都參與了表決，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。會議由董事長張松山先生主持，經(jīng)與會各位董事認(rèn)真討論研究，審議并通過了如下事項(xiàng)：

　　一、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。詳見公司于同日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)刊載的《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》。

　　二、會議以5票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司股權(quán)激勵限制性股票第一個解鎖期解鎖的議案》。董事蔣康偉、王榕、呂立明、彭云輝為關(guān)聯(lián)董事，回避了對該議案的表決，其余5名董事參與了表決。詳見公司于同日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)刊載的《關(guān)于公司股權(quán)激勵限制性股票第一個解鎖期解鎖的公告》。

　　三、會議以5票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于投資參與太白山索道公司增資擴(kuò)股的議案》。董事張松山、蔣康偉、王榕、呂立明為關(guān)聯(lián)董事，回避了對該議案的表決，其余5名董事參與了表決。詳見公司于同日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)刊載的《關(guān)于投資參與太白山索道公司增資擴(kuò)股的公告》。

　　四、會議以5票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于投資參與太白山運(yùn)輸公司增資擴(kuò)股的議案》。董事張松山、蔣康偉、王榕、呂立明為關(guān)聯(lián)董事，回避了對該議案的表決，其余5名董事參與了表決。詳見公司于同日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)刊載的《關(guān)于投資參與太白山運(yùn)輸公司增資擴(kuò)股的公告》。



　　









公司股權(quán)激勵限制性股票第一個解鎖期解鎖

　　一、股權(quán)激勵計(jì)劃簡述及實(shí)施情況

　　1、華邦穎泰股份有限公司于2013年4月26日分別召開第四屆董事會第三十五次會議和第四屆監(jiān)事會第十四次會議，審議并通過了《華邦穎泰股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》及其摘要，并向中國證監(jiān)會上報(bào)了申請備案材料。

　　2、根據(jù)與中國證監(jiān)會的溝通反饋，公司修訂了限制性股票激勵計(jì)劃，并于2013年6月17日召開公司第四屆董事會第三十六次會議、第四屆監(jiān)事會第十五次會議，審議并通過了《華邦穎泰股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要》；修訂后的限制性股票激勵計(jì)劃經(jīng)中國監(jiān)會審核后無異議。

　　3、2013年7月4日，公司召開2013年第三次臨時(shí)股東大會審議并通過了《限制性股票激勵計(jì)劃》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，董事會被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時(shí)向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。

　　4、2013年7月10日，公司召開第四屆董事會第三十七次、第四屆監(jiān)事會第十六次會議，審議并通過了《關(guān)于對<限制性股票激勵計(jì)劃>的授予價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的議案》和《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。

　　因公司實(shí)施2012年度利潤分配（即每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣3.00元），公司對限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行了調(diào)整，授予價(jià)格由7.81元調(diào)整為7.51元。

　　同時(shí)，公司董事會確定限制性股票激勵計(jì)劃的授予日為2013年7月10日。

　　5、公司根據(jù)四川華信（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具川華信驗(yàn)（2013）47號驗(yàn)資報(bào)告，對有效認(rèn)購的102位激勵對象認(rèn)購的12,680,000股限制性股票，于2013年7月26日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成了限制性股票的授予登記。

　　6、2014年6月26日，《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》經(jīng)公司第五屆董事會第七次會議、第五屆監(jiān)事會第六次會議審議通過，同意公司將原3名限制性股票激勵對象（廖澤敏、陽祥彬、李俊卿）已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計(jì)17萬股全部進(jìn)行回購注銷。

　　二、限制性股票激勵計(jì)劃設(shè)定的第一個解鎖期解鎖條件成就情況

　　1、鎖定期屆滿

　　根據(jù)《華邦穎泰股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，授予的限制性股票適用不同的鎖定期，分別為1年、2年和3年，均自授予之日起計(jì)。第一期禁售期為12個月（1年），即截止到2014年7月10日，公司授予的第一期限制性股票禁售期將屆滿。



　　2、解鎖條件成就情況說明

序號 解鎖條件 成就情況
1 華邦穎泰未發(fā)生以下任一情形： （1）最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告； （2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； （3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。 公司未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條件。
2 激勵對象未發(fā)生以下任一情形： （1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員； （2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； （3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員的情形； （4）公司董事會認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的情形。 公司未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條件。
3 2013年凈利潤相比于2012年增長率不低于20%；2013年?duì)I業(yè)收入相比于2012年增長率不低于15%。凈利潤增長率指標(biāo)均以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計(jì)算依據(jù)。限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。 2013年，公司合并報(bào)表實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入44.63億元，比2012年增長15.12%，達(dá)到激勵計(jì)劃設(shè)定的營業(yè)收入比2012年增長15%的目標(biāo)； 2013年，公司合并報(bào)表實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤2.98億元，比2012年增長25.31%，達(dá)到激勵計(jì)劃設(shè)定的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤比2012年增長20%的目標(biāo)。
4 根據(jù)《華邦穎泰股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》，激勵對象所在職能總部和事業(yè)部需完成與公司簽訂的績效合約的考核要求，且為合格以上。 2013 年度，99名激勵對象績效考核合格，滿足解鎖條件。

　　綜上所述，董事會認(rèn)為公司限制性股票激勵計(jì)劃設(shè)定的第一個解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，本次實(shí)施的限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容與已披露的激勵計(jì)劃不存在差異。

　　三、董事會薪酬與考核委員會關(guān)于對公司限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象第一個解鎖期的核實(shí)意見

　　公司薪酬與考核委員會對公司的限制性股票激勵計(jì)劃、限制性股票解鎖條件成就情況以及激勵對象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為：本次可解鎖的99名激勵對象資格符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵備忘錄1-3號》及《華邦穎泰股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃》等的相關(guān)規(guī)定，激勵對象在考核年度內(nèi)均考核合格，且符合其他解鎖條件，可解鎖的激勵對象的資格合法、有效。

　　五、獨(dú)立董事意見

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號》以及《華邦穎泰股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃》（草案修訂稿）等的相關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事對公司股權(quán)激勵計(jì)劃限制性股票第一期解鎖事項(xiàng)進(jìn)行了審查，認(rèn)為：本次董事會關(guān)于同意99名激勵對象在限制性股票第一個解鎖期進(jìn)行解鎖的決定，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵備忘錄1-3號》及《華邦穎泰股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃》（草案修訂稿）等的相關(guān)規(guī)定，99名激勵對象符合解鎖條件，其作為第一期可解鎖的主體資格合法、有效。

　　六、監(jiān)事會意見

　　公司監(jiān)事會對激勵對象名單進(jìn)行核查后認(rèn)為，公司99名激勵對象解鎖資格合法有效，滿足公司限制性股票激勵計(jì)劃第一個解鎖期的解鎖條件，同意公司為99名激勵對象辦理第一期解鎖手續(xù)。

　　七、法律意見書

　　北京市時(shí)代九和律師事務(wù)所經(jīng)對公司股權(quán)激勵計(jì)劃授予的限制性股票第一次解鎖相關(guān)事宜進(jìn)行核查后認(rèn)為：華邦穎泰本次股權(quán)激勵計(jì)劃中除已離職或崗位變動的3名激勵對象所獲授的共計(jì)17萬股限制性股票不再符合解鎖條件外，其余已被授予的限制性股票的第一次解鎖條件均已滿足。華邦穎泰董事會就本次解鎖以及回購注銷不符合解鎖條件的限制性股票已履行的程序符合《公司法》、《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)和《激勵計(jì)劃（草案修訂稿）》的規(guī)定。

　　八、備查文件

　　1、第五屆董事會第七次會議決議；

　　2、第五屆監(jiān)事會第六次會議決議；

　　3、公司獨(dú)立董事關(guān)于公司股權(quán)激勵限制性股票第一個解鎖期解鎖的獨(dú)立意見；

　　4、北京市時(shí)代九和律師事務(wù)所關(guān)于華邦穎泰股份有限公司股權(quán)激勵計(jì)劃授予的限制性股票第一次解鎖相關(guān)事宜的法律意見書


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