主題：五礦發(fā)展：募集資金管理辦法

第一章 總 則



第一條 為規(guī)范募集資金的使用和管理，提高其使用效率和效益，切實保護
投資者利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募
集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、
《公司章程》及其它有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合本公司實際，特
制定本辦法。
第二條 募集資金指本公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、
配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及非
公開發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括實施股權(quán)激勵計劃募集的資金。
第三條 募集資金應(yīng)按照招股說明書或募集說明書所列用途使用。未經(jīng)公司
董事會、股東大會批準(zhǔn)不得變更募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）。
第四條 募投項目通過公司的子公司或者公司控制的其他企業(yè)實施的，適用
本辦法。






第二章 募集資金的募集決策程序



第五條 公司應(yīng)通過有效的審批程序，確定募投項目、資金募集和使用計劃。
第六條 公司相關(guān)業(yè)務(wù)部門應(yīng)認(rèn)真收集有關(guān)投資項目的信息，對投資的必要
性、可行性、盈利能力、投資風(fēng)險及對策等進(jìn)行分析，編制項目可行性研究報告，
提交公司董事會審議。
第七條 公司董事會在討論擬投資項目和募集資金使用計劃過程中應(yīng)充分
發(fā)揮獨立董事的作用，聽取獨立董事的意見。
第八條 公司董事會應(yīng)就擬投資項目和募集資金的籌集、使用計劃形成決
議，提交公司股東大會審議決定。




第三章 募集資金的存放和使用



第九條 公司募集資金到位后，公司主管業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)辦理資金驗證手續(xù)，
并由具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具驗資報告。
第十條 為便于對募集資金使用情況的監(jiān)督檢查，公司應(yīng)在銀行設(shè)立由董事
會決定的募集資金使用專項賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”），將募集資金及
時、完整地存放在募集資金專戶內(nèi)，并按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金使用
計劃使用，實行?？顚Ｓ弥贫取Ｄ技Y金專戶不得存放非募集資金或用作其他用
途。
第十一條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金
的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議，并在簽署前述協(xié)議后2個交易



日內(nèi)報告上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）備案并公告。前述協(xié)議在有效
期屆滿前因保薦機構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之
日起兩周內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后2個交易日內(nèi)報告
上交所備案并公告。
第十二條 公司應(yīng)按照規(guī)定的用途審慎使用募集資金，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策
和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。
第十三條 公司應(yīng)根據(jù)公司中長期發(fā)展需要制定投資計劃，按披露的募集資
金使用計劃及實施進(jìn)度，由公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)募集資金承諾投入項目的組織實施。


募集資金按照股東大會批準(zhǔn)的方案使用時，由相關(guān)部門提出，財務(wù)負(fù)責(zé)人審
核，經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)后實施。

第十四條 募投項目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對該募投項目的可行性、預(yù)
計收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披
露項目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項目（如有）：


1、募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化；

2、募投項目擱置時間超過1年；

3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計劃
金額50%；

4、募投項目出現(xiàn)其他異常情形。

第十五條 為避免募集資金閑置，充分發(fā)揮其效益，在確保不影響募集資金
投資計劃的前提下，閑置募集資金可以用于暫時補充公司流動資金。但應(yīng)當(dāng)符合
以下條件：


1、僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用；

2、不得通過直接或間接的安排用于新股配售.申購，或用于股票及其衍生品
種.可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；

3、單次補充流動資金時間不得超過12個月；

4、已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。

公司用閑置募集資金暫時補充流動資金事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，獨立
董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表的明確同意的意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后2
個交易日內(nèi)報告上交所并公告。

第十六條 公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。公司不得將募集資金用
于委托理財、質(zhì)押或抵押貸款、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。
禁止對公司具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用或者挪用募
集資金或者利用公司募集資金及募投項目獲取不正當(dāng)利益。
第十七條 公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目的，可以在募集資金到賬后6
個月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。置換事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，會計
師事務(wù)所出具鑒證報告，并由獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。
公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告上交所并公告。
第十八條 暫時閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下
條件：


1、安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；

2、流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行。

投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者用
作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)在2個交易日內(nèi)報上
交所備案并公告。


使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)
事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后2個交易日內(nèi)按照
上交所的要求進(jìn)行公告。

第十九條 公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（以下簡稱
“超募資金”），可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內(nèi)
累計使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應(yīng)當(dāng)承諾在補充流動資金后的12
個月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助。


前述事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過，并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票
表決方式，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會
會議后2個交易日內(nèi)報告上交所并公告。

第二十條 單個募投項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收
入）用于其他募投項目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦機構(gòu)、
監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用。公司應(yīng)在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告
上交所并公告。


節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于100萬或者低于該項目募集資金承諾投
資額5%的，可以免于履行前述程序，其使用情況應(yīng)在年度報告中披露。

第二十一條 募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募
集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，節(jié)余募集資金在募集資金凈額10%
以上的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會和股東大會審議通過，并且經(jīng)獨立董事、保薦機構(gòu)、監(jiān)事
會發(fā)表明確同意意見后，方可使用節(jié)余募集資金。公司應(yīng)在董事會會議后2個交
易日內(nèi)報告上交所并依法公告。


節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬或者低于募集資金凈額5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報告中披露。

第二十二條 募投項目實施后，不應(yīng)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭
或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。
第二十三條 使用募集資金收購對公司具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他
組織及其關(guān)聯(lián)人的資產(chǎn)或股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)遵循以下規(guī)定：


1、該收購原則上應(yīng)能夠有效避免同業(yè)競爭，或減少收購后的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，
或有利于公司拓展新的業(yè)務(wù)，同時，必須有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，能切實保護中
小投資者的利益；

2、符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》關(guān)于關(guān)聯(lián)交易決策、信息披露的
有關(guān)規(guī)定。



第四章 募投項目的變更



第二十四條 公司建立和實施募投項目的再評估制度。如因國家有關(guān)政策、
市場環(huán)境、相關(guān)技術(shù)等因素發(fā)生重大變化，公司應(yīng)聘請有關(guān)中介機構(gòu)或技術(shù)專家
對募投項目進(jìn)行重新論證和評估，確實不適宜繼續(xù)投資的，應(yīng)及時提出終止投資
或調(diào)整建議書。
第二十五條 公司募投項目發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會、股東大會審議通過，
且經(jīng)獨立董事、保薦機構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可變更。


公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董
事會審議通過，在2個交易日內(nèi)報告上交所并公告改變原因及保薦機構(gòu)的意見。




第二十六條 變更募集資金用途應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)，嚴(yán)格按法定程序辦理，
擬變更后的募投項目應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定和公司中長期發(fā)展的需要。公司
董事會應(yīng)對新投資項目進(jìn)行可行性分析，審慎地做出決議，然后提交公司股東大
會審議批準(zhǔn)。
第二十七條 公司擬變更募投項目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日
內(nèi)報告上交所并公告。新募投項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)
當(dāng)參照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。
第二十八條 公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或者置換的（募投項目在公司實施
重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或者置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2
個交易日內(nèi)報告上交所并公告。公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入
資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。
第二十九條 下列情形視作變更募投項目：


1、放棄或增加募投項目的；

2、將超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）的；

3、單個募投項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補
充流動資金）的；

4、中國證券監(jiān)督管理委員會或上交所認(rèn)定的其它情形。



第五章 募集資金使用情況的報告和披露



第三十條 公司董事會應(yīng)按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股
票上市規(guī)則》以及《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定履行
募集資金的信息披露義務(wù)。
第三十一條 公司董事會應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募投項目的進(jìn)展情況，對募
集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
（以下簡稱“《募集資金專項報告》”）。


募投項目實際投資進(jìn)度與投資計劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)在《募集資金專項
報告》中解釋具體原因。當(dāng)期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，公司應(yīng)當(dāng)
在《募集資金專項報告》中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約
方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。

《募集資金專項報告》應(yīng)經(jīng)董事會和監(jiān)事會審議通過，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會
審議后2個交易日內(nèi)報告上交所并依法公告。年度審計時，公司應(yīng)當(dāng)聘請會計師
事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，并于披露年度報告時向上交所
提交，同時在上交所網(wǎng)站披露。

第三十二條 公司應(yīng)披露以下信息：


1、在中國證監(jiān)會指定報刊公告提出募集資金議案的董事會決議時，應(yīng)當(dāng)按
規(guī)定披露投資項目可行性報告的內(nèi)容概要等信息。

2、公司董事會在發(fā)出召開審議募集資金的股東大會通知公告時，須按規(guī)定
披露有關(guān)投資項目可行性的必要資料。涉及商業(yè)機密的內(nèi)容，可以向上交所申請
豁免披露。

3、使用募集資金收購資產(chǎn)或者股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公告召開股東大會通知的同
時，披露該資產(chǎn)或者股權(quán)的基本情況、交易價格、定價依據(jù)以及是否與公司股東
或其他關(guān)聯(lián)人存在利害關(guān)系。


4、公司董事會應(yīng)當(dāng)在年度股東大會和定期報告（年度報告、中期報告和季
度報告）中向投資者報告募集資金使用及募投項目實施進(jìn)度。

5、確需改變募集資金投向時，公司應(yīng)按照上交所的相關(guān)規(guī)定，及時辦理變
更募投項目披露事宜。

第三十三條 變更募投項目的公告包括如下內(nèi)容：


1、原募投項目基本情況及變更的具體原因；

2、新募投項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示；

3、新募投項目的投資計劃；

4、新募投項目已經(jīng)取得或者尚待取得有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

5、獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募投項目的意見；

6、有關(guān)募投項目變更尚需提交股東大會審議的相關(guān)說明；

7、上交所要求的其他內(nèi)容。

新項目涉及購買資產(chǎn)或者對外投資等事項的，還應(yīng)當(dāng)按照《上海證券交易所
股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。



第六章 募集資金使用的監(jiān)督



第三十四條 公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)
范運用募集資金，自覺維護公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容公司擅自
或變相改變募集資金用途。
第三十五條 公司財務(wù)管理部門對涉及募集資金的運用應(yīng)建立健全有關(guān)會
計記錄和臺賬，公司審計部門負(fù)責(zé)對募集資金使用情況進(jìn)行日常監(jiān)督，檢查資金
的使用情況及使用效果。
第三十六條 獨立董事、董事會審計委員會及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金
實際使用情況。二分之一以上獨立董事、董事會審計委員會及監(jiān)事會可以聘請會
計師事務(wù)所對募集資金存放和使用情況出具鑒證報告。公司應(yīng)當(dāng)全力配合，并承
擔(dān)必要的費用。
第三十七條 公司監(jiān)事會有權(quán)對募集資金投向及變更募集資金用途發(fā)表獨
立意見，并按規(guī)定公告。
第三十八條 保薦機構(gòu)及其指定的保薦代表人有權(quán)對募集資金存放和使用
情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少每半年度對公司募集資金的存放與使用
情況進(jìn)行一次現(xiàn)場調(diào)查。每個會計年度結(jié)束后，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對公司年度募集資
金存放與使用情況出具專項核查報告，并于公司披露年度報告時向上交所提交，
同時在上交所網(wǎng)站披露。每個會計年度結(jié)束后，公司董事會應(yīng)在《募集資金專項
報告》中披露保薦機構(gòu)專項核查報告和會計師事務(wù)所鑒證報告的結(jié)論性意見。




第七章 附則



第三十九條 本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋，自公司股東大會審議批準(zhǔn)之日
起生效。




五礦發(fā)展股份有限公司

二〇一四年六月



【免責(zé)聲明】上海大牛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司僅合法經(jīng)營金融島網(wǎng)絡(luò)平臺，從未開展任何咨詢、委托理財業(yè)務(wù)。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點，與金融島無關(guān)。金融島對任何陳述、觀點、判斷保持中立，不對其準(zhǔn)確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風(fēng)險，請讀者僅作參考，并請自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。