主題：中原高速：特別重大合同公告

公告日期 2014-08-16
證券代碼：600020 證券簡稱：中原高速 公告編號：臨2014－040



河南中原高速公路股份有限公司特別重大合同公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示:

合同類型: BT 投融資建設合同

金額: 合同價格：項目批復概算的第一部分建筑安裝工程費、第二部分

設備購置費、臨時用地費、工程保險費、互通立交保通費之和下浮 0.1%后的總

金額，即人民幣（大寫）叁拾捌億伍仟貳佰玖拾壹萬伍仟貳佰玖拾元整（￥：

3,852,915,290 元），以上費用由承辦人包干使用。

合同生效條件: 本協(xié)議由雙方法定代表人或其授權的代理人簽署與加蓋

單位章后生效。

合同履行期限: 自合同生效日起，至全部工程交工驗收合格、項目回購

款等費用支付完畢后失效。

對上市公司當期業(yè)績的影響: 該合同的履約對本公司 2014 年全年業(yè)績

不構成重大影響。

特別風險提示(如有)：

1、該項目如發(fā)生重大變更，可能對項目成本控制產(chǎn)生一定的影響。

2、合同履行期限較長，存在可能遭遇不可抗力因素影響的風險。

一、審議程序情況

2014 年 1 月 10 日，河南中原高速公路股份有限公司（以下簡稱“公司”）

2014 年第一次臨時股東大會審議通過《關于投資經(jīng)營商丘至登封高速公路鄭州


1
段項目的議案》。2014 年 3 月 11 日，公司作為招標人的商丘至登封高速公路鄭

州境段 BT 項目投融資建設（以下簡稱“鄭州段 BT 項目”）開標，河南省公路工

程局集團有限公司（以下簡稱“河南工程局集團”）通過公開競標的方式獲得第

一中標候選人資格。根據(jù)有關規(guī)定，公司完成了中標候選人公示，于 2014 年 3

月 21 日向河南工程局集團發(fā)出《中標通知書》。

河南工程局集團為公司控股股東河南交通投資集團有限公司下屬全資子公

司，系本公司關聯(lián)方。根據(jù) 2011 年 5 月 1 日起執(zhí)行的《上海證券交易所上市

公司關聯(lián)交易實施指引》（以下簡稱“指引”）第五十四條第（一）款的相關規(guī)

定，上市公司面向不特定對象進行的公開招標、公開拍賣等活動所導致的關聯(lián)交

易，可以向本所申請豁免按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露。公司已于 2014

年 3 月 18 日提交豁免申請并審核通過。

二、合同標的和對方當事人情況

（一）合同標的情況

名稱：商丘至登封高速公路鄭州境段 BT 投融資建設合同協(xié)議書

地址：商丘至登封高速公路鄭州市境

規(guī)模：路線全長 70.821 公里，全線填方約 13094 千立方米，挖方約 7659 千

立方米，瀝青混凝土路面約 2056 千平方米，采空區(qū)處理約 1.4 公里；共設特大

橋 1 座、大橋 7 座、中橋 3 座、互通式立交 8 處、分離式立交 22 座、通道橋 7

座、天橋 27 座、涵洞、通道 212 道；項目布設服務區(qū) 2 處，匝道收費站 6 處、

養(yǎng)護工區(qū) 1 處、監(jiān)控分中心 1 處、路政管理所 1 處、水源保護區(qū)養(yǎng)護管理所 1

處。

雙方的權利和義務：

1.發(fā)包人的權利和義務

1.1 發(fā)包人作為 BT 項目的建設單位，以項目業(yè)主和項目管理主體的身份，

通過成立的項目公司——河南中原高速公路股份有限公司新登分公司，以承辦人



2
成立的為履行投融資、施工總承包職能而設置的機構——河南省公路工程局集團

有限公司商登高速鄭州境段 BT 項目部、人員及其履約行為為管理對象，統(tǒng)籌 BT

建設項目管理，確保工程處于可控狀態(tài)。由發(fā)包人招標確定的監(jiān)理人對項目建設

履行監(jiān)理工作職責。

1.2 發(fā)包人應按照國家及項目所在地有關法律及法規(guī)，在其權限和管轄范圍

內(nèi)協(xié)助承辦人及時獲得設立 BT 項目部、投資以及承辦人進行項目融資貸款及工

程總承包管理所必需的批文；協(xié)調(diào)審批程序以獲得本項目所需的其他批準。

1.3 發(fā)包人作為該 BT 項目回購主體，按合同約定回購，并按約定期限支付

回購款。

2.承辦人的權利和義務

2.1 承辦人有權依法組建 BT 項目部，并按規(guī)定負責本項目的資金籌措及工

程總承包實施管理，項目建設交工驗收合格后，由承辦人將本項目及其全部設施

以招標文件規(guī)定的質(zhì)量標準移交給發(fā)包人。

2.2 承辦人應在本協(xié)議簽訂之日起 60 日內(nèi)或經(jīng)發(fā)包人同意的日期內(nèi)（不超

過 90 天），按規(guī)定組建 BT 項目部。BT 項目部機構設置和技術、管理、財務人

員素質(zhì)，必須滿足承辦人投標時所提交的項目實施計劃中所承諾的條件。承辦人

BT 項目部成立后需將其機構設置及技術、管理、財務人員名單在發(fā)包人處備案。

承辦人可將本協(xié)議下的所有或者部分權利和義務授權 BT 項目部，但不免除承辦

人的權利和義務。

2.3 承辦人在本項目建設期內(nèi)不得抽回、侵占和挪用項目資本金及其他建設

資金，也不得將本項目的權益轉(zhuǎn)讓給他人。本項目資本金及其余建設資金應按發(fā)

包人批準的建設計劃分期足額到位，承辦人應采取有效措施防止資金籌措不力，

造成項目建設資金鏈中斷。發(fā)包人有權對承辦人的建設資金安排計劃進行檢查監(jiān)

督。

2.4 承辦人應自覺接受發(fā)包人及其委托監(jiān)理人的監(jiān)督檢查，并按要求提供相

關的資料。

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市場定位及可行性分析：商丘至登封高速公路是《河南省高速公路網(wǎng)調(diào)整規(guī)

劃》的新增高速公路規(guī)劃項目。項目起點在商丘市區(qū)西側(cè)接國道主干線連霍高速

公路，向西分別與國道 G106、大廣高速、蘭南高速、京港澳高速、國道 G107、

鄭堯高速相接，在登封市東與鄭少高速公路相接。項目建成后將與鄭少洛高速、

洛盧高速公路一起構成河南境連霍高速公路的大復線，承擔起分流國道主干線交

通壓力的功能；同時，與大廣高速、蘭南高速、京港澳高速、鄭堯高速、鄭少高

速一起構成的高速公路網(wǎng)絡對于提高干線高速公路的通達深度和服務水平將起

到積極的作用；本項目也進一步擴大了新鄭國際機場輻射范圍，加強沿線城市與

航空港之間的聯(lián)系，不僅能實現(xiàn)沿線鄭州、商丘、開封及下轄的各縣市區(qū)與新鄭

國際機場通過高速公路便捷連接，也極大地縮短了平頂山、南陽、洛陽、三門峽

等地市與新鄭機場間的高速公路里程，對于帶動沿線地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展乃至中原經(jīng)濟

區(qū)的建設都將起到難以估量的促進作用。

需要履行的審批手續(xù)：鄭州境段項目申請報告于 2013 年 12 月 27 日獲省發(fā)

改委核準立項（豫發(fā)改基礎【2013】1879 號）；航空港區(qū)段初步設計于 2014 年

3 月 10 日獲省發(fā)改委批復（豫發(fā)改設計【2014】443 號），施工圖設計于 2014

年 5 月 8 日獲省交通運輸廳批復（豫交文【2014】285 號）；航空港區(qū)至登封段

初步設計于 2014 年 6 月 17 日獲省發(fā)改委批復（豫發(fā)改設計【2014】938 號）。

各主要投資方的出資及其他義務、投資進度、市場定位及可行性分析、需要

履行的審批手續(xù)等。

（二）合同對方當事人情況。

1、合同對方基本情況

企業(yè)名稱：河南省公路工程局集團有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

注 冊 地：河南省鄭州市

主要辦公地點：鄭州市中原路 91 號



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法定代表人：劉前進

注冊資本：50329 萬元

主營業(yè)務：公路工程、橋梁工程、公路路面工程、公路路基工程承包；市政

公用工程承包；公路、橋梁、隧道養(yǎng)護施工及公路沿線設施養(yǎng)護、維修及綠化；

公路交通工程專業(yè)承包交通安全設施資質(zhì)；房屋建筑工程、隧道工程承包

主要股東：河南交通投資集團有限公司

2、近三年主營業(yè)務發(fā)展情況：

2011 年主營業(yè)務收入：27.23 億元；

2012 年主營業(yè)務收入：33.02 億元；

2013 年主營業(yè)務收入：51.48 億元；

3、合同對方與上市公司及其控股子公司之間存在關聯(lián)關系、產(chǎn)權、業(yè)務、

資產(chǎn)、債權債務、人員等方面的其它關系的說明：

與中原高速發(fā)生部分工程施工承包業(yè)務，與上市公司及其子公司無關聯(lián)及其

他關系。

4、主要財務指標，工程局集團 2013 年資產(chǎn)總額 56.64 億元，凈資產(chǎn) 4.69

億元，營業(yè)收入 51.48 億元，凈利潤 5,754.28 萬元。

三、合同主要條款

合同類型：投資協(xié)議

金額：回購價格由兩部分組成：即合同價、履行合同過程中按合同約定進行

的合同價格調(diào)整。

1.1 合同價格：項目批復概算的第一部分建筑安裝工程費、第二部分設備購

置費、臨時用地費、工程保險費、互通立交保通費之和下浮 0.1%后的總金額，

即人民幣（大寫）叁拾捌億伍仟貳佰玖拾壹萬伍仟貳佰玖拾元整（￥：

3,852,915,290 元），以上費用由承辦人包干使用。

1.2 合同價格調(diào)整，包括：

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（1）經(jīng)過批復的相對初步設計、施工圖產(chǎn)生的所有變更。在施工圖批復以

后，承辦人應及時申報施工圖相對于初步設計文件發(fā)生的設計變更。

（2）招標價中包含工作內(nèi)容發(fā)生的費用（指臨時用地費 10,184,589 元、工

程保險費用 11,308,736 元），發(fā)包人將根據(jù)承辦人施工中實際發(fā)生數(shù)額據(jù)實回

購，回購金額最高不超過上述金額。

（3）互通立交保通費的增減。

(4) 政府審定金額的增減。

(5) 河南省交通運輸廳工程決算和財務決算審核結果。

(6) 獎罰金。

(7) 除以上約定外合同價格不做調(diào)整。

1.2.1 變更定價的原則：概算中有適用于變更工作子目的，采用該子目的單

價。概算中無適用于變更工作子目的，按照交通運輸部現(xiàn)行的《公路工程基本建

設項目概算預算編制辦法、定額》和河南省有關規(guī)定,只計算施工過程中耗費的

構成工程實體和有助于工程形成的各項費用，即直接費用（包括直接工程費和其

他工程費）、利潤、稅金。材料單價按照概算材料單價，概算中沒有的材料，按

照河南省交通工程定額站發(fā)布的概算編制時期的材料價格為依據(jù)，如無，則按發(fā)

包人、監(jiān)理人、承辦人共同調(diào)查的市場材料價格執(zhí)行。

1.2.2 所有變更均需報監(jiān)理人和發(fā)包人審核，并按變更程序上報批準，批準

后才能實施；不得先變更，后補辦相關手續(xù)。

結算方式：回購期及回購條件是自簽訂合同之日起，按照如下要求及暫定期

限回購（若發(fā)包人在建設期內(nèi)回購，承辦人在建設期和回購期的投融資財務費用

均由承辦人承擔，發(fā)包人不再承擔；若發(fā)包人未在建設期內(nèi)回購，將支付給承辦

人建設期投融資財務費用）。

3.1 建設期至交工驗收之前（建設期）

第一期回購時間為 2014 年 12 月 31 日；


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第二期回購時間為 2015 年 6 月 30 日；

第三期回購時間為 2015 年 12 月 31 日；

第四期回購時間為 2016 年 6 月 30 日；

第五期回購時間為 2016 年 11 月 30 日；

在上述定期回購期間承辦人中間交工計量達到 5 億元，發(fā)包人可提前回購，

于定期回購時扣回。

第一至五期回購，按如下要求進行：

3.1.1 合同簽訂后，由承辦人按照施工圖工程量清單格式自行編制施工標段

工程量清單，作為監(jiān)理人審批計量支付的依據(jù)，計量支付文件經(jīng)監(jiān)理人確認后報

發(fā)包人審核確認。當期回購前，由發(fā)包人組織監(jiān)理人、承辦人對已中間交工完成

工程量進行現(xiàn)場核查，并按照標段計量支付累計數(shù)額的 90%確定當期回購金額，

并出具確認函。

3.1.2 為確保該項目的順利建成，承辦人應合理安排施工進度，按回購節(jié)點

編制施工計劃，該節(jié)點計劃應經(jīng)監(jiān)理審核后報發(fā)包人審批，若承辦人能夠按照發(fā)

包人批復的進度計劃完成全部施工任務，發(fā)包人按本合同《談判紀要第二條下

18 款》執(zhí)行獎罰。

3.1.3 工程交工驗收須滿足招標文件《BT 投融資建設合同條款》第 18 條款

規(guī)定，方能辦理第五期支付。

3.1.4 至交工驗收合格通車之日（2016 年 11 月 30 日），回購總金額按照計

量支付累計數(shù)額的 95%辦理。

3.1.5 交工驗收后回購最高金額為回購價的 95%。

累計回購金額如未達到最高支付額，不足部分在剩余工程完成并達到標準之

后 30 日內(nèi)，按照剩余工程計量金額 95%支付，但最高不得超過回購價的 95%。

3.2 交工驗收至竣工驗收階段

第六期回購時間為竣工驗收鑒定書簽發(fā)后 30 日內(nèi)；


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根據(jù)政府審計結果，發(fā)包人、監(jiān)理人、承辦人共同確定回購總價，由發(fā)包人

支付剩余回購款。

3.3 回購順延

按照發(fā)包人要求的建設工期，最后的實際完成工期晚于 2016 年 11 月 30 日

時，發(fā)包人就延期事項給承辦人發(fā)送書面通知后，以上的回購時間相應順延。

履行地點：鄭州市航空港區(qū)、新鄭、新密及登封境；

履行方式：商丘至登封高速公路鄭州境段 BT 投融資建設，承辦人擔當該項

目的投資人和施工總承包人，依法組建 BT 項目部，負責本項目的資金籌措及工

程總承包實施管理；

履行期限：全部工程建設完工后，經(jīng)交工驗收合格，由承辦人將本項目及其

全部設施以招標文件規(guī)定的質(zhì)量標準移交給發(fā)包人；

違約責任：

1. 如因承辦人原因未能在本協(xié)議規(guī)定時間內(nèi)或經(jīng)發(fā)包人同意的日期內(nèi)成立

BT 項目部，或雖已遵守上述規(guī)定但發(fā)包人認為其尚無實施本項目的足夠能力時，

承辦人應按發(fā)包人的要求完善 BT 項目部的機構設置、人員配備、資金籌措等方

面工作，直至發(fā)包人批準為止。

2. 承辦人在項目建設期內(nèi)抽回、侵占或挪用項目資金，或者項目資本金未

能按期足額到位，經(jīng)發(fā)包人責令限期改正后仍無效的，發(fā)包人有權單方解除協(xié)議。

項目建設資金鏈中斷后 30 天內(nèi)，承辦人應積極采取行動予以糾正，若項目建設

資金鏈一次性持續(xù)中斷超過 60 天，或多次中斷累計超過 90 天，發(fā)包人有權單方

解除協(xié)議。

3. 承辦人未能在規(guī)定的時間內(nèi)提交履約擔保，或因承辦人原因未能簽訂合

同協(xié)議書，每延期 1 天承辦人應向發(fā)包人支付 10 萬元/天的違約金。如延期時間

超過 30 天，則發(fā)包人有權單方解除協(xié)議。

4. 工程質(zhì)量未達到交通主管部門評定的優(yōu)良工程標準，發(fā)包人將不予支付



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剩余回購資金，并責令承辦人在評定標準出具后 60 日內(nèi)整改。屆時仍未整改到

位的，將要求承辦方退回前期已支付回購資金。

5、工程進度未達到合同約定的，或工程建設存在重大隱患的，經(jīng)發(fā)包人給

予寬限期（不少于 15 天）后，承辦人仍未采取措施或采取的措施仍達不到合同

約定的，或者工程建設發(fā)生重大安全質(zhì)量事故的，發(fā)包人有權終止本協(xié)議，并要

求承辦方退回前期已支付回購資金。

6. 發(fā)包人發(fā)生下述行為，致使本協(xié)議無法繼續(xù)履行或協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，

承辦人有權通過對發(fā)包人發(fā)出有效通知的方式隨時終止或解除本協(xié)議，發(fā)包人并

應對承辦人的損失進行補償。

6.1 由于法律、法規(guī)、政府政策的變化或發(fā)包人的原因，致使本協(xié)議無法繼

續(xù)履行或協(xié)議目的無法實現(xiàn)。

6.2 發(fā)包人違反本協(xié)議規(guī)定的主要義務，并且不能在自承辦人發(fā)出要求發(fā)包

人糾正其違約行為的書面通知起 30 天內(nèi)改正此行為。

7、協(xié)議任一方違約導致另一方遭受損失的，違約方還需向守約方支付損失

賠償金。

爭議解決方式：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的爭議，雙方應當協(xié)商解

決，可以和解或要求主管部門調(diào)解。當事人不愿和解、調(diào)解或和解、調(diào)解不成時，

可以向甲方所在城市有管轄權的人民法院起訴；

合同生效條件和時間：本協(xié)議由雙方法定代表人或其授權的代理人簽署與加

蓋單位章后生效，在項目回購款全部支付完畢后本協(xié)議失效；

合同簽署時間和地點：2014 年 8 月 15 日在河南省鄭州市。

四、說明合同履行對上市公司的影響

1、該合同履行對本公司本年度的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)和凈利潤等不構成重大

影響，對未來幾年公司的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)和凈利潤將產(chǎn)生一定的影響。

2、該合同履行對本公司業(yè)務獨立性不構成影響，不會因履行該合同而對合


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同對方形成依賴。

五、合同履行的風險分析

（一）合同雙方履約能力的分析，包括但不限于：是否需要政府信用或金融

機構的信貸支持、生產(chǎn)和技術能力等；

1、資金保證

目前工程局集團現(xiàn)有存款 106,980 萬元，近三年凈利潤 16,305 萬元, 計劃

投入本項目的自有資金為本項目“招標價”的總投資的 25%。自有資金來源為銀

行存款和近三年利潤收入。

a、公司現(xiàn)有存款加上三年凈利潤達到 123,285 萬元,完全能夠滿足本項目資

本金投入的要求。b、我單位將按照業(yè)主要求、施工計劃及資金使用計劃，將本

項目的資本金分期、足額到位，以滿足本項目的融資和使用需要。c、所有本項

目所需的款項我單位將?？顚Ｓ谩?

其余建設資金為本項目“招標價”的 75%即 288,969 萬元。中國銀行股份有

限公司河南省分行已針對本項目此部分資金對公司簽訂了貸款協(xié)議。

2、施工能力及措施

BT 項目部配備人員 35-40 人，領導層下設置工程部、合約部、財務部、質(zhì)

檢部、協(xié)調(diào)部、綜合部、安全部、設材部八個職能部門。劃分 8 個施工標段，每

個標段配置有相應資質(zhì)和能力的項目經(jīng)理、總工程師等各類技術人員，分工負責，

各司其職。各施工標段配備相應施工能力的土方設備、混凝土拌合設備、瀝青拌

合設備、路面鋪筑設備等，以保證施工的順利進展。

（二）合同履行中市場、政策、法律、技術、安全等風險分析。

1、主要是征地拆遷費用的上漲可能對項目成本控制產(chǎn)生一定的影響。

2、合同履行期限較長，存在可能遭遇不可抗力因素影響的風險。

六、備查文件

1、合同協(xié)議書


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2、合同談判會議紀要

3、廉政合同

4、安全生產(chǎn)合同



特此公告。



河南中原高速公路股份有限公司董事會

2014 年 8 月 16 日



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