主題：華邦穎泰第十五次會(huì)議決議公告

華邦穎泰股份有限公司

　　 第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告

　　 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　 華邦穎泰股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議通知于2014年11月11日以傳真和電子郵件的形式發(fā)出，2014年11月14日下午通過(guò)通訊表決的方式召開(kāi)，本次會(huì)議9名董事都參與了表決，會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。會(huì)議由董事長(zhǎng)張松山先生主持，經(jīng)與會(huì)各位董事認(rèn)真討論研究，會(huì)議以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》。詳見(jiàn)公司于同日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)刊載的《關(guān)于調(diào)整公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的公告》。

　　 特此公告。

　　 華邦穎泰股份有限公司

　　 董 事 會(huì)

　　 2014年11月15日

　　 證券代碼：002004證券簡(jiǎn)稱：華邦穎泰公告編號(hào)：2014091

　　 債券代碼：112208債券簡(jiǎn)稱：14華邦01

　　 華邦穎泰股份有限公司

　　 關(guān)于調(diào)整公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)

　　 并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的公告

　　 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　 應(yīng)有關(guān)部門(mén)要求，2014年11月14日，華邦穎泰股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“華邦穎泰”）第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》，公司擬調(diào)整發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)西藏林芝百盛藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“百盛藥業(yè)”）71.5%的股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案，取消配套募集資金安排，除此以外，方案其他內(nèi)容保持不變。

　　 根據(jù)證監(jiān)會(huì)[微博]2013年2月5日發(fā)布的《配套募集資金方案調(diào)整是否構(gòu)成原重組方案的重大調(diào)整》解答中的相關(guān)規(guī)定，本次交易方案的調(diào)整不構(gòu)成原重組方案的重大調(diào)整。

　　 根據(jù)公司2014 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于對(duì)董事會(huì)辦理本次交易相關(guān)事宜具體授權(quán)的議案》，本次方案調(diào)整屬于上述授權(quán)范圍內(nèi)的相關(guān)事項(xiàng)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　 一、調(diào)整前的本次方案

　　 經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和公司2014年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，本次交易方案的主要內(nèi)容如下：

　　 1、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)

　　 公司以發(fā)行股份方式向肖建東、董曉明、張曦賾、閆志剛、姚曉勇等五方購(gòu)買(mǎi)其持有的百盛藥業(yè)71.5%的股權(quán)。

　　 2、發(fā)行股份募集配套資金

　　 公司采用非公開(kāi)發(fā)行股份方式，向不超過(guò)10名（含10名）其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，本次募集配套資金的總額不超過(guò)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及本次募集配套資金交易總金額的25%。本次發(fā)行股份募集配套資金以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施為前提條件，但募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施。

　　 二、本次交易方案的調(diào)整情況

　　 經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)，公司對(duì)本次交易方案進(jìn)行調(diào)整，取消了募集配套資金安排，調(diào)整后的方案為：

　　 公司以發(fā)行股份方式向肖建東、董曉明、張曦賾、閆志剛、姚曉勇等五方購(gòu)買(mǎi)其持有的百盛藥業(yè)71.5%的股權(quán)。

　　 三、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　 在全面了解公司調(diào)整發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的相關(guān)事項(xiàng)后，獨(dú)立董事對(duì)該等事項(xiàng)表示事前認(rèn)可，同意將《關(guān)于調(diào)整公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》提交公司董事會(huì)審議，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

　　 1、根據(jù)證監(jiān)會(huì)2013年2月5日發(fā)布的《配套募集資金方案調(diào)整是否構(gòu)成原重組方案的重大調(diào)整》解答中的相關(guān)規(guī)定，本次交易方案的調(diào)整不構(gòu)成原資產(chǎn)重組方案的重大調(diào)整。

　　 2、本次交易方案調(diào)整已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)。根公司第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議和公司2014年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的據(jù)《關(guān)于對(duì)董事會(huì)辦理本次交易相關(guān)事宜具體授權(quán)的議案》，本次方案調(diào)整屬于上述授權(quán)范圍內(nèi)的相關(guān)事項(xiàng)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　 3、本次方案的調(diào)整及調(diào)整后的方案符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易方案合法、合規(guī)，具備可操作性，相關(guān)安排能夠充分保障公司及全體股東特別是無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的合法權(quán)益。

　　 四、中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)

　　 1、西南證券(10.54, 0.00, 0.00%)股份有限公司對(duì)公司本次方案調(diào)整發(fā)表如下意見(jiàn)：華邦穎泰取消本次向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案中的募集配套資金安排，不構(gòu)成對(duì)原資產(chǎn)重組方案的重大調(diào)整，本次重組方案調(diào)整合法有效。



　　 2、重慶源偉律師事務(wù)所對(duì)公司本次方案調(diào)整核查后認(rèn)為，本次交易方案調(diào)整的內(nèi)容和審批程序符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次交易方案調(diào)整合法有效。

　　 五、備查文件

　　 1、華邦穎泰股份有限公司第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議；

　　 2、《華邦穎泰股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的獨(dú)立意見(jiàn)》；

　　 3、《重慶源偉律師事務(wù)所關(guān)于華邦穎泰股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）》；

　　 4、《西南證券股份有限公司關(guān)于華邦穎泰股份有限公司調(diào)整向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)》。

　　 特此公告。

　　 華邦穎泰股份有限公司

　　 董 事 會(huì)

　　 2014年11月15日


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