主題：華邦穎泰：向特定對象發(fā)行股購買資產(chǎn)相關(guān)方承諾事項的公告


證券代碼：002004 證券簡稱：華邦穎泰 公告編號：2015004

債券代碼：112208 債券簡稱：14華邦01


華邦穎泰股份有限公司

關(guān)于向特定對象發(fā)行股購買資產(chǎn)相關(guān)方承諾事項的公告



本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。



華邦穎泰股份有限公司（以下簡稱“華邦穎泰”、“本公司”或“公
司”）本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項（以下簡稱“本次重組”）已經(jīng)
完成，本次重組的交易對方已作出包括但不限于股份鎖定、業(yè)績補償?shù)瘸兄Z。

上述承諾已被《華邦穎泰股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告
書》引用，上述交易對方對公司在報告書中引用的相關(guān)承諾內(nèi)容無異議，不存
在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相
應的法律責任。本次重組涉及的相關(guān)主要承諾如下：

1、交易對方關(guān)于華邦穎泰股份鎖定期的承諾

肖建東等5名交易對方對本次交易發(fā)行股份承諾如下：

本次交易，向肖建東和董曉明（百盛藥業(yè)共同實際控制人）發(fā)行的股份自
股份發(fā)行完成之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

向張曦賾發(fā)行的10,451,696股股份中5,806,498股自發(fā)行完成之日起三十六
個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；4,645,198股自發(fā)行完成之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

向閆志剛發(fā)行的3,483,971股股份中，1,935,539股自發(fā)行完成之日起三十
六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；1,548,432股自發(fā)行完成之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。


向姚曉勇發(fā)行的股份自股份發(fā)行完成之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

本次發(fā)行結(jié)束后，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股
份，亦遵守上述約定。截至公告之日，上述承諾仍在履行過程中，不存在違反
相關(guān)承諾的情況。

2、交易對方關(guān)于提供資料真實、準確和完整的承諾

交易對方董曉明、肖建東、張曦賾、閆志剛、姚曉勇承諾：已向公司及為
本次重組提供審計、評估、法律及財務顧問專業(yè)服務的中介機構(gòu)提供了本人有
關(guān)本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭
證言等），同時承諾所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且
該等文件資料的簽字與印章都是真實的；保證所提供信息和文件真實、準確和
完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實
性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。

截至公告之日，承諾方不存在違反相關(guān)承諾的情況。

3、交易對方關(guān)于擬注入資產(chǎn)權(quán)屬的承諾

交易對方董曉明、肖建東、張曦賾、閆志剛、姚曉勇承諾：本人依法持有
百盛藥業(yè)股權(quán)，對于本人所持該等股份，本人確認，本人已依法履行全部出資
義務，該等股份所對應的注冊資本均已按時足額出資到位；本人依法擁有該等
股份的全部法律權(quán)益，包括但不限于占有、使用、收益及處分權(quán)；本人所持有
的該等股份資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在任何權(quán)屬糾紛，亦不存在其他法律糾紛，不
存在質(zhì)押、抵押、其他擔?；虻谌綑?quán)益或限制情形，也不存在法院或其他有
權(quán)機關(guān)凍結(jié)、查封、拍賣本人持有該等股份之情形；本人持有的該等股份過戶
或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。

2015年1月4日，交易對方董曉明、肖建東、張曦賾、閆志剛、姚曉勇所
持百盛藥業(yè)71.5%股權(quán)已經(jīng)完成工商變更登記，登記至華邦穎泰名下。交易對
方上述承諾仍在執(zhí)行中，不存在違背該承諾的情形。

4、交易對方關(guān)于不存在資金占用和關(guān)聯(lián)擔保的承諾


交易對方董曉明、肖建東、張曦賾、閆志剛、姚曉勇承諾：百盛藥業(yè)及其
子公司不存在資產(chǎn)、資金被其股東及關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及關(guān)聯(lián)方占用的情
形；百盛藥業(yè)及其子公司不存在為其股東及關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及關(guān)聯(lián)方提供
擔保的情況。

截至公告之日，上述承諾仍在履行過程中，不存在違反相關(guān)承諾的情況。

5、交易對方關(guān)于對百盛藥業(yè)或有事項的承諾函

交易對方董曉明、肖建東、張曦賾、閆志剛、姚曉勇承諾：若因百盛藥業(yè)
于本次重組的基準日前發(fā)生但延續(xù)至基準日后、或于基準日起至本次收購的交
割日（如相關(guān)資產(chǎn)于交割日未完成實際交割的則至交割完成日）期間發(fā)生的糾
紛或潛在糾紛、擔保、訴訟、仲裁或行政處罰等事項而導致有關(guān)權(quán)利人向百盛
藥業(yè)或華邦穎泰主張權(quán)利的、或需要百盛藥業(yè)或華邦穎泰支付賠償、繳納罰金
或其他支出的，百盛藥業(yè)股東保證，在百盛藥業(yè)或華邦穎泰書面通知后三日內(nèi)
或按照百盛藥業(yè)或華邦穎泰書面通知要求的時間內(nèi)由百盛藥業(yè)股東直接向該等
債權(quán)人或合同對方當事人或其他權(quán)利人或政府主管部門直接給付或者履行，并
承擔由此產(chǎn)生的全部責任與相關(guān)費用，并放棄向百盛藥業(yè)及華邦穎泰追索；百
盛藥業(yè)股東同意百盛藥業(yè)、華邦穎泰對此不承擔任何責任，若導致百盛藥業(yè)、
華邦穎泰或華邦穎泰其他股東發(fā)生任何損失的，均由百盛藥業(yè)股東負責賠償。

截至公告之日，上述承諾仍在履行過程中，不存在違反相關(guān)承諾的情況。

6、董曉明、肖建東關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾

百盛藥業(yè)大股東董曉明、肖建東承諾：

本人及本人實際控制的其他企業(yè)不會以任何形式直接或間接地從事與華邦
穎泰及百盛藥業(yè)相同或相似的業(yè)務，包括不在中國境內(nèi)外通過投資、收購、聯(lián)
營、兼并、合作、受托經(jīng)營或者其他任何方式從事與華邦穎泰及百盛藥業(yè)相
同、相似或者構(gòu)成實質(zhì)競爭的業(yè)務；本人承諾，如本人及本人實際控制的其他
企業(yè)獲得的任何商業(yè)機會與華邦穎泰及百盛藥業(yè)主營業(yè)務有競爭或可能發(fā)生競
爭的，則本人及本人實際控制的其他企業(yè)將立即通知華邦穎泰及百盛藥業(yè)，并
將該商業(yè)機會給予華邦穎泰及百盛藥業(yè)；本人保證將努力促使與本人關(guān)系密切


的家庭成員不直接或間接從事、參與或投資與華邦穎泰及百盛藥業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)
營相競爭的任何經(jīng)營活動；本人將不利用對華邦穎泰及百盛藥業(yè)的了解和知悉
的信息協(xié)助任何第三方從事、參與或投資與華邦穎泰及百盛藥業(yè)相競爭的業(yè)務
或項目。

如本人違反上述承諾，則因此而取得的相關(guān)收益將全部歸華邦穎泰及百盛
藥業(yè)所有；如因此給華邦穎泰其他股東、華邦穎泰及百盛藥業(yè)造成損失的，本
人將及時、足額對其因此遭受的全部損失進行賠償。

截至公告之日，上述承諾仍在履行過程中，不存在違反相關(guān)承諾的情況。

7、董曉明、肖建東關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾

百盛藥業(yè)大股東董曉明、肖建東承諾：

本人在作為華邦穎泰股東及百盛藥業(yè)董事、高級管理人員期間，本人及本
人控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織將盡量減少并規(guī)范與華邦穎泰及百
盛藥業(yè)及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織之間的關(guān)聯(lián)交易，在進行
確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時，本人及本人控制的其他公司、企業(yè)或者其
他經(jīng)濟組織將遵循市場化原則、公允價格進行公平操作，并按照有關(guān)法律、法
規(guī)及規(guī)范性文件、華邦穎泰及百盛藥業(yè)公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程
序，依法履行信息披露義務和辦理有關(guān)報批程序，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害華
邦穎泰及百盛藥業(yè)及其他股東的合法權(quán)益；本人承諾不利用華邦穎泰股東地位
及其對百盛藥業(yè)的影響，損害華邦穎泰及百盛藥業(yè)及其他股東的合法利益；本
人將杜絕一切非法占用華邦穎泰及百盛藥業(yè)的資金、資產(chǎn)的行為，在任何情況
下，不要求華邦穎泰及百盛藥業(yè)及其下屬企業(yè)向本人及本人投資或控制的其它
企業(yè)提供任何形式的擔?；蛘哔Y金支持。

如本人違反上述承諾，將承擔因此而給華邦穎泰其他股東、華邦穎泰及百
盛藥業(yè)及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織造成的一切損失。

截至公告之日，上述承諾仍在履行過程中，不存在違反相關(guān)承諾的情況。


8、沈陽瑞亞生物科技有限公司、沈陽好醫(yī)創(chuàng)新醫(yī)學科技發(fā)展有限公司、董曉
明關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函

由于董曉明分別持有沈陽好醫(yī)創(chuàng)新醫(yī)學科技發(fā)展有限公司、沈陽瑞亞生物
科技有限公司35%和 60.49%股權(quán)并擔任前述兩家公司的董事長，針對此事項，
董曉明及沈陽瑞亞、沈陽好醫(yī)做出下列承諾：

（1）沈陽瑞亞生物科技有限公司、沈陽瑞亞生物科技有限公司承諾

自本承諾函簽署之日起，本公司將不會以任何方式直接或間接地從事與百
盛藥業(yè)（含下屬企業(yè)）的主營業(yè)務及活動構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務及活動，
也不會參與投資、擁有或控制任何與百盛藥業(yè)（含下屬企業(yè)）經(jīng)營的主營業(yè)務
及活動構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的任何法人及/或其他組織。

如本公司（包括本公司現(xiàn)有或?qū)硪匀魏畏绞街苯踊蜷g接地投資、擁有或
控制的法人及/或其他組織）獲得的任何商業(yè)機會與百盛藥業(yè)（含下屬企業(yè)）從
事的主營業(yè)務及活動構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的，則本公司將立即通知百盛藥業(yè)
（含下屬企業(yè)），并優(yōu)先將該商業(yè)機會給予百盛藥業(yè)（含下屬企業(yè)）。

在董曉明作為本公司股東且董曉明作為百盛藥業(yè)的股東或董曉明在百盛藥
業(yè)（含下屬企業(yè)）任職期間及董曉明依據(jù)相關(guān)規(guī)定承諾的期間，本承諾函為有
效之承諾。如上述承諾被證明是不真實的或未被遵守，本公司將向百盛藥業(yè)賠
償一切直接和間接損失，并承擔相應的法律責任?！?

截至公告之日，上述承諾仍在履行過程中，不存在違反相關(guān)承諾的情況。

（2）董曉明關(guān)于避免與沈陽好醫(yī)創(chuàng)新醫(yī)學科技發(fā)展有限公司、沈陽瑞亞
生物科技有限公司同業(yè)競爭的承諾

自本承諾函簽署之日起，本人承諾并保證前述兩家公司將不會以任何方式
直接或間接地從事與百盛藥業(yè)（含下屬企業(yè)）的主營業(yè)務及活動構(gòu)成或可能構(gòu)
成競爭的業(yè)務及活動，也不會參與投資、擁有或控制任何與百盛藥業(yè)（含下屬
企業(yè)）經(jīng)營的主營業(yè)務及活動構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的任何法人及/或其他組織。

如前述兩家公司（包括前述兩家公司現(xiàn)有或?qū)硪匀魏畏绞街苯踊蜷g接地
投資、擁有或控制的法人及/或其他組織）獲得的任何商業(yè)機會與百盛藥業(yè)（含


下屬企業(yè)）從事的主營業(yè)務及活動構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的，則前述兩家公司將
立即通知百盛藥業(yè)（含下屬企業(yè)），并優(yōu)先將該商業(yè)機會給予百盛藥業(yè)（含下
屬企業(yè)）。

在本人作為前述兩家公司股東且本人作為百盛藥業(yè)的股東或本人在百盛藥
業(yè)（含下屬企業(yè)）任職期間及本人依據(jù)相關(guān)規(guī)定作出承諾的期間，本承諾函為
有效之承諾。如上述承諾被證明是不真實的或未被遵守，本人將向百盛藥業(yè)賠
償一切直接和間接損失，并承擔相應的法律責任?！?

截至公告之日，上述承諾仍在履行過程中，不存在違反相關(guān)承諾的情況。

9、交易對方關(guān)于無證房產(chǎn)事項的承諾

鑒于百盛藥業(yè)子公司沈陽新馬藥業(yè)有限公司所有廠房及辦公樓尚未取得房
屋產(chǎn)權(quán)證，交易對方董曉明、肖建東、張曦賾、閆志剛、姚曉勇承諾：本次重
組完成后，如百盛藥業(yè)及其子公司因其持有、使用的無證房產(chǎn)而被政府主管部
門處罰，百盛藥業(yè)股東將賠償百盛藥業(yè)及其子公司全部損失；如因無證房產(chǎn)被
拆除導致百盛藥業(yè)及其子公司需另行建設(shè)、購買或租賃房產(chǎn)用于生產(chǎn)經(jīng)營、辦
公，百盛藥業(yè)股東將負擔相關(guān)新建、購置或租賃房產(chǎn)的費用。

截至公告之日，上述承諾仍在履行過程中，不存在違反相關(guān)承諾的情況。

10、張松山、匯邦旅業(yè)關(guān)于保持上市公司獨立性的承諾

為了維護華邦穎泰經(jīng)營的獨立性, 保護華邦穎泰其他股東的合法權(quán)益,公司
的實際控制人張松山及控股股東匯邦旅業(yè)保證做到華邦穎泰人員獨立、資產(chǎn)獨
立、機構(gòu)獨立、業(yè)務獨立、財務獨立完整。具體承諾如下：

（1）保證華邦穎泰的人員獨立

①保證華邦穎泰的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、營銷負責人、董事會
秘書等高級管理人員專職在華邦穎泰工作、并在華邦穎泰領(lǐng)取薪酬，即華邦穎
泰的高級管理人員不在匯邦旅業(yè)及匯邦旅業(yè)控制的子公司（包括但不限于）擔
任除董事、監(jiān)事之外的職務。

②保證華邦穎泰的人事關(guān)系、勞動關(guān)系獨立于匯邦旅業(yè)及匯邦旅業(yè)控制的
其他公司。


③保證作為華邦穎泰股東推薦出任華邦穎泰董事、監(jiān)事和高級管理人員的
人選都通過合法的程序進行，不干預華邦穎泰董事會和股東大會已經(jīng)做出的人
事任免決定。

（2）保證華邦穎泰的財務獨立

①保證華邦穎泰及控制的子公司建立獨立的財務會計部門，建立獨立的財
務核算體系和財務管理制度。

②保證華邦穎泰及其控制的子公司能夠獨立做出財務決策，不干預華邦穎
泰的資金使用。

③保證華邦穎泰及其控制的子公司獨立在銀行開戶，不與匯邦旅業(yè)及匯邦
旅業(yè)控制的其他企業(yè)共用一個銀行賬戶。

④保證華邦穎泰及控制的子公司依法獨立納稅。

（3）保證華邦穎泰的機構(gòu)獨立

①保證華邦穎泰及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人
治理結(jié)構(gòu)，建立獨立、完整的組織機構(gòu)，并與匯邦旅業(yè)及匯邦旅業(yè)控制的其他
企業(yè)的機構(gòu)完全分開；華邦穎泰及其控制的子公司（包括但不限于）與匯邦旅
業(yè)及匯邦旅業(yè)控制的其他企業(yè)之間在辦公機構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所等方面完全分
開。

②保證華邦穎泰及其控制的子公司（包括但不限于）獨立自主地運作，匯
邦旅業(yè)不會超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經(jīng)營。

（4）保證華邦穎泰的資產(chǎn)獨立、完整

①保證華邦穎泰及其控制的子公司具有完整的經(jīng)營性資產(chǎn)，置入資產(chǎn)權(quán)屬
清晰、不存在或有事項。

②保證匯邦旅業(yè)或匯邦旅業(yè)控制的其他企業(yè)不違規(guī)占用華邦穎泰的資金、
資產(chǎn)及其他資源。

（5）保證華邦穎泰的業(yè)務獨立

①保證華邦穎泰在本次交易完成后擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、
資質(zhì)以及具有獨立面向市場自主經(jīng)營的能力，在產(chǎn)、供、銷等環(huán)節(jié)不依賴匯邦
旅業(yè)或匯邦旅業(yè)控制的其他企業(yè)。


②保證匯邦旅業(yè)及匯邦旅業(yè)控制的其他企業(yè)避免與華邦穎泰及控制的子公
司發(fā)生同業(yè)競爭。

③保證嚴格控制關(guān)聯(lián)交易事項，盡量減少華邦穎泰及控制的子公司（包括
但不限于）與匯邦旅業(yè)及匯邦旅業(yè)控制的其他企業(yè)之間的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。杜
絕非法占用公司資金、資產(chǎn)的行為，并不要求公司向其提供任何形式的擔保。
對于無法避免的關(guān)聯(lián)交易將本著“公平、公正、公開”的原則定價。同時，對
重大關(guān)聯(lián)交易按照華邦穎泰的公司章程、有關(guān)法律法規(guī)和《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務和辦理有關(guān)報批程序，及時進行有
關(guān)信息披露。

④保證不通過單獨或一致行為的途徑，以依法行使股東權(quán)利以外的任何方
式，干預華邦穎泰的重大決策事項，影響公司資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)、業(yè)務
的獨立性。

截至公告之日，上述承諾仍在履行過程中，不存在違反相關(guān)承諾的情況。

11、張松山、匯邦旅業(yè)關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾

為了保護華邦穎泰其他股東的合法權(quán)益,公司的實際控制人張松山及控股股
東匯邦旅業(yè)承諾：

不利用自身作為華邦穎泰實際控制人/控股股東之地位及影響謀求華邦穎泰
在業(yè)務合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權(quán)利。

不利用自身作為華邦穎泰實際控制人/控股股東之地位及影響謀求與華邦穎
泰達成交易的優(yōu)先權(quán)利。

不以與市場價格相比顯示公允的條件與華邦穎泰進行交易，亦不利用該類
交易從事任何損壞華邦穎泰利益的行為。

本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司將盡量避免與華邦穎泰及其控
制公司之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易?！?

截至公告之日，上述承諾仍在履行過程中，不存在違反相關(guān)承諾的情況。

12、張松山、匯邦旅業(yè)關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾


為了保護華邦穎泰其他股東的合法權(quán)益,公司的實際控制人張松山及控股股
東匯邦旅業(yè)承諾：

截至本承諾出具之日，本人/本公司及本人/本公司直接或間接控股子公司
均未直接或間接從事任何與華邦穎泰構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的產(chǎn)品生產(chǎn)或類
似業(yè)務。

自本承諾函出具之日起，本人/本公司將不會直接或間接以任何方式（包括
但不限于獨資。合資、合作和聯(lián)營）參與或進行任何與華邦穎泰構(gòu)成競爭或可
能構(gòu)成競爭的產(chǎn)品生產(chǎn)或類似業(yè)務。

自本承諾函出具之日起，本人/本公司將來成立之公司將不會直接或間接以
任何方式（包括但不限于獨資。合資、合作和聯(lián)營）參與或進行任何與華邦穎
泰構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的產(chǎn)品生產(chǎn)或類似業(yè)務。

自本承諾函出具之日起，本人/本公司或本人/本公司控制的其他公司從任
何第三者獲得的任何商業(yè)機會與華邦穎泰之業(yè)務構(gòu)成或可能構(gòu)成實質(zhì)性競爭
的，本公司將立即通知貴公司，并盡力將該等商業(yè)機會讓與華邦穎泰。

本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司承諾將不想其業(yè)務與華邦穎泰
之業(yè)務構(gòu)成競爭的其他公司、企業(yè)、組織或個人提供技術(shù)信息、工藝流程、銷
售渠道等商業(yè)秘密。

上訴承諾被證明為不真實或未被遵循，本人/本公司將向華邦穎泰賠償一切
直接和間接損失。

截至公告之日，上述承諾仍在履行過程中，不存在違反相關(guān)承諾的情況。

13、羅大林買賣華邦穎泰股票的承諾

鑒于華邦穎泰股份有限公司監(jiān)事會主席羅大林先后于2014年3月14日至3
月25日先后賣出無限售流通股共計75,000股。羅大林承諾：本人在此期間賣
出股票的行為系在未知情本次交易的情況下做出的賣出行為。本人沒有利用內(nèi)
幕信息買賣華邦穎泰股票，買賣股票行為系根據(jù)二級市場交易情況或已經(jīng)公開
披露的信息自行判斷而進行的操作，不屬于利用內(nèi)幕消息從事證券交易的行
為。

截至公告之日，承諾方不存在違反相關(guān)承諾的情況。


14、百盛藥業(yè)股東關(guān)于百盛藥業(yè)的業(yè)績承諾

根據(jù)公司與交易對方簽署的《利潤補償協(xié)議》、《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)
議》以及《關(guān)于延長利潤補償期的承諾》，交易對方對標的資產(chǎn)未來盈利做出
了承諾，交易對方董曉明、肖建東、張曦賾、閆志剛、姚曉勇具體承諾如下：

交易對方保證，百盛藥業(yè)2014年、2015年、2016年標的資產(chǎn)合并報表歸
屬于母公司的凈利潤數(shù)分別不低于18,000.00萬元、21,600.00萬元、24,000.00
萬元；據(jù)此測算百盛藥業(yè)（合并報表）截至2014年末累計預測凈利潤為
18,000.00萬元，截至2015年末累計預測凈利潤為39,600.00萬元，截至2016年
末累計預測凈利潤為63,600萬元1。

1業(yè)績承諾和利潤補償中的凈利潤均指合并報表口徑歸屬于母公司的凈利潤。

交易對方承諾的凈利潤高于經(jīng)卓信大華所出具的評估報告所確定的盈利預
測凈利潤。

同時，交易對方保證，百盛藥業(yè)2014、2015、2016年合并報表扣除非經(jīng)常
損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于14,000萬元、17,600萬元、19,000.00
萬元；據(jù)此測算百盛藥業(yè)（合并報表）截至2014年末扣除非經(jīng)常性損益后的預
測凈利潤為14,000 萬元，截至2015年末扣除非經(jīng)常性損益后的預測凈利潤為
31,600.00萬元，截至2016年年末扣除非經(jīng)常性損益后的預測凈利潤為
50,600.00 萬元。

如百盛藥業(yè)合并報表截至2014年底、截止2015年底，截止2016年底累計
扣除非經(jīng)常性損益前或累計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤中任一累計凈利潤數(shù)
不能達到對應的承諾金額，，則肖建東、董曉明、張曦賾、閆志剛、姚曉勇按
照其在百盛藥業(yè)的股權(quán)比例占71.5%股權(quán)中的比值向華邦穎泰補償。

自本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后，如2014年12月31日前公司股東不能
將持有的百盛藥業(yè)71.50%的股權(quán)過戶至華邦穎泰名下，補償義務人肖建東、董
曉明、張曦賾、閆志剛、姚曉勇等對2017年的業(yè)績追加承諾如下：


“補償義務人肖建東、董曉明、張曦賾、閆志剛、姚曉勇等保證百盛藥業(yè)
2017年度合并報表扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司的凈利潤數(shù)不低于
24,188.27萬元，合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤不低于
21,288.38萬元。據(jù)此測算百盛藥業(yè)（合并報表）截至2014年末扣除非經(jīng)常性
損益前累計預測凈利潤為18,000.00萬元，截至2015年末扣除非經(jīng)常性損益前
累計預測凈利潤為39,600.00萬元，截至2016年末扣除非經(jīng)常性損益前累計預
測凈利潤為63,600.00萬元，截至2017年末扣除非經(jīng)常性損益前累計預測凈利
潤為87,788.27 萬元。

據(jù)此測算百盛藥業(yè)（合并報表）截至2014年末扣除非經(jīng)常性損益后的預測
凈利潤為14,000 萬元，截至2015年末扣除非經(jīng)常性損益后的預測凈利潤為
31,600.00萬元，截至2016年年末扣除非經(jīng)常性損益后的預測凈利潤為
50,600.00 萬元，截至2017年年末扣除非經(jīng)常性損益后的預測凈利潤為
71,888.38 萬元。

若百盛藥業(yè)2014、2015、2016、2017年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前和扣
除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不能達到上述承諾，則肖建東、董曉明、張曦賾、
閆志剛、姚曉勇按照其在百盛藥業(yè)的股權(quán)比例占其合計持有百盛藥業(yè)股權(quán)的比
值向華邦穎泰補償?！?

2015年1月4日，交易對方董曉明、肖建東、張曦賾、閆志剛、姚曉勇所
持百盛藥業(yè)71.5%股權(quán)已經(jīng)完成工商變更登記，登記至華邦穎泰名下。由于交
易對方未能在2014年12月31日前將持有的百盛藥業(yè)71.50%的股權(quán)過戶至華邦
穎泰名下，補償義務人肖建東、董曉明、張曦賾、閆志剛、姚曉勇等對2017年
的業(yè)績追加承諾生效。

截至公告之日，標的股權(quán)已完成過戶，上述承諾仍在執(zhí)行中，不存在違背
該承諾的情形。



特此公告

華邦穎泰股份有限公司

董 事 會

2015 年 1 月16日

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