主題：華邦穎泰：向特定對(duì)象發(fā)行股購買資產(chǎn)相關(guān)方承諾事項(xiàng)的公告


證券代碼：002004 證券簡(jiǎn)稱：華邦穎泰 公告編號(hào)：2015004

債券代碼：112208 債券簡(jiǎn)稱：14華邦01


華邦穎泰股份有限公司

關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股購買資產(chǎn)相關(guān)方承諾事項(xiàng)的公告



本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。



華邦穎泰股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華邦穎泰”、“本公司”或“公
司”）本次向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“本次重組”）已經(jīng)
完成，本次重組的交易對(duì)方已作出包括但不限于股份鎖定、業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)瘸兄Z。

上述承諾已被《華邦穎泰股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)報(bào)告
書》引用，上述交易對(duì)方對(duì)公司在報(bào)告書中引用的相關(guān)承諾內(nèi)容無異議，不存
在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相
應(yīng)的法律責(zé)任。本次重組涉及的相關(guān)主要承諾如下：

1、交易對(duì)方關(guān)于華邦穎泰股份鎖定期的承諾

肖建東等5名交易對(duì)方對(duì)本次交易發(fā)行股份承諾如下：

本次交易，向肖建東和董曉明（百盛藥業(yè)共同實(shí)際控制人）發(fā)行的股份自
股份發(fā)行完成之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

向張曦賾發(fā)行的10,451,696股股份中5,806,498股自發(fā)行完成之日起三十六
個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；4,645,198股自發(fā)行完成之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

向閆志剛發(fā)行的3,483,971股股份中，1,935,539股自發(fā)行完成之日起三十
六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；1,548,432股自發(fā)行完成之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。


向姚曉勇發(fā)行的股份自股份發(fā)行完成之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

本次發(fā)行結(jié)束后，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股
份，亦遵守上述約定。截至公告之日，上述承諾仍在履行過程中，不存在違反
相關(guān)承諾的情況。

2、交易對(duì)方關(guān)于提供資料真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的承諾

交易對(duì)方董曉明、肖建東、張曦賾、閆志剛、姚曉勇承諾：已向公司及為
本次重組提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本人有
關(guān)本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭
證言等），同時(shí)承諾所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且
該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的；保證所提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和
完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)
性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶的法律責(zé)任。

截至公告之日，承諾方不存在違反相關(guān)承諾的情況。

3、交易對(duì)方關(guān)于擬注入資產(chǎn)權(quán)屬的承諾

交易對(duì)方董曉明、肖建東、張曦賾、閆志剛、姚曉勇承諾：本人依法持有
百盛藥業(yè)股權(quán)，對(duì)于本人所持該等股份，本人確認(rèn)，本人已依法履行全部出資
義務(wù)，該等股份所對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本均已按時(shí)足額出資到位；本人依法擁有該等
股份的全部法律權(quán)益，包括但不限于占有、使用、收益及處分權(quán)；本人所持有
的該等股份資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在任何權(quán)屬糾紛，亦不存在其他法律糾紛，不
存在質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)保或第三方權(quán)益或限制情形，也不存在法院或其他有
權(quán)機(jī)關(guān)凍結(jié)、查封、拍賣本人持有該等股份之情形；本人持有的該等股份過戶
或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。

2015年1月4日，交易對(duì)方董曉明、肖建東、張曦賾、閆志剛、姚曉勇所
持百盛藥業(yè)71.5%股權(quán)已經(jīng)完成工商變更登記，登記至華邦穎泰名下。交易對(duì)
方上述承諾仍在執(zhí)行中，不存在違背該承諾的情形。

4、交易對(duì)方關(guān)于不存在資金占用和關(guān)聯(lián)擔(dān)保的承諾


交易對(duì)方董曉明、肖建東、張曦賾、閆志剛、姚曉勇承諾：百盛藥業(yè)及其
子公司不存在資產(chǎn)、資金被其股東及關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及關(guān)聯(lián)方占用的情
形；百盛藥業(yè)及其子公司不存在為其股東及關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及關(guān)聯(lián)方提供
擔(dān)保的情況。

截至公告之日，上述承諾仍在履行過程中，不存在違反相關(guān)承諾的情況。

5、交易對(duì)方關(guān)于對(duì)百盛藥業(yè)或有事項(xiàng)的承諾函

交易對(duì)方董曉明、肖建東、張曦賾、閆志剛、姚曉勇承諾：若因百盛藥業(yè)
于本次重組的基準(zhǔn)日前發(fā)生但延續(xù)至基準(zhǔn)日后、或于基準(zhǔn)日起至本次收購的交
割日（如相關(guān)資產(chǎn)于交割日未完成實(shí)際交割的則至交割完成日）期間發(fā)生的糾
紛或潛在糾紛、擔(dān)保、訴訟、仲裁或行政處罰等事項(xiàng)而導(dǎo)致有關(guān)權(quán)利人向百盛
藥業(yè)或華邦穎泰主張權(quán)利的、或需要百盛藥業(yè)或華邦穎泰支付賠償、繳納罰金
或其他支出的，百盛藥業(yè)股東保證，在百盛藥業(yè)或華邦穎泰書面通知后三日內(nèi)
或按照百盛藥業(yè)或華邦穎泰書面通知要求的時(shí)間內(nèi)由百盛藥業(yè)股東直接向該等
債權(quán)人或合同對(duì)方當(dāng)事人或其他權(quán)利人或政府主管部門直接給付或者履行，并
承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任與相關(guān)費(fèi)用，并放棄向百盛藥業(yè)及華邦穎泰追索；百
盛藥業(yè)股東同意百盛藥業(yè)、華邦穎泰對(duì)此不承擔(dān)任何責(zé)任，若導(dǎo)致百盛藥業(yè)、
華邦穎泰或華邦穎泰其他股東發(fā)生任何損失的，均由百盛藥業(yè)股東負(fù)責(zé)賠償。

截至公告之日，上述承諾仍在履行過程中，不存在違反相關(guān)承諾的情況。

6、董曉明、肖建東關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾

百盛藥業(yè)大股東董曉明、肖建東承諾：

本人及本人實(shí)際控制的其他企業(yè)不會(huì)以任何形式直接或間接地從事與華邦
穎泰及百盛藥業(yè)相同或相似的業(yè)務(wù)，包括不在中國境內(nèi)外通過投資、收購、聯(lián)
營、兼并、合作、受托經(jīng)營或者其他任何方式從事與華邦穎泰及百盛藥業(yè)相
同、相似或者構(gòu)成實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；本人承諾，如本人及本人實(shí)際控制的其他
企業(yè)獲得的任何商業(yè)機(jī)會(huì)與華邦穎泰及百盛藥業(yè)主營業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或可能發(fā)生競(jìng)
爭(zhēng)的，則本人及本人實(shí)際控制的其他企業(yè)將立即通知華邦穎泰及百盛藥業(yè)，并
將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予華邦穎泰及百盛藥業(yè)；本人保證將努力促使與本人關(guān)系密切


的家庭成員不直接或間接從事、參與或投資與華邦穎泰及百盛藥業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)
營相競(jìng)爭(zhēng)的任何經(jīng)營活動(dòng)；本人將不利用對(duì)華邦穎泰及百盛藥業(yè)的了解和知悉
的信息協(xié)助任何第三方從事、參與或投資與華邦穎泰及百盛藥業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)
或項(xiàng)目。

如本人違反上述承諾，則因此而取得的相關(guān)收益將全部歸華邦穎泰及百盛
藥業(yè)所有；如因此給華邦穎泰其他股東、華邦穎泰及百盛藥業(yè)造成損失的，本
人將及時(shí)、足額對(duì)其因此遭受的全部損失進(jìn)行賠償。

截至公告之日，上述承諾仍在履行過程中，不存在違反相關(guān)承諾的情況。

7、董曉明、肖建東關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾

百盛藥業(yè)大股東董曉明、肖建東承諾：

本人在作為華邦穎泰股東及百盛藥業(yè)董事、高級(jí)管理人員期間，本人及本
人控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織將盡量減少并規(guī)范與華邦穎泰及百
盛藥業(yè)及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織之間的關(guān)聯(lián)交易，在進(jìn)行
確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，本人及本人控制的其他公司、企業(yè)或者其
他經(jīng)濟(jì)組織將遵循市場(chǎng)化原則、公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按照有關(guān)法律、法
規(guī)及規(guī)范性文件、華邦穎泰及百盛藥業(yè)公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程
序，依法履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程序，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害華
邦穎泰及百盛藥業(yè)及其他股東的合法權(quán)益；本人承諾不利用華邦穎泰股東地位
及其對(duì)百盛藥業(yè)的影響，損害華邦穎泰及百盛藥業(yè)及其他股東的合法利益；本
人將杜絕一切非法占用華邦穎泰及百盛藥業(yè)的資金、資產(chǎn)的行為，在任何情況
下，不要求華邦穎泰及百盛藥業(yè)及其下屬企業(yè)向本人及本人投資或控制的其它
企業(yè)提供任何形式的擔(dān)?；蛘哔Y金支持。

如本人違反上述承諾，將承擔(dān)因此而給華邦穎泰其他股東、華邦穎泰及百
盛藥業(yè)及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織造成的一切損失。

截至公告之日，上述承諾仍在履行過程中，不存在違反相關(guān)承諾的情況。


8、沈陽瑞亞生物科技有限公司、沈陽好醫(yī)創(chuàng)新醫(yī)學(xué)科技發(fā)展有限公司、董曉
明關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函

由于董曉明分別持有沈陽好醫(yī)創(chuàng)新醫(yī)學(xué)科技發(fā)展有限公司、沈陽瑞亞生物
科技有限公司35%和 60.49%股權(quán)并擔(dān)任前述兩家公司的董事長，針對(duì)此事項(xiàng)，
董曉明及沈陽瑞亞、沈陽好醫(yī)做出下列承諾：

（1）沈陽瑞亞生物科技有限公司、沈陽瑞亞生物科技有限公司承諾

自本承諾函簽署之日起，本公司將不會(huì)以任何方式直接或間接地從事與百
盛藥業(yè)（含下屬企業(yè)）的主營業(yè)務(wù)及活動(dòng)構(gòu)成或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)及活動(dòng)，
也不會(huì)參與投資、擁有或控制任何與百盛藥業(yè)（含下屬企業(yè)）經(jīng)營的主營業(yè)務(wù)
及活動(dòng)構(gòu)成或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的任何法人及/或其他組織。

如本公司（包括本公司現(xiàn)有或?qū)硪匀魏畏绞街苯踊蜷g接地投資、擁有或
控制的法人及/或其他組織）獲得的任何商業(yè)機(jī)會(huì)與百盛藥業(yè)（含下屬企業(yè)）從
事的主營業(yè)務(wù)及活動(dòng)構(gòu)成或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的，則本公司將立即通知百盛藥業(yè)
（含下屬企業(yè)），并優(yōu)先將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予百盛藥業(yè)（含下屬企業(yè)）。

在董曉明作為本公司股東且董曉明作為百盛藥業(yè)的股東或董曉明在百盛藥
業(yè)（含下屬企業(yè)）任職期間及董曉明依據(jù)相關(guān)規(guī)定承諾的期間，本承諾函為有
效之承諾。如上述承諾被證明是不真實(shí)的或未被遵守，本公司將向百盛藥業(yè)賠
償一切直接和間接損失，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?

截至公告之日，上述承諾仍在履行過程中，不存在違反相關(guān)承諾的情況。

（2）董曉明關(guān)于避免與沈陽好醫(yī)創(chuàng)新醫(yī)學(xué)科技發(fā)展有限公司、沈陽瑞亞
生物科技有限公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾

自本承諾函簽署之日起，本人承諾并保證前述兩家公司將不會(huì)以任何方式
直接或間接地從事與百盛藥業(yè)（含下屬企業(yè)）的主營業(yè)務(wù)及活動(dòng)構(gòu)成或可能構(gòu)
成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)及活動(dòng)，也不會(huì)參與投資、擁有或控制任何與百盛藥業(yè)（含下屬
企業(yè)）經(jīng)營的主營業(yè)務(wù)及活動(dòng)構(gòu)成或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的任何法人及/或其他組織。

如前述兩家公司（包括前述兩家公司現(xiàn)有或?qū)硪匀魏畏绞街苯踊蜷g接地
投資、擁有或控制的法人及/或其他組織）獲得的任何商業(yè)機(jī)會(huì)與百盛藥業(yè)（含


下屬企業(yè)）從事的主營業(yè)務(wù)及活動(dòng)構(gòu)成或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的，則前述兩家公司將
立即通知百盛藥業(yè)（含下屬企業(yè)），并優(yōu)先將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予百盛藥業(yè)（含下
屬企業(yè)）。

在本人作為前述兩家公司股東且本人作為百盛藥業(yè)的股東或本人在百盛藥
業(yè)（含下屬企業(yè)）任職期間及本人依據(jù)相關(guān)規(guī)定作出承諾的期間，本承諾函為
有效之承諾。如上述承諾被證明是不真實(shí)的或未被遵守，本人將向百盛藥業(yè)賠
償一切直接和間接損失，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

截至公告之日，上述承諾仍在履行過程中，不存在違反相關(guān)承諾的情況。

9、交易對(duì)方關(guān)于無證房產(chǎn)事項(xiàng)的承諾

鑒于百盛藥業(yè)子公司沈陽新馬藥業(yè)有限公司所有廠房及辦公樓尚未取得房
屋產(chǎn)權(quán)證，交易對(duì)方董曉明、肖建東、張曦賾、閆志剛、姚曉勇承諾：本次重
組完成后，如百盛藥業(yè)及其子公司因其持有、使用的無證房產(chǎn)而被政府主管部
門處罰，百盛藥業(yè)股東將賠償百盛藥業(yè)及其子公司全部損失；如因無證房產(chǎn)被
拆除導(dǎo)致百盛藥業(yè)及其子公司需另行建設(shè)、購買或租賃房產(chǎn)用于生產(chǎn)經(jīng)營、辦
公，百盛藥業(yè)股東將負(fù)擔(dān)相關(guān)新建、購置或租賃房產(chǎn)的費(fèi)用。

截至公告之日，上述承諾仍在履行過程中，不存在違反相關(guān)承諾的情況。

10、張松山、匯邦旅業(yè)關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾

為了維護(hù)華邦穎泰經(jīng)營的獨(dú)立性, 保護(hù)華邦穎泰其他股東的合法權(quán)益,公司
的實(shí)際控制人張松山及控股股東匯邦旅業(yè)保證做到華邦穎泰人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)
立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立完整。具體承諾如下：

（1）保證華邦穎泰的人員獨(dú)立

①保證華邦穎泰的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董事會(huì)
秘書等高級(jí)管理人員專職在華邦穎泰工作、并在華邦穎泰領(lǐng)取薪酬，即華邦穎
泰的高級(jí)管理人員不在匯邦旅業(yè)及匯邦旅業(yè)控制的子公司（包括但不限于）擔(dān)
任除董事、監(jiān)事之外的職務(wù)。

②保證華邦穎泰的人事關(guān)系、勞動(dòng)關(guān)系獨(dú)立于匯邦旅業(yè)及匯邦旅業(yè)控制的
其他公司。


③保證作為華邦穎泰股東推薦出任華邦穎泰董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的
人選都通過合法的程序進(jìn)行，不干預(yù)華邦穎泰董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)做出的人
事任免決定。

（2）保證華邦穎泰的財(cái)務(wù)獨(dú)立

①保證華邦穎泰及控制的子公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門，建立獨(dú)立的財(cái)
務(wù)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度。

②保證華邦穎泰及其控制的子公司能夠獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策，不干預(yù)華邦穎
泰的資金使用。

③保證華邦穎泰及其控制的子公司獨(dú)立在銀行開戶，不與匯邦旅業(yè)及匯邦
旅業(yè)控制的其他企業(yè)共用一個(gè)銀行賬戶。

④保證華邦穎泰及控制的子公司依法獨(dú)立納稅。

（3）保證華邦穎泰的機(jī)構(gòu)獨(dú)立

①保證華邦穎泰及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人
治理結(jié)構(gòu)，建立獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)，并與匯邦旅業(yè)及匯邦旅業(yè)控制的其他
企業(yè)的機(jī)構(gòu)完全分開；華邦穎泰及其控制的子公司（包括但不限于）與匯邦旅
業(yè)及匯邦旅業(yè)控制的其他企業(yè)之間在辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所等方面完全分
開。

②保證華邦穎泰及其控制的子公司（包括但不限于）獨(dú)立自主地運(yùn)作，匯
邦旅業(yè)不會(huì)超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營。

（4）保證華邦穎泰的資產(chǎn)獨(dú)立、完整

①保證華邦穎泰及其控制的子公司具有完整的經(jīng)營性資產(chǎn)，置入資產(chǎn)權(quán)屬
清晰、不存在或有事項(xiàng)。

②保證匯邦旅業(yè)或匯邦旅業(yè)控制的其他企業(yè)不違規(guī)占用華邦穎泰的資金、
資產(chǎn)及其他資源。

（5）保證華邦穎泰的業(yè)務(wù)獨(dú)立

①保證華邦穎泰在本次交易完成后擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、
資質(zhì)以及具有獨(dú)立面向市場(chǎng)自主經(jīng)營的能力，在產(chǎn)、供、銷等環(huán)節(jié)不依賴匯邦
旅業(yè)或匯邦旅業(yè)控制的其他企業(yè)。


②保證匯邦旅業(yè)及匯邦旅業(yè)控制的其他企業(yè)避免與華邦穎泰及控制的子公
司發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

③保證嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，盡量減少華邦穎泰及控制的子公司（包括
但不限于）與匯邦旅業(yè)及匯邦旅業(yè)控制的其他企業(yè)之間的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。杜
絕非法占用公司資金、資產(chǎn)的行為，并不要求公司向其提供任何形式的擔(dān)保。
對(duì)于無法避免的關(guān)聯(lián)交易將本著“公平、公正、公開”的原則定價(jià)。同時(shí)，對(duì)
重大關(guān)聯(lián)交易按照華邦穎泰的公司章程、有關(guān)法律法規(guī)和《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程序，及時(shí)進(jìn)行有
關(guān)信息披露。

④保證不通過單獨(dú)或一致行為的途徑，以依法行使股東權(quán)利以外的任何方
式，干預(yù)華邦穎泰的重大決策事項(xiàng)，影響公司資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)
的獨(dú)立性。

截至公告之日，上述承諾仍在履行過程中，不存在違反相關(guān)承諾的情況。

11、張松山、匯邦旅業(yè)關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾

為了保護(hù)華邦穎泰其他股東的合法權(quán)益,公司的實(shí)際控制人張松山及控股股
東匯邦旅業(yè)承諾：

不利用自身作為華邦穎泰實(shí)際控制人/控股股東之地位及影響謀求華邦穎泰
在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利。

不利用自身作為華邦穎泰實(shí)際控制人/控股股東之地位及影響謀求與華邦穎
泰達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。

不以與市場(chǎng)價(jià)格相比顯示公允的條件與華邦穎泰進(jìn)行交易，亦不利用該類
交易從事任何損壞華邦穎泰利益的行為。

本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司將盡量避免與華邦穎泰及其控
制公司之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易?！?

截至公告之日，上述承諾仍在履行過程中，不存在違反相關(guān)承諾的情況。

12、張松山、匯邦旅業(yè)關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾


為了保護(hù)華邦穎泰其他股東的合法權(quán)益,公司的實(shí)際控制人張松山及控股股
東匯邦旅業(yè)承諾：

截至本承諾出具之日，本人/本公司及本人/本公司直接或間接控股子公司
均未直接或間接從事任何與華邦穎泰構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品生產(chǎn)或類
似業(yè)務(wù)。

自本承諾函出具之日起，本人/本公司將不會(huì)直接或間接以任何方式（包括
但不限于獨(dú)資。合資、合作和聯(lián)營）參與或進(jìn)行任何與華邦穎泰構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可
能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品生產(chǎn)或類似業(yè)務(wù)。

自本承諾函出具之日起，本人/本公司將來成立之公司將不會(huì)直接或間接以
任何方式（包括但不限于獨(dú)資。合資、合作和聯(lián)營）參與或進(jìn)行任何與華邦穎
泰構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品生產(chǎn)或類似業(yè)務(wù)。

自本承諾函出具之日起，本人/本公司或本人/本公司控制的其他公司從任
何第三者獲得的任何商業(yè)機(jī)會(huì)與華邦穎泰之業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)
的，本公司將立即通知貴公司，并盡力將該等商業(yè)機(jī)會(huì)讓與華邦穎泰。

本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司承諾將不想其業(yè)務(wù)與華邦穎泰
之業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他公司、企業(yè)、組織或個(gè)人提供技術(shù)信息、工藝流程、銷
售渠道等商業(yè)秘密。

上訴承諾被證明為不真實(shí)或未被遵循，本人/本公司將向華邦穎泰賠償一切
直接和間接損失。

截至公告之日，上述承諾仍在履行過程中，不存在違反相關(guān)承諾的情況。

13、羅大林買賣華邦穎泰股票的承諾

鑒于華邦穎泰股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席羅大林先后于2014年3月14日至3
月25日先后賣出無限售流通股共計(jì)75,000股。羅大林承諾：本人在此期間賣
出股票的行為系在未知情本次交易的情況下做出的賣出行為。本人沒有利用內(nèi)
幕信息買賣華邦穎泰股票，買賣股票行為系根據(jù)二級(jí)市場(chǎng)交易情況或已經(jīng)公開
披露的信息自行判斷而進(jìn)行的操作，不屬于利用內(nèi)幕消息從事證券交易的行
為。

截至公告之日，承諾方不存在違反相關(guān)承諾的情況。


14、百盛藥業(yè)股東關(guān)于百盛藥業(yè)的業(yè)績(jī)承諾

根據(jù)公司與交易對(duì)方簽署的《利潤補(bǔ)償協(xié)議》、《利潤補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)
議》以及《關(guān)于延長利潤補(bǔ)償期的承諾》，交易對(duì)方對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)未來盈利做出
了承諾，交易對(duì)方董曉明、肖建東、張曦賾、閆志剛、姚曉勇具體承諾如下：

交易對(duì)方保證，百盛藥業(yè)2014年、2015年、2016年標(biāo)的資產(chǎn)合并報(bào)表歸
屬于母公司的凈利潤數(shù)分別不低于18,000.00萬元、21,600.00萬元、24,000.00
萬元；據(jù)此測(cè)算百盛藥業(yè)（合并報(bào)表）截至2014年末累計(jì)預(yù)測(cè)凈利潤為
18,000.00萬元，截至2015年末累計(jì)預(yù)測(cè)凈利潤為39,600.00萬元，截至2016年
末累計(jì)預(yù)測(cè)凈利潤為63,600萬元1。

1業(yè)績(jī)承諾和利潤補(bǔ)償中的凈利潤均指合并報(bào)表口徑歸屬于母公司的凈利潤。

交易對(duì)方承諾的凈利潤高于經(jīng)卓信大華所出具的評(píng)估報(bào)告所確定的盈利預(yù)
測(cè)凈利潤。

同時(shí)，交易對(duì)方保證，百盛藥業(yè)2014、2015、2016年合并報(bào)表扣除非經(jīng)常
損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于14,000萬元、17,600萬元、19,000.00
萬元；據(jù)此測(cè)算百盛藥業(yè)（合并報(bào)表）截至2014年末扣除非經(jīng)常性損益后的預(yù)
測(cè)凈利潤為14,000 萬元，截至2015年末扣除非經(jīng)常性損益后的預(yù)測(cè)凈利潤為
31,600.00萬元，截至2016年年末扣除非經(jīng)常性損益后的預(yù)測(cè)凈利潤為
50,600.00 萬元。

如百盛藥業(yè)合并報(bào)表截至2014年底、截止2015年底，截止2016年底累計(jì)
扣除非經(jīng)常性損益前或累計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤中任一累計(jì)凈利潤數(shù)
不能達(dá)到對(duì)應(yīng)的承諾金額，，則肖建東、董曉明、張曦賾、閆志剛、姚曉勇按
照其在百盛藥業(yè)的股權(quán)比例占71.5%股權(quán)中的比值向華邦穎泰補(bǔ)償。

自本次交易獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，如2014年12月31日前公司股東不能
將持有的百盛藥業(yè)71.50%的股權(quán)過戶至華邦穎泰名下，補(bǔ)償義務(wù)人肖建東、董
曉明、張曦賾、閆志剛、姚曉勇等對(duì)2017年的業(yè)績(jī)追加承諾如下：


“補(bǔ)償義務(wù)人肖建東、董曉明、張曦賾、閆志剛、姚曉勇等保證百盛藥業(yè)
2017年度合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司的凈利潤數(shù)不低于
24,188.27萬元，合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤不低于
21,288.38萬元。據(jù)此測(cè)算百盛藥業(yè)（合并報(bào)表）截至2014年末扣除非經(jīng)常性
損益前累計(jì)預(yù)測(cè)凈利潤為18,000.00萬元，截至2015年末扣除非經(jīng)常性損益前
累計(jì)預(yù)測(cè)凈利潤為39,600.00萬元，截至2016年末扣除非經(jīng)常性損益前累計(jì)預(yù)
測(cè)凈利潤為63,600.00萬元，截至2017年末扣除非經(jīng)常性損益前累計(jì)預(yù)測(cè)凈利
潤為87,788.27 萬元。

據(jù)此測(cè)算百盛藥業(yè)（合并報(bào)表）截至2014年末扣除非經(jīng)常性損益后的預(yù)測(cè)
凈利潤為14,000 萬元，截至2015年末扣除非經(jīng)常性損益后的預(yù)測(cè)凈利潤為
31,600.00萬元，截至2016年年末扣除非經(jīng)常性損益后的預(yù)測(cè)凈利潤為
50,600.00 萬元，截至2017年年末扣除非經(jīng)常性損益后的預(yù)測(cè)凈利潤為
71,888.38 萬元。

若百盛藥業(yè)2014、2015、2016、2017年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前和扣
除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不能達(dá)到上述承諾，則肖建東、董曉明、張曦賾、
閆志剛、姚曉勇按照其在百盛藥業(yè)的股權(quán)比例占其合計(jì)持有百盛藥業(yè)股權(quán)的比
值向華邦穎泰補(bǔ)償。”

2015年1月4日，交易對(duì)方董曉明、肖建東、張曦賾、閆志剛、姚曉勇所
持百盛藥業(yè)71.5%股權(quán)已經(jīng)完成工商變更登記，登記至華邦穎泰名下。由于交
易對(duì)方未能在2014年12月31日前將持有的百盛藥業(yè)71.50%的股權(quán)過戶至華邦
穎泰名下，補(bǔ)償義務(wù)人肖建東、董曉明、張曦賾、閆志剛、姚曉勇等對(duì)2017年
的業(yè)績(jī)追加承諾生效。

截至公告之日，標(biāo)的股權(quán)已完成過戶，上述承諾仍在執(zhí)行中，不存在違背
該承諾的情形。



特此公告

華邦穎泰股份有限公司

董 事 會(huì)

2015 年 1 月16日

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