主題：[股東會]南紡股份(600250)2008年第一次臨時股東大會會議資料

南京紡織品進出口股份有限公司
2008 年第一次臨時股東大會會議資料
二 OO八年九月
南京紡織品進出口股份有限公司
2008 年第一次臨時股東大會會議議程
會議時間：2008 年9 月 16 日上午9：30
會議地點：南京市鼓樓區(qū)云南北路77 號南泰大廈 19 樓會議室會議內(nèi)容：第一項：主持人宣布本次股東大會開幕。第二項：主持人宣布股東及股東代表資格審查結(jié)果。第三項：逐項審議以下議案：
（1）審議《2008 年度日常關(guān)聯(lián)交易議案》；
（2）審議《關(guān)于成立董事會提名委員會和薪酬與考核委員會并制定相關(guān)工作細則的議案》。第四項：股東發(fā)言和股東提問。第五項：推選監(jiān)票人、計票人。第六項：投票表決。第七項：對表決票進行清點、統(tǒng)計（休會20 分鐘）。第八項：宣布計票結(jié)果。第九項：宣讀股東大會決議。第十項：見證律師宣讀法律意見書。第十一項：與會董事簽字。第十二項：宣布股東大會結(jié)束。
2008 年第一次臨時股東大會議案一
南京紡織品進出口股份有限公司
2008 年度日常關(guān)聯(lián)交易議案
因貿(mào)易需要， 2008 年公司擬與關(guān)聯(lián)方深圳市寧泰科技實業(yè)有限公司及溧陽
廣道針織有限公司開展日常購銷業(yè)務，具體情況為：
一、關(guān)聯(lián)交易的基本情況
1、關(guān)聯(lián)交易概述：
1）2008 年，公司擬向關(guān)聯(lián)方深圳市寧泰科技實業(yè)有限公司（以下或簡稱“深
圳寧泰”）采購洗發(fā)水、香皂、沐浴產(chǎn)品、沐浴禮品等商品用于出口。
2）2008 年，公司擬向關(guān)聯(lián)方溧陽廣道針織有限公司（以下或簡稱“溧陽廣
道”）采購針織毛衫等商品，同時為滿足外商需求，擬向該公司銷售針織紗及服
裝輔料用于我公司出口針織毛衫的生產(chǎn)。
2、預計2008 年度全年關(guān)聯(lián)交易情況： （單位：萬元人民幣）
關(guān)聯(lián)交易 08 年預計總金 07 年總金額 占銷售收入/
產(chǎn)品名稱 關(guān)聯(lián)人
類別 額（不含稅） （不含稅） 成本的比例
洗發(fā)水、香皂、沐浴
購買商品 深圳市寧泰科技實業(yè)有限公司 400 82 不足 1%
產(chǎn)品、沐浴禮品等
購買商品 針織毛衫等 溧陽廣道針織有限公司 7000 6688.68 不足 1%
銷售商品 針織紗及輔料等 溧陽廣道針織有限公司 1000 962.26 不足 1%
合 計 - - 8400 7732.94 -
二、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹
1）深圳市寧泰科技實業(yè)有限公司
深圳市寧泰科技實業(yè)有限公司于2004 年 12 月13 日注冊于深圳市寶安區(qū)觀
瀾牛湖村裕新路南興工業(yè)園，注冊資本 500 萬元人民幣。工商登記注冊號：
4403011161582，組織機構(gòu)代碼證號77030574-0。經(jīng)營范圍為：投資興辦實業(yè)（具
體項目另行申報）；投資咨詢、企業(yè)經(jīng)營策劃、信息咨詢，日化洗滌用品的技術(shù)開發(fā)、銷售；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)；貨物進出口、技術(shù)進出口；會展服務；香皂的生產(chǎn)（不含國家限制項目及法律、法規(guī)、國務院決定禁止或規(guī)定需要前置審批的項目）；發(fā)用類、護膚類化妝品的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)與銷售（有效期至 2009
年 10 月23 日，不含國家禁止及限制項目）。
深圳市寧泰科技實業(yè)有限公司是南京南泰集團有限公司（下簡稱“南泰集團”）的控股子公司；南泰集團和我公司為同一實際控制人所控制，且董事長均為單曉鐘先生。因此我公司和深圳寧泰屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人。
2）溧陽廣道針織有限公司
溧陽廣道針織有限公司于 2001 年 10 月24 日注冊于溧陽市社渚鎮(zhèn)興業(yè)路，注冊資本400 萬元人民幣。工商登記注冊號：3204811103673， 組織機構(gòu)代碼證號：73252076-5。經(jīng)營范圍為：針織服裝設計、生產(chǎn)及銷售。自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）
溧陽廣道針織有限公司原為我公司持股 55%的控股子公司，2007 年底因公司向該公司其他股東轉(zhuǎn)讓了 20%股權(quán)，持股比例降低為 35%，該公司目前為我公司參股公司；因我公司副總經(jīng)理唐建國先生擔任該公司董事，因此我公司和溧陽廣道屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人。
深圳寧泰和溧陽廣道公司信用狀況良好，具有良好的履約能力，不會給本公司帶來不良影響。三、交易標的和交易金額
1 ） 在公開、公平、公正的交易原則指導下，公司與關(guān)聯(lián)方深圳寧泰開展日常購銷業(yè)務。預計 2008 年公司向深圳寧泰采購洗發(fā)水、香皂、沐浴產(chǎn)品、沐浴禮品等日常關(guān)聯(lián)交易總額約為400 萬元人民幣。
2 ）在公開、公正、公平的交易原則指導下，公司與關(guān)聯(lián)方溧陽廣道開展日
常購銷業(yè)務。預計 2008 年公司向溧陽廣道銷售針織紗及服裝輔料總金額約為
1000 萬元人民幣，采購針織毛衫總金額約為7000 萬元人民幣。四、關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議主要內(nèi)容（定價政策、定價依據(jù)等）
公司與關(guān)聯(lián)方深圳寧泰及溧陽廣道開展的日常購銷業(yè)務均遵循公開、公平、公正的定價原則，任何單筆購銷業(yè)務均在框架協(xié)議下根據(jù)業(yè)務需要，遵循公平市價原則由交易雙方獨立簽約、單票定價核算。
公司與上述關(guān)聯(lián)方簽訂的框架協(xié)議長期有效。六、董事會審議和關(guān)聯(lián)董事回避情況
《2008 年度日常關(guān)聯(lián)交易議案》經(jīng)公司第五屆二十次董事會審議通過，關(guān)聯(lián)董事單曉鐘、胡海鴿、周發(fā)亮、陳山對該議案回避了表決。七、獨立董事的事前認可情況和獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司獨立董事對上述日常關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前審議，并發(fā)表了《關(guān)于公司 2008 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項的事前認可意見》，同意將《2008 年度日常關(guān)聯(lián)交易議案》提交公司董事會審議。
經(jīng)第五屆二十次董事會審議，獨立董事認為：“公司與關(guān)聯(lián)方深圳市寧泰科技實業(yè)有限公司、溧陽廣道針織有限公司合作是有合理必要性的；公司與上述關(guān)聯(lián)方之間的日常關(guān)聯(lián)交易遵循公允的價格和條件，不會對公司利益造成損害。”
提請股東大會審議。關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
2008 年9 月 16 日
2008 年第一次臨時股東大會議案二
南京紡織品進出口股份有限公司
關(guān)于成立董事會提名委員會和薪酬與考核委員會并制定相
關(guān)工作細則的議案
為強化公司董事會決策功能，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《上市公司治理準則》等有關(guān)規(guī)定，公司董事會擬設立提名委員會和薪酬與考核委員會。其中：
董事會提名委員會主要負責對公司董事和總經(jīng)理的人選、選擇標準和程序等進行研究和提出建議。董事會提名委員會由三名董事組成，其中獨立董事二名。設主任委員一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作。經(jīng)董事長提名，本屆董事會提名委員會委員候選人為：徐康寧、黃偉中、單曉鐘；主任委員由徐康寧董事?lián)巍?
董事會薪酬與考核委員會主要負責研究公司董事、經(jīng)理人員考核的標準、進行考核并提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案等。董事會薪酬與考核委員會由三名董事組成，其中獨立董事二名。設主任委員一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作。經(jīng)董事長提名，本屆董事會薪酬與考核委員會委員候選人為：楊忠、王躍堂、楊京城；主任委員由楊忠先生擔任。
上述專門委員會的相關(guān)工作細則見附件。
提請股東大會審議。
2008 年9 月 16 日附件一：《南京紡織品進出口股份有限公司董事會提名委員會工作細則》
附件二：《南京紡織品進出口股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細則》
附件一：
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董事會提名委員會工作細則
第一章 總則
第一條 為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司董事、總經(jīng)理的產(chǎn)生過程，根據(jù)《上市公司治理準則》等有關(guān)規(guī)定，公司董事會特設立提名委員會，并制定本工作細則。
第二條 董事會提名委員會是董事會設立的專門工作機構(gòu)，主要負責對公司董事和總經(jīng)理的人選、選擇標準和程序等進行研究和提出建議。
第二章 人員組成
第三條 提名委員會由三名董事組成，其中獨立董事二名。
第四條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一以上提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。
第五條 提名委員會設主任委員一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員由董事長提名，并報請董事會批準產(chǎn)生。
第六條 提名委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，則其自動失去委員任職資格，并由董事會根據(jù)本工作細則第三條至第五條之規(guī)定補足委員人數(shù)。
第七條 提名委員會下設工作組，負責日常工作聯(lián)絡和會議組織等工作。工作組成員由公司總經(jīng)理辦公室、董事會秘書辦公室人員兼任。
第三章 職責權(quán)限
第八條 提名委員會的主要職責權(quán)限：
（一）根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；
（二）研究董事、總經(jīng)理的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；
（二）廣泛搜尋合格的董事和總經(jīng)理的人選；
（四）對董事候選人和總經(jīng)理人選進行審查并提出建議；
（五）董事會授權(quán)的其他事宜。
第九條 董事會提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定?？毓晒蓶|應充分尊重提名委員會的建議。
第四章 決策程序
第十條 提名委員會依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合本公司實際情況，研究公司的董事、總經(jīng)理的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提交董事會通過，并遵照實施。
第十一條 董事、總經(jīng)理的提名和選任程序：
（一）積極研究公司對董事、總經(jīng)理的需求情況，并形成工作指導方案；
（二）廣泛搜尋合格的董事、總經(jīng)理人選；
（三）搜集初選人的職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，形成書面材料；
（四）征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為相關(guān)人選；
（五）召集提名委員會會議，根據(jù)相關(guān)人員的任職條件，對初選人員進行資格審查；
（六）在選舉新的董事和聘任新的總經(jīng)理前一至兩個月，向董事會提出相關(guān)候選人員的建議并提交相關(guān)材料；
（七）根據(jù)董事會決定和反饋意見進行后續(xù)工作。
第十二條 提名委員會工作組負責做好提名委員會會議的前期準備工作，提供公司有關(guān)方面的書面材料供提名委員會決策使用。
第五章 議事規(guī)則
第十三條 提名委員會會議根據(jù)董事會要求或提名委員會委員提議召開。會議的召開應提前三天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。
第十四條 提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。
第十五條 提名委員會會議表決方式為舉手表決；會議可以采取通訊表決的方式召開。
第十六條 提名委員會委員個人或其直系親屬與會議所討論的議案有直接或者間接利害關(guān)系時，該委員應向提名委員會披露利害關(guān)系的性質(zhì)與程度，提名委員會根據(jù)該等利害關(guān)系決定該委員是否應對相關(guān)議案回避表決。因委員回避表決導致參加表決人數(shù)或比例不足本規(guī)則規(guī)定的，應當由全體委員（包括回避表決的委員）將議案提交公司董事會，由公司董事會對該議案進行審議。提名委員會會議記錄及會議決議應對上述事項進行詳細說明。
第十七條 提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及總經(jīng)理列席會議。
第十八條 如有必要，提名委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。
第十九條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本辦法的規(guī)定。
第二十條 提名委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第二十一條 提名委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應以書面形式報公司董事會。
第二十二條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關(guān)信息。
第六章 附則
第二十三條 本工作細則自董事會審議通過之日起施行。
第二十四條 本工作細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本工作細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改的《公司章程》相抵觸，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并據(jù)以修訂，報董事會審議通過。
第二十五條 本工作細則由公司董事會負責解釋。
附件二：
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董事會薪酬與考核委員會工作細則
第一章 總則
第一條 為了健全公司董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《上市公司治理準則》等有關(guān)規(guī)定，公司董事會特設立薪酬與考核委員會，并制定本工作細則。
第二條 薪酬與考核委員會是董事會設立的專門工作機構(gòu)，主要職責是研究董事、經(jīng)理人員考核的標準、進行考核并提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
第三條 本細則所稱董事系指在本公司領(lǐng)取薪酬的董事長、副董事長及董事。高級管理人員范疇與《公司章程》一致，包括公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書及財務負責人。
第二章 人員組成
第四條 薪酬與考核委員會由三名董事組成，其中獨立董事二名。
第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一以上提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。
第六條 薪酬與考核委員會設主任委員一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員由董事長提名，并報請董事會批準產(chǎn)生。
第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，則其自動失去委員任職資格，并由董事會根據(jù)本工作細則第四條至第六條之規(guī)定補足委員人數(shù)。
第八條 薪酬與考核委員會下設薪酬考核工作組為日常辦事機構(gòu)，負責提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關(guān)資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行薪酬與考核委員會的有關(guān)決議。薪酬考核工作組成員由公司總經(jīng)理辦公室、董事會秘書辦公室、財務部工作人員兼任。
第三章 職責權(quán)限
第九條 薪酬與考核委員會的主要職責權(quán)限：
（一）根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬政策與方案；薪酬政策與方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；
（二）審查公司董事及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評；
（三）負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；
（四）董事會授權(quán)的其他事宜。
第十條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準。
第四章 決策程序
第十一條 薪酬考核工作組負責做好薪酬與考核委員會會議的前期準備工作，提供公司有關(guān)方面的書面資料：
（一）提供公司主要財務指標和經(jīng)營指標完成情況；
（二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；
（三）提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標的完成情況；
（四）提供薪酬規(guī)劃和分配方式的測算依據(jù)；
第十二條 薪酬與考核委員會根據(jù)崗位績效評價結(jié)構(gòu)及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，審議通過后報公司董事會審議。如有必要，提交公司股東大會審議。
第五章 議事規(guī)則
第十三條 薪酬與考核委員會會議根據(jù)董事會要求或薪酬與考核委員會委員提議召開。會議的召開應提前三天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。
第十四條 薪酬與考核委員會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。
第十五條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決；會議可以采取通訊表決的方式召開。
第十六條 薪酬與考核委員會會議必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員列席會議。
第十七條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。
第十八條 薪酬與考核委員會委員本人或其直系親屬與會議所討論的議案有直接或者間接利害關(guān)系時，該委員應向提名委員會披露利害關(guān)系的性質(zhì)與程度，薪酬與考核委員會根據(jù)該等利害關(guān)系決定該委員是否應對相關(guān)議案回避表決。因委員回避表決導致參加表決人數(shù)或比例不足本規(guī)則規(guī)定的，應當由全體委員（包括回避表決的委員）將議案提交公司董事會，由公司董事會對該議案進行審議。薪酬與考核委員會會議記錄及會議決議應對上述事項進行詳細說明。
第十九條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本辦法的規(guī)定。
第二十條 薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第二十一條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應以書面形式報公司董事會。
第二十二條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關(guān)信息。
第六章 附則
第二十三條 本工作細則自董事會審議通過之日起施行。
第二十四條 本工作細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本工作細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改的《公司章程》相抵觸，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并據(jù)以修訂，報董事會審議通過。
第二十五條 本工作細則由公司董事會負責解釋。


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