主題：[股東會(huì)]南紡股份(600250)2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料

南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司
2008 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
二 OO八年九月
南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司
2008 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程
會(huì)議時(shí)間：2008 年9 月 16 日上午9：30
會(huì)議地點(diǎn)：南京市鼓樓區(qū)云南北路77 號(hào)南泰大廈 19 樓會(huì)議室會(huì)議內(nèi)容：第一項(xiàng)：主持人宣布本次股東大會(huì)開幕。第二項(xiàng)：主持人宣布股東及股東代表資格審查結(jié)果。第三項(xiàng)：逐項(xiàng)審議以下議案：
（1）審議《2008 年度日常關(guān)聯(lián)交易議案》；
（2）審議《關(guān)于成立董事會(huì)提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)并制定相關(guān)工作細(xì)則的議案》。第四項(xiàng)：股東發(fā)言和股東提問。第五項(xiàng)：推選監(jiān)票人、計(jì)票人。第六項(xiàng)：投票表決。第七項(xiàng)：對(duì)表決票進(jìn)行清點(diǎn)、統(tǒng)計(jì)（休會(huì)20 分鐘）。第八項(xiàng)：宣布計(jì)票結(jié)果。第九項(xiàng)：宣讀股東大會(huì)決議。第十項(xiàng)：見證律師宣讀法律意見書。第十一項(xiàng)：與會(huì)董事簽字。第十二項(xiàng)：宣布股東大會(huì)結(jié)束。
2008 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議案一
南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司
2008 年度日常關(guān)聯(lián)交易議案
因貿(mào)易需要， 2008 年公司擬與關(guān)聯(lián)方深圳市寧泰科技實(shí)業(yè)有限公司及溧陽
廣道針織有限公司開展日常購銷業(yè)務(wù)，具體情況為：
一、關(guān)聯(lián)交易的基本情況
1、關(guān)聯(lián)交易概述：
1）2008 年，公司擬向關(guān)聯(lián)方深圳市寧泰科技實(shí)業(yè)有限公司（以下或簡(jiǎn)稱“深
圳寧泰”）采購洗發(fā)水、香皂、沐浴產(chǎn)品、沐浴禮品等商品用于出口。
2）2008 年，公司擬向關(guān)聯(lián)方溧陽廣道針織有限公司（以下或簡(jiǎn)稱“溧陽廣
道”）采購針織毛衫等商品，同時(shí)為滿足外商需求，擬向該公司銷售針織紗及服
裝輔料用于我公司出口針織毛衫的生產(chǎn)。
2、預(yù)計(jì)2008 年度全年關(guān)聯(lián)交易情況： （單位：萬元人民幣）
關(guān)聯(lián)交易 08 年預(yù)計(jì)總金 07 年總金額 占銷售收入/
產(chǎn)品名稱 關(guān)聯(lián)人
類別 額（不含稅） （不含稅） 成本的比例
洗發(fā)水、香皂、沐浴
購買商品 深圳市寧泰科技實(shí)業(yè)有限公司 400 82 不足 1%
產(chǎn)品、沐浴禮品等
購買商品 針織毛衫等 溧陽廣道針織有限公司 7000 6688.68 不足 1%
銷售商品 針織紗及輔料等 溧陽廣道針織有限公司 1000 962.26 不足 1%
合 計(jì) - - 8400 7732.94 -
二、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹
1）深圳市寧泰科技實(shí)業(yè)有限公司
深圳市寧泰科技實(shí)業(yè)有限公司于2004 年 12 月13 日注冊(cè)于深圳市寶安區(qū)觀
瀾牛湖村裕新路南興工業(yè)園，注冊(cè)資本 500 萬元人民幣。工商登記注冊(cè)號(hào)：
4403011161582，組織機(jī)構(gòu)代碼證號(hào)77030574-0。經(jīng)營范圍為：投資興辦實(shí)業(yè)（具
體項(xiàng)目另行申報(bào)）；投資咨詢、企業(yè)經(jīng)營策劃、信息咨詢，日化洗滌用品的技術(shù)開發(fā)、銷售；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；會(huì)展服務(wù)；香皂的生產(chǎn)（不含國家限制項(xiàng)目及法律、法規(guī)、國務(wù)院決定禁止或規(guī)定需要前置審批的項(xiàng)目）；發(fā)用類、護(hù)膚類化妝品的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)與銷售（有效期至 2009
年 10 月23 日，不含國家禁止及限制項(xiàng)目）。
深圳市寧泰科技實(shí)業(yè)有限公司是南京南泰集團(tuán)有限公司（下簡(jiǎn)稱“南泰集團(tuán)”）的控股子公司；南泰集團(tuán)和我公司為同一實(shí)際控制人所控制，且董事長均為單曉鐘先生。因此我公司和深圳寧泰屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人。
2）溧陽廣道針織有限公司
溧陽廣道針織有限公司于 2001 年 10 月24 日注冊(cè)于溧陽市社渚鎮(zhèn)興業(yè)路，注冊(cè)資本400 萬元人民幣。工商登記注冊(cè)號(hào)：3204811103673， 組織機(jī)構(gòu)代碼證號(hào)：73252076-5。經(jīng)營范圍為：針織服裝設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及銷售。自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）
溧陽廣道針織有限公司原為我公司持股 55%的控股子公司，2007 年底因公司向該公司其他股東轉(zhuǎn)讓了 20%股權(quán)，持股比例降低為 35%，該公司目前為我公司參股公司；因我公司副總經(jīng)理唐建國先生擔(dān)任該公司董事，因此我公司和溧陽廣道屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人。
深圳寧泰和溧陽廣道公司信用狀況良好，具有良好的履約能力，不會(huì)給本公司帶來不良影響。三、交易標(biāo)的和交易金額
1 ） 在公開、公平、公正的交易原則指導(dǎo)下，公司與關(guān)聯(lián)方深圳寧泰開展日常購銷業(yè)務(wù)。預(yù)計(jì) 2008 年公司向深圳寧泰采購洗發(fā)水、香皂、沐浴產(chǎn)品、沐浴禮品等日常關(guān)聯(lián)交易總額約為400 萬元人民幣。
2 ）在公開、公正、公平的交易原則指導(dǎo)下，公司與關(guān)聯(lián)方溧陽廣道開展日
常購銷業(yè)務(wù)。預(yù)計(jì) 2008 年公司向溧陽廣道銷售針織紗及服裝輔料總金額約為
1000 萬元人民幣，采購針織毛衫總金額約為7000 萬元人民幣。四、關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議主要內(nèi)容（定價(jià)政策、定價(jià)依據(jù)等）
公司與關(guān)聯(lián)方深圳寧泰及溧陽廣道開展的日常購銷業(yè)務(wù)均遵循公開、公平、公正的定價(jià)原則，任何單筆購銷業(yè)務(wù)均在框架協(xié)議下根據(jù)業(yè)務(wù)需要，遵循公平市價(jià)原則由交易雙方獨(dú)立簽約、單票定價(jià)核算。
公司與上述關(guān)聯(lián)方簽訂的框架協(xié)議長期有效。六、董事會(huì)審議和關(guān)聯(lián)董事回避情況
《2008 年度日常關(guān)聯(lián)交易議案》經(jīng)公司第五屆二十次董事會(huì)審議通過，關(guān)聯(lián)董事單曉鐘、胡海鴿、周發(fā)亮、陳山對(duì)該議案回避了表決。七、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和獨(dú)立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事對(duì)上述日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前審議，并發(fā)表了《關(guān)于公司 2008 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》，同意將《2008 年度日常關(guān)聯(lián)交易議案》提交公司董事會(huì)審議。
經(jīng)第五屆二十次董事會(huì)審議，獨(dú)立董事認(rèn)為：“公司與關(guān)聯(lián)方深圳市寧泰科技實(shí)業(yè)有限公司、溧陽廣道針織有限公司合作是有合理必要性的；公司與上述關(guān)聯(lián)方之間的日常關(guān)聯(lián)交易遵循公允的價(jià)格和條件，不會(huì)對(duì)公司利益造成損害。”
提請(qǐng)股東大會(huì)審議。關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
2008 年9 月 16 日
2008 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議案二
南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司
關(guān)于成立董事會(huì)提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)并制定相
關(guān)工作細(xì)則的議案
為強(qiáng)化公司董事會(huì)決策功能，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)擬設(shè)立提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)。其中：
董事會(huì)提名委員會(huì)主要負(fù)責(zé)對(duì)公司董事和總經(jīng)理的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序等進(jìn)行研究和提出建議。董事會(huì)提名委員會(huì)由三名董事組成，其中獨(dú)立董事二名。設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作。經(jīng)董事長提名，本屆董事會(huì)提名委員會(huì)委員候選人為：徐康寧、黃偉中、單曉鐘；主任委員由徐康寧董事?lián)巍?
董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)主要負(fù)責(zé)研究公司董事、經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)、進(jìn)行考核并提出建議；研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案等。董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)由三名董事組成，其中獨(dú)立董事二名。設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作。經(jīng)董事長提名，本屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員候選人為：楊忠、王躍堂、楊京城；主任委員由楊忠先生擔(dān)任。
上述專門委員會(huì)的相關(guān)工作細(xì)則見附件。
提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
2008 年9 月 16 日附件一：《南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則》
附件二：《南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則》
附件一：
南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司
董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則
第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司董事、總經(jīng)理的產(chǎn)生過程，根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)特設(shè)立提名委員會(huì)，并制定本工作細(xì)則。
第二條 董事會(huì)提名委員會(huì)是董事會(huì)設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司董事和總經(jīng)理的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序等進(jìn)行研究和提出建議。
第二章 人員組成
第三條 提名委員會(huì)由三名董事組成，其中獨(dú)立董事二名。
第四條 提名委員會(huì)委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一以上提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
第五條 提名委員會(huì)設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員由董事長提名，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。
第六條 提名委員會(huì)任期與董事會(huì)一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，則其自動(dòng)失去委員任職資格，并由董事會(huì)根據(jù)本工作細(xì)則第三條至第五條之規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
第七條 提名委員會(huì)下設(shè)工作組，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會(huì)議組織等工作。工作組成員由公司總經(jīng)理辦公室、董事會(huì)秘書辦公室人員兼任。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第八條 提名委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：
（一）根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃和股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議；
（二）研究董事、總經(jīng)理的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會(huì)提出建議；
（二）廣泛搜尋合格的董事和總經(jīng)理的人選；
（四）對(duì)董事候選人和總經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議；
（五）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。
第九條 董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定?？毓晒蓶|應(yīng)充分尊重提名委員會(huì)的建議。
第四章 決策程序
第十條 提名委員會(huì)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情況，研究公司的董事、總經(jīng)理的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提交董事會(huì)通過，并遵照實(shí)施。
第十一條 董事、總經(jīng)理的提名和選任程序：
（一）積極研究公司對(duì)董事、總經(jīng)理的需求情況，并形成工作指導(dǎo)方案；
（二）廣泛搜尋合格的董事、總經(jīng)理人選；
（三）搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，形成書面材料；
（四）征求被提名人對(duì)提名的同意，否則不能將其作為相關(guān)人選；
（五）召集提名委員會(huì)會(huì)議，根據(jù)相關(guān)人員的任職條件，對(duì)初選人員進(jìn)行資格審查；
（六）在選舉新的董事和聘任新的總經(jīng)理前一至兩個(gè)月，向董事會(huì)提出相關(guān)候選人員的建議并提交相關(guān)材料；
（七）根據(jù)董事會(huì)決定和反饋意見進(jìn)行后續(xù)工作。
第十二條 提名委員會(huì)工作組負(fù)責(zé)做好提名委員會(huì)會(huì)議的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的書面材料供提名委員會(huì)決策使用。
第五章 議事規(guī)則
第十三條 提名委員會(huì)會(huì)議根據(jù)董事會(huì)要求或提名委員會(huì)委員提議召開。會(huì)議的召開應(yīng)提前三天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。
第十四條 提名委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。
第十五條 提名委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決；會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。
第十六條 提名委員會(huì)委員個(gè)人或其直系親屬與會(huì)議所討論的議案有直接或者間接利害關(guān)系時(shí)，該委員應(yīng)向提名委員會(huì)披露利害關(guān)系的性質(zhì)與程度，提名委員會(huì)根據(jù)該等利害關(guān)系決定該委員是否應(yīng)對(duì)相關(guān)議案回避表決。因委員回避表決導(dǎo)致參加表決人數(shù)或比例不足本規(guī)則規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)由全體委員（包括回避表決的委員）將議案提交公司董事會(huì)，由公司董事會(huì)對(duì)該議案進(jìn)行審議。提名委員會(huì)會(huì)議記錄及會(huì)議決議應(yīng)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)說明。
第十七條 提名委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及總經(jīng)理列席會(huì)議。
第十八條 如有必要，提名委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。
第十九條 提名委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本辦法的規(guī)定。
第二十條 提名委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。
第二十一條 提名委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。
第二十二條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
第六章 附則
第二十三條 本工作細(xì)則自董事會(huì)審議通過之日起施行。
第二十四條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改的《公司章程》相抵觸，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并據(jù)以修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。
第二十五條 本工作細(xì)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
附件二：
南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司
董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則
第一章 總則
第一條 為了健全公司董事及高級(jí)管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)特設(shè)立薪酬與考核委員會(huì)，并制定本工作細(xì)則。
第二條 薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要職責(zé)是研究董事、經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)、進(jìn)行考核并提出建議；研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。
第三條 本細(xì)則所稱董事系指在本公司領(lǐng)取薪酬的董事長、副董事長及董事。高級(jí)管理人員范疇與《公司章程》一致，包括公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章 人員組成
第四條 薪酬與考核委員會(huì)由三名董事組成，其中獨(dú)立董事二名。
第五條 薪酬與考核委員會(huì)委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一以上提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
第六條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員由董事長提名，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。
第七條 薪酬與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，則其自動(dòng)失去委員任職資格，并由董事會(huì)根據(jù)本工作細(xì)則第四條至第六條之規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
第八條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)薪酬考核工作組為日常辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評(píng)人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行薪酬與考核委員會(huì)的有關(guān)決議。薪酬考核工作組成員由公司總經(jīng)理辦公室、董事會(huì)秘書辦公室、財(cái)務(wù)部工作人員兼任。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第九條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：
（一）根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬政策與方案；薪酬政策與方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；
（二）審查公司董事及高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)；
（三）負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；
（四）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。
第十條 薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)董事會(huì)同意后，提交股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施；公司高級(jí)管理人員的薪酬分配方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。
第四章 決策程序
第十一條 薪酬考核工作組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的書面資料：
（一）提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營指標(biāo)完成情況；
（二）公司高級(jí)管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；
（三）提供董事及高級(jí)管理人員崗位工作業(yè)績(jī)考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；
（四）提供薪酬規(guī)劃和分配方式的測(cè)算依據(jù)；
第十二條 薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)構(gòu)及薪酬分配政策提出董事及高級(jí)管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，審議通過后報(bào)公司董事會(huì)審議。如有必要，提交公司股東大會(huì)審議。
第五章 議事規(guī)則
第十三條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議根據(jù)董事會(huì)要求或薪酬與考核委員會(huì)委員提議召開。會(huì)議的召開應(yīng)提前三天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。
第十四條 薪酬與考核委員會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。
第十五條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決；會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。
第十六條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席會(huì)議。
第十七條 如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。
第十八條 薪酬與考核委員會(huì)委員本人或其直系親屬與會(huì)議所討論的議案有直接或者間接利害關(guān)系時(shí)，該委員應(yīng)向提名委員會(huì)披露利害關(guān)系的性質(zhì)與程度，薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)該等利害關(guān)系決定該委員是否應(yīng)對(duì)相關(guān)議案回避表決。因委員回避表決導(dǎo)致參加表決人數(shù)或比例不足本規(guī)則規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)由全體委員（包括回避表決的委員）將議案提交公司董事會(huì)，由公司董事會(huì)對(duì)該議案進(jìn)行審議。薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議記錄及會(huì)議決議應(yīng)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)說明。
第十九條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本辦法的規(guī)定。
第二十條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。
第二十一條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。
第二十二條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
第六章 附則
第二十三條 本工作細(xì)則自董事會(huì)審議通過之日起施行。
第二十四條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改的《公司章程》相抵觸，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并據(jù)以修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。
第二十五條 本工作細(xì)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。


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