主題：韶鋼松山：限售股份解除限售提示性公告

韶鋼松山：限售股份解除限售提示性公告
日期：2015-03-11附件下載

證券代碼:000717 證券簡(jiǎn)稱:韶鋼松山 公告編號(hào):2015-13
廣東韶鋼松山股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒(méi)有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。特別提示
1、本次限售股份實(shí)際可上市流通數(shù)量為541,488,000股,占公司總股本的22.38%;
2、本次限售股份可上市流通日期為 2015 年 3 月 13 日。一、股權(quán)分置改革方案概述
1、股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)方案概述
公司唯一非流通股股東廣東省韶關(guān)鋼鐵集團(tuán)有限公司,向本方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東每持有 10 股支付 3.5 股股票,作為非流通股獲得流通權(quán)的對(duì)價(jià),非流通股東由此獲得所持非流通股份的流通權(quán)。
2、通過(guò)股權(quán)分置改革方案的股東大會(huì)日期、屆次
2005 年 8 月 12 日,公司召開(kāi) 2005 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了公司股權(quán)分置改革方案。
3、股權(quán)分置改革方案實(shí)施日期:2005 年 8 月 18 日。二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各項(xiàng)承諾及履行情況
自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施日至提出本次解除限售申請(qǐng)日,公司唯一控股股東寶鋼集團(tuán)廣東韶關(guān)鋼鐵有限公司(以下簡(jiǎn)稱“韶關(guān)鋼鐵”)的前身廣東省韶關(guān)鋼鐵集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“韶鋼集團(tuán)”)所做出的各項(xiàng)承諾及履行情況如下:
序 限售股份 承諾及追加承諾的履行
承諾及追加承諾內(nèi)容
號(hào) 持有人名稱 情況
韶關(guān)鋼鐵持有的韶鋼松
山股份在獲得上市流通
權(quán)后的一年內(nèi)沒(méi)有上市
交易或轉(zhuǎn)讓,股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃已超期失效,在獲
得流通權(quán)滿一年后的 24
個(gè)月內(nèi),韶關(guān)鋼鐵沒(méi)有
我司承諾我司持有的韶鋼松山股份將自獲得上
低于 5 元出售韶鋼松山
市流通權(quán)之日起,至少在十二個(gè)月內(nèi)不上市交
寶鋼集團(tuán)廣 股票的情況。2008 年 8
易或者轉(zhuǎn)讓。以上期限屆滿后,除一年內(nèi)可減
月韶鋼集團(tuán)追加承諾:
1 東韶關(guān)鋼鐵 持的占公司總股本的5%(6705.6 萬(wàn)股)用于管
通過(guò)深圳證券交易所掛
有限公司 理層股權(quán)激勵(lì)外,其余股份在其后的24 個(gè)月內(nèi)
牌出售的價(jià)格不低于每
不通過(guò)深交所掛牌交易出售,出售價(jià)格不低于
股 7.00 元(除權(quán)除息相
5.00 元(除權(quán)除息相應(yīng)調(diào)整)。
應(yīng)調(diào)整),該價(jià)格已覆蓋
了原不低于 5 元的承
諾,該減持價(jià)格承諾經(jīng)
公司 2015 年第二次臨
時(shí)股東大會(huì)審議,以中
小投資者 97.44%的同意
票已解除了價(jià)格承諾。
寶鋼集團(tuán)廣 我司承諾通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的股份
2 東韶關(guān)鋼鐵 數(shù)量,達(dá)到韶鋼松山股份總數(shù)百分之一的,自 沒(méi)有出售情況。
有限公司 該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告。
韶關(guān)鋼鐵按照承諾,在
股權(quán)分置改革實(shí)施完成后兩個(gè)月內(nèi),若韶鋼松
2005 年 8 月 18 日至
山股價(jià)低于3.95 元(以2005年6 月17 日韶鋼
2005 年 10 月 13 日投入
松山股票收盤價(jià)5.69 元,經(jīng)2004 年度利潤(rùn)分
資金 200,000,308.01 元
配除權(quán)除息后之3.43 元的115%),我司將投入
寶鋼集團(tuán)廣 增持了 64,024,890 股
資金2 億元人民幣,擇機(jī)通過(guò)深圳證券交易所
3 東韶關(guān)鋼鐵 韶鋼松山股票,占當(dāng)時(shí)
以集中競(jìng)價(jià)的交易方式增持韶鋼松山的社會(huì)公
有限公司 總股本的 4.77%。截至
眾股,增持規(guī)模不超過(guò)公司現(xiàn)有總股本的5%。
2006 年 4 月 13 日,即
我司承諾,在我司增持韶鋼松山社會(huì)公眾股份
增持完畢后的六個(gè)月內(nèi)
計(jì)劃全部完成后的六個(gè)月內(nèi)不出售增持的股
沒(méi)有出售該增持的股
份,并履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。
份。承諾履行完畢。
為了建立股權(quán)激勵(lì)機(jī)制,使公司管理層與股東
該股權(quán)激勵(lì)機(jī)制預(yù)案已
及公司利益相結(jié)合,我司承諾將從向流通股東
失效,公司對(duì)該事項(xiàng)作
支付對(duì)價(jià)后所余股票中,以自獲得上市流通權(quán)
寶鋼集團(tuán)廣 了專項(xiàng)披露。詳情見(jiàn)公
之日起十二個(gè)月后可減持的總股本的5%的股
4 東韶關(guān)鋼鐵 司 2014 年 5 月 15 日在
份,計(jì)6705.6萬(wàn)股,作為公司中、高層管理人
有限公司 《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證
員股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票來(lái)源。行權(quán)期為韶鋼集
券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)上
團(tuán)所持股份獲得上市流通權(quán)之日起12個(gè)月后的
刊登的公告。
兩年內(nèi)”。
寶鋼集團(tuán)廣
我司承諾不利用韶鋼松山股權(quán)分置改革進(jìn)行內(nèi)
5 東韶關(guān)鋼鐵 沒(méi)有此類情況。
幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他證券欺詐行為。
有限公司
韶鋼集團(tuán)承諾其所持有的54,148.8萬(wàn)股韶鋼松 該承諾經(jīng)公司 2015 年
寶鋼集團(tuán)廣 山股份,自2008年8月18日起繼續(xù)鎖定兩年。禁 第二次臨時(shí)股東大會(huì)審
6 東韶關(guān)鋼鐵 售期滿后(即2010年8月18日起),韶鋼集團(tuán)通 議,以中小投資者
有限公司 過(guò)深圳證券交易所掛牌出售的價(jià)格不低于每股 97.44%的同意票解除了
7.00元(除權(quán)除息相應(yīng)調(diào)整)。 該承諾。
廣東韶鋼松山股份有限公司經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管
理委員會(huì)證監(jiān)許可【2013】729 號(hào)文核準(zhǔn),擬
向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行75,000 萬(wàn)股A 股股
該承諾期限為 2013 年 7
票(以下簡(jiǎn)稱"本次發(fā)行")。作為韶鋼松山本次
寶鋼集團(tuán)廣 月 10 日-2016 年 7 月 9
發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象,根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管
7 東韶關(guān)鋼鐵 日。截至目前,韶關(guān)鋼
理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》
有限公司 鐵未轉(zhuǎn)讓該部分股份,
等法律法規(guī)及其規(guī)范性文件的規(guī)定,本機(jī)構(gòu)承
承諾仍在履行中。
諾如下:本機(jī)構(gòu)參與韶鋼松山本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)的
75,000 萬(wàn)股股份,自本次新增股份上市之日起,
三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
韶鋼集團(tuán)在中國(guó)境內(nèi)任何地區(qū),不以任何形式
直接或間接從事和經(jīng)營(yíng)與韶鋼松山主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)
成或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù);韶鋼集團(tuán)在以后的
經(jīng)營(yíng)或投資項(xiàng)目安排上,避免與韶鋼松山同業(yè)
競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù);如因國(guó)家政策調(diào)整等不可抗力或
2001 年 06 月 29 日,公
其他意外事件發(fā)生致使韶鋼集團(tuán)與韶鋼松山同
寶鋼集團(tuán)廣 司實(shí)施再融資(增發(fā))
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)不可避免時(shí),在同等條件下,韶鋼松山
8 東韶關(guān)鋼鐵 時(shí)韶鋼集團(tuán)所作承諾,
享有相關(guān)項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)投資的優(yōu)先選擇權(quán),或與韶
有限公司 該承諾期限為公司存續(xù)
鋼集團(tuán)共同經(jīng)營(yíng)投資項(xiàng)目。韶鋼集團(tuán)在承諾函
期間,目前正在履行中。
中保證嚴(yán)格履行上述承諾,如有違反,將依法
承擔(dān)因此造成的全部損失。韶鋼集團(tuán)與韶鋼松
山關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的制度安排,有效地防止
了公司與控制股東及其控制的企業(yè)之間同業(yè)競(jìng)
爭(zhēng)的發(fā)生。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期:2015 年 3 月 13 日;
2、本次可上市流通股份的總數(shù) 541,488,000 股,占公司總股本的 22.38%;
3、本次限售股份可上市流通情況如下:
本次可上 本次可上 本次可上
序 限售股份持 持有限售股份 本次可上市流 市流通股 市流通股 市流通股 凍結(jié)的股份
號(hào) 有人名稱 數(shù)(股) 通股數(shù)(股) 數(shù)占限售 數(shù)占無(wú)限 數(shù)占公司 數(shù)量(股)
股份總數(shù) 售股份總 總股本的
的比例 數(shù)的比例 比例(%)
(%) (%)
寶鋼集團(tuán)廣
1 東韶關(guān)鋼鐵 1,291,488,000 541,488,000 41.93% 48.00% 22.38% -
有限公司
合 計(jì) 1,291,488,000 541,488,000 41.93% 48.00% 22.38% -
四、股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況
1、本次解除限售前后的股本結(jié)構(gòu)如下:
股份類型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次變動(dòng)數(shù)
股數(shù) 比例 股數(shù) 比例
一、有限售條件的
1,291,488,000 53.38% 541,488,000 750,000,000 31.00%
流通股
1、國(guó)家持股
2、國(guó)有法人持股 1,291,488,000 53.38% 541,488,000 750,000,000 31.00%
3、境內(nèi)一般法人持
股
4、境內(nèi)自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、內(nèi)部職工股
8、高管股份
9.機(jī)構(gòu)投資者配售
股份
有限售條件的流通
1,291,488,000 53.38% 541,488,000 750,000,000 31.00%
股合計(jì)
二、無(wú)限售條件的
1,128,036,410 46.62% 541,488,000 1,669,524,410 69.00%
流通股
1.人民幣普通股 1,128,036,410 46.62% 541,488,000 1,669,524,410 69.00%
2.境內(nèi)上市的外資
股
3.境外上市的外資
股
4.其他
無(wú)限售條件的流通 1,128,036,410 46.62% 541,488,000 1,669,524,410 69.00%
股合計(jì)
三、股份總數(shù) 2,419,524,410 100% 2,419,524,410 100%
韶鋼松山 2005 年 8 月 18 日實(shí)施股權(quán)分置改革后總股本為 1,341,120,000 股,
韶關(guān)鋼鐵持有的有限售股份為 541,488,000 股,占當(dāng)時(shí)總股本的 40.38%;另持
有股權(quán)分置改革增持的 64,024,890 股,合計(jì)持有 605,512,890 股。
2007 年 2 月公司發(fā)行了 15.38 億元可轉(zhuǎn)換公司債,共轉(zhuǎn)換公司 A 股股票
328,404,410 股,在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股完成后韶鋼松山總股本變更為 1,669,524,410
股,韶關(guān)鋼鐵持有的韶鋼松山股份數(shù)量仍為 605,512,890 股,沒(méi)有變化。
2013 年 6 月,韶鋼松山向韶關(guān)鋼鐵非公開(kāi)發(fā)行 750,000,000 股,增發(fā)完成
后,韶鋼松山總股本變更為 2,419,524,410 股,韶關(guān)鋼鐵持有韶鋼松山有限售股
份從 541,488,000 股變更為 1,291,488,000 股,占公司總股本的 53.38%。
五、股東持股變化情況及歷次限售情況
1、本次解除限售股東自公司股改實(shí)施后至今持股變化情況:
限 售 股改實(shí)施日持有股份情 本次解限前已解 本次解限前未解限股份
股 份 況 限股份情況 情況
序 股份數(shù)量
持 有 占總股 占總股 占總股
號(hào) 數(shù)量 變化沿革
人 名 數(shù)量(股) 本比例 本比例 數(shù)量(股) 本比例
(股)
稱 (%) (%) (%)
寶鋼
集團(tuán)
2013 年 6 月,公司
廣東 向韶關(guān)鋼鐵定向增
1 韶關(guān) 541,488,000 40.38% 0 0 1,291,488,000 53.38% 發(fā) 75,000 萬(wàn) 股 股
鋼鐵 份,韶關(guān)鋼鐵持股
數(shù)由此增加。
有限
公司
合計(jì) 541,488,000 40.38% 0 0 1,291,488,000 53.38%
2、股改實(shí)施后至今公司解除限售情況:
股改實(shí)施后至今,本公司無(wú)解除限售股份的情況。
六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)書的結(jié)論性意見(jiàn)
西南證券股份有限公司就韶關(guān)鋼鐵股改限售股份上市流通事宜發(fā)表核查意見(jiàn)如下:
1、韶鋼松山本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)則的有關(guān)規(guī)定;
2、截至本報(bào)告出具日,韶鋼松山限售股份持有人均嚴(yán)格遵守了其在股權(quán)分置改革時(shí)作出的各項(xiàng)承諾。
3、韶鋼松山本次解除限售股份的上市流通不存在實(shí)質(zhì)性障礙。本保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人同意韶鋼松山本次解除限售的股份上市流通。
本次涉及的將可上市流通的限售股份具體情況如下表:
本次可
本次可上 本次可上
上市流
市流通股 市流通股
本次可上市 通股數(shù) 凍結(jié)的
限售股份持有人 持有限售股份 數(shù)占限售 數(shù)占無(wú)限
流通股數(shù) 占公司 股份數(shù)
名稱 數(shù)(股) 股份總數(shù) 售股份總
(股) 總股本 量(股)
的比例 數(shù)的比例
的比例
(%) (%)
(%)寶鋼集團(tuán)廣東韶
1,291,488,000 541,488,000 41.93% 48.00% 22.38%關(guān)鋼鐵有限公司
合 計(jì) 1,291,488,000 541,488,000 41.93% 48.00% 22.38% -
七、控股股東對(duì)解除限售股份的持有意圖及減持計(jì)劃
公司控股股東、實(shí)際控制人是否計(jì)劃在解除限售后六個(gè)月以內(nèi)通過(guò)本所競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)出售股份達(dá)到 5%及以上。
是 √否;
八、其他事項(xiàng)
1、本次申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在對(duì)公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況
是 √ 否;
2、本次申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司對(duì)該股東的違規(guī)擔(dān)保情況
是 √ 否;
3、本次申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在違規(guī)買賣公司股票的行為;
是 √ 否;
4、解除股份限售的持股 1%以上的股東已提交知悉并嚴(yán)格遵守《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見(jiàn)》和本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的承諾文件
√ 是 不適用;
九、備查文件
1、解除股份限售申請(qǐng)表
2、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)書
廣東韶鋼松山股份有限公司董事會(huì)
2015 年 3 月 11 日



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