主題：韶鋼松山：限售股份解除限售提示性公告

韶鋼松山：限售股份解除限售提示性公告
日期：2015-03-11附件下載

證券代碼:000717 證券簡稱:韶鋼松山 公告編號:2015-13
廣東韶鋼松山股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。特別提示
1、本次限售股份實際可上市流通數(shù)量為541,488,000股,占公司總股本的22.38%;
2、本次限售股份可上市流通日期為 2015 年 3 月 13 日。一、股權(quán)分置改革方案概述
1、股權(quán)分置改革對價方案概述
公司唯一非流通股股東廣東省韶關(guān)鋼鐵集團(tuán)有限公司,向本方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東每持有 10 股支付 3.5 股股票,作為非流通股獲得流通權(quán)的對價,非流通股東由此獲得所持非流通股份的流通權(quán)。
2、通過股權(quán)分置改革方案的股東大會日期、屆次
2005 年 8 月 12 日,公司召開 2005 年第一次臨時股東大會審議通過了公司股權(quán)分置改革方案。
3、股權(quán)分置改革方案實施日期:2005 年 8 月 18 日。二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各項承諾及履行情況
自公司股權(quán)分置改革方案實施日至提出本次解除限售申請日,公司唯一控股股東寶鋼集團(tuán)廣東韶關(guān)鋼鐵有限公司(以下簡稱“韶關(guān)鋼鐵”)的前身廣東省韶關(guān)鋼鐵集團(tuán)有限公司(以下簡稱“韶鋼集團(tuán)”)所做出的各項承諾及履行情況如下:
序 限售股份 承諾及追加承諾的履行
承諾及追加承諾內(nèi)容
號 持有人名稱 情況
韶關(guān)鋼鐵持有的韶鋼松
山股份在獲得上市流通
權(quán)后的一年內(nèi)沒有上市
交易或轉(zhuǎn)讓,股權(quán)激勵
計劃已超期失效,在獲
得流通權(quán)滿一年后的 24
個月內(nèi),韶關(guān)鋼鐵沒有
我司承諾我司持有的韶鋼松山股份將自獲得上
低于 5 元出售韶鋼松山
市流通權(quán)之日起,至少在十二個月內(nèi)不上市交
寶鋼集團(tuán)廣 股票的情況。2008 年 8
易或者轉(zhuǎn)讓。以上期限屆滿后,除一年內(nèi)可減
月韶鋼集團(tuán)追加承諾:
1 東韶關(guān)鋼鐵 持的占公司總股本的5%(6705.6 萬股)用于管
通過深圳證券交易所掛
有限公司 理層股權(quán)激勵外,其余股份在其后的24 個月內(nèi)
牌出售的價格不低于每
不通過深交所掛牌交易出售,出售價格不低于
股 7.00 元(除權(quán)除息相
5.00 元(除權(quán)除息相應(yīng)調(diào)整)。
應(yīng)調(diào)整),該價格已覆蓋
了原不低于 5 元的承
諾,該減持價格承諾經(jīng)
公司 2015 年第二次臨
時股東大會審議,以中
小投資者 97.44%的同意
票已解除了價格承諾。
寶鋼集團(tuán)廣 我司承諾通過證券交易所掛牌交易出售的股份
2 東韶關(guān)鋼鐵 數(shù)量,達(dá)到韶鋼松山股份總數(shù)百分之一的,自 沒有出售情況。
有限公司 該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告。
韶關(guān)鋼鐵按照承諾,在
股權(quán)分置改革實施完成后兩個月內(nèi),若韶鋼松
2005 年 8 月 18 日至
山股價低于3.95 元(以2005年6 月17 日韶鋼
2005 年 10 月 13 日投入
松山股票收盤價5.69 元,經(jīng)2004 年度利潤分
資金 200,000,308.01 元
配除權(quán)除息后之3.43 元的115%),我司將投入
寶鋼集團(tuán)廣 增持了 64,024,890 股
資金2 億元人民幣,擇機(jī)通過深圳證券交易所
3 東韶關(guān)鋼鐵 韶鋼松山股票,占當(dāng)時
以集中競價的交易方式增持韶鋼松山的社會公
有限公司 總股本的 4.77%。截至
眾股,增持規(guī)模不超過公司現(xiàn)有總股本的5%。
2006 年 4 月 13 日,即
我司承諾,在我司增持韶鋼松山社會公眾股份
增持完畢后的六個月內(nèi)
計劃全部完成后的六個月內(nèi)不出售增持的股
沒有出售該增持的股
份,并履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。
份。承諾履行完畢。
為了建立股權(quán)激勵機(jī)制,使公司管理層與股東
該股權(quán)激勵機(jī)制預(yù)案已
及公司利益相結(jié)合,我司承諾將從向流通股東
失效,公司對該事項作
支付對價后所余股票中,以自獲得上市流通權(quán)
寶鋼集團(tuán)廣 了專項披露。詳情見公
之日起十二個月后可減持的總股本的5%的股
4 東韶關(guān)鋼鐵 司 2014 年 5 月 15 日在
份,計6705.6萬股,作為公司中、高層管理人
有限公司 《證券時報》、《中國證
員股權(quán)激勵計劃的股票來源。行權(quán)期為韶鋼集
券報》及巨潮資訊網(wǎng)上
團(tuán)所持股份獲得上市流通權(quán)之日起12個月后的
刊登的公告。
兩年內(nèi)”。
寶鋼集團(tuán)廣
我司承諾不利用韶鋼松山股權(quán)分置改革進(jìn)行內(nèi)
5 東韶關(guān)鋼鐵 沒有此類情況。
幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。
有限公司
韶鋼集團(tuán)承諾其所持有的54,148.8萬股韶鋼松 該承諾經(jīng)公司 2015 年
寶鋼集團(tuán)廣 山股份,自2008年8月18日起繼續(xù)鎖定兩年。禁 第二次臨時股東大會審
6 東韶關(guān)鋼鐵 售期滿后(即2010年8月18日起),韶鋼集團(tuán)通 議,以中小投資者
有限公司 過深圳證券交易所掛牌出售的價格不低于每股 97.44%的同意票解除了
7.00元(除權(quán)除息相應(yīng)調(diào)整)。 該承諾。
廣東韶鋼松山股份有限公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管
理委員會證監(jiān)許可【2013】729 號文核準(zhǔn),擬
向特定投資者非公開發(fā)行75,000 萬股A 股股
該承諾期限為 2013 年 7
票(以下簡稱"本次發(fā)行")。作為韶鋼松山本次
寶鋼集團(tuán)廣 月 10 日-2016 年 7 月 9
發(fā)行的認(rèn)購對象,根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管
7 東韶關(guān)鋼鐵 日。截至目前,韶關(guān)鋼
理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》
有限公司 鐵未轉(zhuǎn)讓該部分股份,
等法律法規(guī)及其規(guī)范性文件的規(guī)定,本機(jī)構(gòu)承
承諾仍在履行中。
諾如下:本機(jī)構(gòu)參與韶鋼松山本次發(fā)行認(rèn)購的
75,000 萬股股份,自本次新增股份上市之日起,
三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
韶鋼集團(tuán)在中國境內(nèi)任何地區(qū),不以任何形式
直接或間接從事和經(jīng)營與韶鋼松山主營業(yè)務(wù)構(gòu)
成或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù);韶鋼集團(tuán)在以后的
經(jīng)營或投資項目安排上,避免與韶鋼松山同業(yè)
競爭的業(yè)務(wù);如因國家政策調(diào)整等不可抗力或
2001 年 06 月 29 日,公
其他意外事件發(fā)生致使韶鋼集團(tuán)與韶鋼松山同
寶鋼集團(tuán)廣 司實施再融資(增發(fā))
業(yè)競爭不可避免時,在同等條件下,韶鋼松山
8 東韶關(guān)鋼鐵 時韶鋼集團(tuán)所作承諾,
享有相關(guān)項目經(jīng)營投資的優(yōu)先選擇權(quán),或與韶
有限公司 該承諾期限為公司存續(xù)
鋼集團(tuán)共同經(jīng)營投資項目。韶鋼集團(tuán)在承諾函
期間,目前正在履行中。
中保證嚴(yán)格履行上述承諾,如有違反,將依法
承擔(dān)因此造成的全部損失。韶鋼集團(tuán)與韶鋼松
山關(guān)于避免同業(yè)競爭的制度安排,有效地防止
了公司與控制股東及其控制的企業(yè)之間同業(yè)競
爭的發(fā)生。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期:2015 年 3 月 13 日;
2、本次可上市流通股份的總數(shù) 541,488,000 股,占公司總股本的 22.38%;
3、本次限售股份可上市流通情況如下:
本次可上 本次可上 本次可上
序 限售股份持 持有限售股份 本次可上市流 市流通股 市流通股 市流通股 凍結(jié)的股份
號 有人名稱 數(shù)(股) 通股數(shù)(股) 數(shù)占限售 數(shù)占無限 數(shù)占公司 數(shù)量(股)
股份總數(shù) 售股份總 總股本的
的比例 數(shù)的比例 比例(%)
(%) (%)
寶鋼集團(tuán)廣
1 東韶關(guān)鋼鐵 1,291,488,000 541,488,000 41.93% 48.00% 22.38% -
有限公司
合 計 1,291,488,000 541,488,000 41.93% 48.00% 22.38% -
四、股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況
1、本次解除限售前后的股本結(jié)構(gòu)如下:
股份類型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次變動數(shù)
股數(shù) 比例 股數(shù) 比例
一、有限售條件的
1,291,488,000 53.38% 541,488,000 750,000,000 31.00%
流通股
1、國家持股
2、國有法人持股 1,291,488,000 53.38% 541,488,000 750,000,000 31.00%
3、境內(nèi)一般法人持
股
4、境內(nèi)自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、內(nèi)部職工股
8、高管股份
9.機(jī)構(gòu)投資者配售
股份
有限售條件的流通
1,291,488,000 53.38% 541,488,000 750,000,000 31.00%
股合計
二、無限售條件的
1,128,036,410 46.62% 541,488,000 1,669,524,410 69.00%
流通股
1.人民幣普通股 1,128,036,410 46.62% 541,488,000 1,669,524,410 69.00%
2.境內(nèi)上市的外資
股
3.境外上市的外資
股
4.其他
無限售條件的流通 1,128,036,410 46.62% 541,488,000 1,669,524,410 69.00%
股合計
三、股份總數(shù) 2,419,524,410 100% 2,419,524,410 100%
韶鋼松山 2005 年 8 月 18 日實施股權(quán)分置改革后總股本為 1,341,120,000 股,
韶關(guān)鋼鐵持有的有限售股份為 541,488,000 股,占當(dāng)時總股本的 40.38%;另持
有股權(quán)分置改革增持的 64,024,890 股,合計持有 605,512,890 股。
2007 年 2 月公司發(fā)行了 15.38 億元可轉(zhuǎn)換公司債,共轉(zhuǎn)換公司 A 股股票
328,404,410 股,在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股完成后韶鋼松山總股本變更為 1,669,524,410
股,韶關(guān)鋼鐵持有的韶鋼松山股份數(shù)量仍為 605,512,890 股,沒有變化。
2013 年 6 月,韶鋼松山向韶關(guān)鋼鐵非公開發(fā)行 750,000,000 股,增發(fā)完成
后,韶鋼松山總股本變更為 2,419,524,410 股,韶關(guān)鋼鐵持有韶鋼松山有限售股
份從 541,488,000 股變更為 1,291,488,000 股,占公司總股本的 53.38%。
五、股東持股變化情況及歷次限售情況
1、本次解除限售股東自公司股改實施后至今持股變化情況:
限 售 股改實施日持有股份情 本次解限前已解 本次解限前未解限股份
股 份 況 限股份情況 情況
序 股份數(shù)量
持 有 占總股 占總股 占總股
號 數(shù)量 變化沿革
人 名 數(shù)量(股) 本比例 本比例 數(shù)量(股) 本比例
(股)
稱 (%) (%) (%)
寶鋼
集團(tuán)
2013 年 6 月,公司
廣東 向韶關(guān)鋼鐵定向增
1 韶關(guān) 541,488,000 40.38% 0 0 1,291,488,000 53.38% 發(fā) 75,000 萬 股 股
鋼鐵 份,韶關(guān)鋼鐵持股
數(shù)由此增加。
有限
公司
合計 541,488,000 40.38% 0 0 1,291,488,000 53.38%
2、股改實施后至今公司解除限售情況:
股改實施后至今,本公司無解除限售股份的情況。
六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見書的結(jié)論性意見
西南證券股份有限公司就韶關(guān)鋼鐵股改限售股份上市流通事宜發(fā)表核查意見如下:
1、韶鋼松山本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)則的有關(guān)規(guī)定;
2、截至本報告出具日,韶鋼松山限售股份持有人均嚴(yán)格遵守了其在股權(quán)分置改革時作出的各項承諾。
3、韶鋼松山本次解除限售股份的上市流通不存在實質(zhì)性障礙。本保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人同意韶鋼松山本次解除限售的股份上市流通。
本次涉及的將可上市流通的限售股份具體情況如下表:
本次可
本次可上 本次可上
上市流
市流通股 市流通股
本次可上市 通股數(shù) 凍結(jié)的
限售股份持有人 持有限售股份 數(shù)占限售 數(shù)占無限
流通股數(shù) 占公司 股份數(shù)
名稱 數(shù)(股) 股份總數(shù) 售股份總
(股) 總股本 量(股)
的比例 數(shù)的比例
的比例
(%) (%)
(%)寶鋼集團(tuán)廣東韶
1,291,488,000 541,488,000 41.93% 48.00% 22.38%關(guān)鋼鐵有限公司
合 計 1,291,488,000 541,488,000 41.93% 48.00% 22.38% -
七、控股股東對解除限售股份的持有意圖及減持計劃
公司控股股東、實際控制人是否計劃在解除限售后六個月以內(nèi)通過本所競價交易系統(tǒng)出售股份達(dá)到 5%及以上。
是 √否;
八、其他事項
1、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在對公司的非經(jīng)營性資金占用情況
是 √ 否;
2、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司對該股東的違規(guī)擔(dān)保情況
是 √ 否;
3、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在違規(guī)買賣公司股票的行為;
是 √ 否;
4、解除股份限售的持股 1%以上的股東已提交知悉并嚴(yán)格遵守《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》和本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的承諾文件
√ 是 不適用;
九、備查文件
1、解除股份限售申請表
2、保薦機(jī)構(gòu)核查意見書
廣東韶鋼松山股份有限公司董事會
2015 年 3 月 11 日



【免責(zé)聲明】上海大牛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司僅合法經(jīng)營金融島網(wǎng)絡(luò)平臺，從未開展任何咨詢、委托理財業(yè)務(wù)。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點，與金融島無關(guān)。金融島對任何陳述、觀點、判斷保持中立，不對其準(zhǔn)確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風(fēng)險，請讀者僅作參考，并請自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。