主題：麗珠集團：對外投資進展公告

證券代碼:000513、299902 證券簡稱:麗珠集團、麗珠H代 公告編號:2015-31
麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司對外投資進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
2015 年 5 月 8 日,麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司(以下簡稱“本公司”)發(fā)布
了 有 關 擬 參 與 美 國 公 司 CYNVENIO BIOSYSTEMS, INC. ( 以 下 簡 稱
“CYNVENIO”)B 輪優(yōu)先股認購的對外投資公告(詳見《麗珠醫(yī)藥集團股份有限
公司對外投資公告》,公告編號:2015-30),現(xiàn)根據(jù)本公司與 CYNVENIO 的進一
步協(xié)商,并經(jīng)本公司經(jīng)營管理層召開會議審議批準,于 2015 年 5 月 18 日,本公
司連同其它參與方與 CYNVENIO 共同正式簽訂了相關認購協(xié)議,同時,本公司
之控股子公司珠海麗珠試劑股份有限公司(以下簡稱“麗珠試劑”)與 CYNVENIO
簽訂了有關在中國境內(nèi)共同投資設立一家中外合資企業(yè)的框架協(xié)議。現(xiàn)將相關進
展詳情披露如下:
一、對外投資概述
(1)2015 年 5 月 18 日,本公司、ACCORD DATA HOLDINGS LIMITED、
SKYEAST GLOBAL LIMITED、SYNO VENTURES MASTER FUND, L.P.(SYNO
CAPITAL,LLC 為其基金管理人)等(以下統(tǒng)稱“出資方”)與 CYNVENIO 共同
簽訂了《Note Conversion and Series B Preferred Stock Purchase Agreement》(《B 輪
優(yōu)先股股權認購及債轉股協(xié)議》,以下簡稱“《B 輪優(yōu)先股認購協(xié)議》”),由出資
方共同出資 2050 萬美元認購 CYNVENIO 本次發(fā)行的 B 輪優(yōu)先股,其中,本公
司出資 900 萬美元,其它參與方合計出資 1150 萬美元。
(2)2015 年 5 月 18 日,麗珠試劑與 CYNVENIO 簽訂了《合資公司框架協(xié)
議書》,雙方商定共同投資在中國境內(nèi)設立一家中外合資企業(yè)(以下簡稱“合資公
司”,具體名稱以工商部門核準為準)。擬定合資公司注冊資本為人民幣 12,400
萬元,原則上,麗珠試劑及 CYNVENIO 各持合資公司 50%股權。
(3)本公司本次對外投資涉及總金額約為人民幣 11,784.59 萬元(按美元兌
人民幣 1:6.2051 匯率折算),約占本公司最近一期經(jīng)審計歸屬于本公司股東凈資
產(chǎn)的 3.19%,根據(jù)本公司章程的相關規(guī)定,本次對外投資不需本公司股東大會及
董事會批準。本公司經(jīng)營管理層已于 2015 年 5 月 18 日召開相關會議審批同意。
(4)本次交易不構成關聯(lián)交易。
二、投資標的的基本情況
(1)CYNVENIO 基本情況
有關 CYNVENIO 的經(jīng)營狀況及其最近一年主要財務指標等情況,詳見本公
司 2015 年 5 月 8 日披露的對外投資公告。
CYNVENIO 本次 B 輪優(yōu)先股融資完成后,股權結構變化如下:
股東結構 融資前 融資后
持股數(shù)量 持股比例 持股數(shù)量 持股比例
(前五名股東)
(萬股) (%) (萬股) (%)
麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司 - - 1433.84 13.64%
ACCORD DATA HOLDINGS LIMITED - - 796.58 7.58%
SKYEAST GLOBAL LIMITED - - 477.95 4.55%
SYNO VENTURES MASTER FUND, L.P. - - 477.95 4.55%
SIMON RAAB 855.55 14.32% 855.55 8.14%
ANDR DE FUSCO 602.55 10.09% 602.55 5.73%
FREDERICK GLUCK 551.58 9.23% 551.58 5.25%
ANTHEM 251.58 4.21% 254.15 2.42%
ALAN HEEGER 227.61 3.81% 227.61 2.16%
其它股東小計 3485.48 58.34% 4835.77 45.98%
合計 5974.35 100% 10513.53 100.00%
(2)合資公司基本情況
A、出資方式:麗珠試劑以貨幣方式出資人民幣 6200 萬元,CYNVENIO
以其所擁有且評估價值不低于人民幣 6200 萬元的無形資產(chǎn)(包括但不限于專利
權、商標權等)出資,麗珠試劑與 CYNVENIO 將各持有合資公司 50%股權。
B、合資公司經(jīng)營范圍初步擬定為:從事醫(yī)療診斷設備及試劑的研發(fā)、生
產(chǎn)和銷售;體外診斷技術開發(fā)、咨詢、交流、推廣和轉讓服務;醫(yī)療診斷設備的
維修服務等。合資公司實際經(jīng)營范圍將以工商部門登記為準。
三、對外投資合同的主要內(nèi)容
1、本次簽訂的《B 輪優(yōu)先股認購協(xié)議》的主要條款內(nèi)容包括:
(1)本公司認購總額為 900 萬美元。
(2)B 輪優(yōu)先股每股股票購買價格為 0.6277 美元。
(3)CYNVENIO 董事會由 7 位成員組成,其中 B 輪優(yōu)先股持有人有權指定
2 位董事會成員作為 B 輪董事,該 2 位董事已確認由本公司指派的人員擔任。
(4)CYNVENIO 承諾在其符合上市條件時,經(jīng)其董事會同意,爭取在 2016
年 12 月 31 日之前實現(xiàn)股票首次公開發(fā)行。
(5)《B 輪優(yōu)先股認購協(xié)議》自簽署之日起生效,并在簽署日后的 7 天內(nèi)完
成資金交割。
2、本次簽訂的《合資公司框架協(xié)議書》的主要條款內(nèi)容包括:
(1)合資公司由麗珠試劑和 CYNVENIO 共同投資在中國設立,雙方分別各
持有 50%股權。
(2)麗珠試劑以現(xiàn)金方式出資人民幣 6200 萬元,其中首期出資人民幣 3100
萬元;CYNVENIO 以其所擁有且評估價值不低于人民幣 6200 萬元的無形資產(chǎn)(包
括但不限于專利權、商標權等)出資。
(3)雙方承諾,在合資公司成立之日起 10 年內(nèi),除股東雙方書面同意之外,
合資公司不得進行控股權改變的交易。
(4)合資公司將盡快向國家藥品食品監(jiān)督管理總局提交 ClearID 檢測和
LiquidBiopsy 系統(tǒng)的注冊申請。一旦申請成功,合資公司將負責上述產(chǎn)品的商業(yè)
化和市場銷售。
(5)合資公司董事會由 4 名董事組成。麗珠試劑委派 2 名董事,CYNVENIO
委派 2 名董事。董事長由麗珠試劑委任,總經(jīng)理由 CYNVENIO 委任。
(6)協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽章后生效。
四、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
本公司本次投資的目的,主要是通過國際合作的形式,關注和掌握醫(yī)藥行業(yè)
發(fā)展的新技術、新趨勢,不斷豐富和提升公司產(chǎn)品與技術的核心競爭力,同時也
為了發(fā)揮本公司體外診斷業(yè)務在品牌、渠道及市場推廣的優(yōu)勢,積極開拓與布局
腫瘤基因檢測及精準醫(yī)療新興業(yè)務領域,加快本公司體外診斷試劑業(yè)務的結構調(diào)
整與外延式發(fā)展步伐。
本次對外投資風險主要為 CYNVENIO 及合資公司的經(jīng)營未能實現(xiàn)盈利預
期,本公司將承擔一定的投資損失風險。預計本次對外投資對本公司本年度財務
狀況及經(jīng)營成果不構成重大影響。
五、特別提示
本公司將根據(jù)合資公司設立進展情況及時發(fā)布相關公告,敬請投資者留意及
注意投資風險。
六、備查文件
《B 輪優(yōu)先股股權認購及債轉股協(xié)議》
《合資公司框架協(xié)議書》
麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司董事會
2015 年 5 月 20 日



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