主題：麗珠集團(tuán)：對(duì)外投資進(jìn)展公告

證券代碼:000513、299902 證券簡(jiǎn)稱:麗珠集團(tuán)、麗珠H代 公告編號(hào):2015-31
麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司對(duì)外投資進(jìn)展公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒(méi)有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2015 年 5 月 8 日,麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”)發(fā)布
了 有 關(guān) 擬 參 與 美 國(guó) 公 司 CYNVENIO BIOSYSTEMS, INC. ( 以 下 簡(jiǎn) 稱
“CYNVENIO”)B 輪優(yōu)先股認(rèn)購(gòu)的對(duì)外投資公告(詳見《麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限
公司對(duì)外投資公告》,公告編號(hào):2015-30),現(xiàn)根據(jù)本公司與 CYNVENIO 的進(jìn)一
步協(xié)商,并經(jīng)本公司經(jīng)營(yíng)管理層召開會(huì)議審議批準(zhǔn),于 2015 年 5 月 18 日,本公
司連同其它參與方與 CYNVENIO 共同正式簽訂了相關(guān)認(rèn)購(gòu)協(xié)議,同時(shí),本公司
之控股子公司珠海麗珠試劑股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“麗珠試劑”)與 CYNVENIO
簽訂了有關(guān)在中國(guó)境內(nèi)共同投資設(shè)立一家中外合資企業(yè)的框架協(xié)議?，F(xiàn)將相關(guān)進(jìn)
展詳情披露如下:
一、對(duì)外投資概述
(1)2015 年 5 月 18 日,本公司、ACCORD DATA HOLDINGS LIMITED、
SKYEAST GLOBAL LIMITED、SYNO VENTURES MASTER FUND, L.P.(SYNO
CAPITAL,LLC 為其基金管理人)等(以下統(tǒng)稱“出資方”)與 CYNVENIO 共同
簽訂了《Note Conversion and Series B Preferred Stock Purchase Agreement》(《B 輪
優(yōu)先股股權(quán)認(rèn)購(gòu)及債轉(zhuǎn)股協(xié)議》,以下簡(jiǎn)稱“《B 輪優(yōu)先股認(rèn)購(gòu)協(xié)議》”),由出資
方共同出資 2050 萬(wàn)美元認(rèn)購(gòu) CYNVENIO 本次發(fā)行的 B 輪優(yōu)先股,其中,本公
司出資 900 萬(wàn)美元,其它參與方合計(jì)出資 1150 萬(wàn)美元。
(2)2015 年 5 月 18 日,麗珠試劑與 CYNVENIO 簽訂了《合資公司框架協(xié)
議書》,雙方商定共同投資在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立一家中外合資企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“合資公
司”,具體名稱以工商部門核準(zhǔn)為準(zhǔn))。擬定合資公司注冊(cè)資本為人民幣 12,400
萬(wàn)元,原則上,麗珠試劑及 CYNVENIO 各持合資公司 50%股權(quán)。
(3)本公司本次對(duì)外投資涉及總金額約為人民幣 11,784.59 萬(wàn)元(按美元兌
人民幣 1:6.2051 匯率折算),約占本公司最近一期經(jīng)審計(jì)歸屬于本公司股東凈資
產(chǎn)的 3.19%,根據(jù)本公司章程的相關(guān)規(guī)定,本次對(duì)外投資不需本公司股東大會(huì)及
董事會(huì)批準(zhǔn)。本公司經(jīng)營(yíng)管理層已于 2015 年 5 月 18 日召開相關(guān)會(huì)議審批同意。
(4)本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、投資標(biāo)的的基本情況
(1)CYNVENIO 基本情況
有關(guān) CYNVENIO 的經(jīng)營(yíng)狀況及其最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)等情況,詳見本公
司 2015 年 5 月 8 日披露的對(duì)外投資公告。
CYNVENIO 本次 B 輪優(yōu)先股融資完成后,股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下:
股東結(jié)構(gòu) 融資前 融資后
持股數(shù)量 持股比例 持股數(shù)量 持股比例
(前五名股東)
(萬(wàn)股) (%) (萬(wàn)股) (%)
麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司 - - 1433.84 13.64%
ACCORD DATA HOLDINGS LIMITED - - 796.58 7.58%
SKYEAST GLOBAL LIMITED - - 477.95 4.55%
SYNO VENTURES MASTER FUND, L.P. - - 477.95 4.55%
SIMON RAAB 855.55 14.32% 855.55 8.14%
ANDR DE FUSCO 602.55 10.09% 602.55 5.73%
FREDERICK GLUCK 551.58 9.23% 551.58 5.25%
ANTHEM 251.58 4.21% 254.15 2.42%
ALAN HEEGER 227.61 3.81% 227.61 2.16%
其它股東小計(jì) 3485.48 58.34% 4835.77 45.98%
合計(jì) 5974.35 100% 10513.53 100.00%
(2)合資公司基本情況
A、出資方式:麗珠試劑以貨幣方式出資人民幣 6200 萬(wàn)元,CYNVENIO
以其所擁有且評(píng)估價(jià)值不低于人民幣 6200 萬(wàn)元的無(wú)形資產(chǎn)(包括但不限于專利
權(quán)、商標(biāo)權(quán)等)出資,麗珠試劑與 CYNVENIO 將各持有合資公司 50%股權(quán)。
B、合資公司經(jīng)營(yíng)范圍初步擬定為:從事醫(yī)療診斷設(shè)備及試劑的研發(fā)、生
產(chǎn)和銷售;體外診斷技術(shù)開發(fā)、咨詢、交流、推廣和轉(zhuǎn)讓服務(wù);醫(yī)療診斷設(shè)備的
維修服務(wù)等。合資公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)范圍將以工商部門登記為準(zhǔn)。
三、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容
1、本次簽訂的《B 輪優(yōu)先股認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的主要條款內(nèi)容包括:
(1)本公司認(rèn)購(gòu)總額為 900 萬(wàn)美元。
(2)B 輪優(yōu)先股每股股票購(gòu)買價(jià)格為 0.6277 美元。
(3)CYNVENIO 董事會(huì)由 7 位成員組成,其中 B 輪優(yōu)先股持有人有權(quán)指定
2 位董事會(huì)成員作為 B 輪董事,該 2 位董事已確認(rèn)由本公司指派的人員擔(dān)任。
(4)CYNVENIO 承諾在其符合上市條件時(shí),經(jīng)其董事會(huì)同意,爭(zhēng)取在 2016
年 12 月 31 日之前實(shí)現(xiàn)股票首次公開發(fā)行。
(5)《B 輪優(yōu)先股認(rèn)購(gòu)協(xié)議》自簽署之日起生效,并在簽署日后的 7 天內(nèi)完
成資金交割。
2、本次簽訂的《合資公司框架協(xié)議書》的主要條款內(nèi)容包括:
(1)合資公司由麗珠試劑和 CYNVENIO 共同投資在中國(guó)設(shè)立,雙方分別各
持有 50%股權(quán)。
(2)麗珠試劑以現(xiàn)金方式出資人民幣 6200 萬(wàn)元,其中首期出資人民幣 3100
萬(wàn)元;CYNVENIO 以其所擁有且評(píng)估價(jià)值不低于人民幣 6200 萬(wàn)元的無(wú)形資產(chǎn)(包
括但不限于專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)等)出資。
(3)雙方承諾,在合資公司成立之日起 10 年內(nèi),除股東雙方書面同意之外,
合資公司不得進(jìn)行控股權(quán)改變的交易。
(4)合資公司將盡快向國(guó)家藥品食品監(jiān)督管理總局提交 ClearID 檢測(cè)和
LiquidBiopsy 系統(tǒng)的注冊(cè)申請(qǐng)。一旦申請(qǐng)成功,合資公司將負(fù)責(zé)上述產(chǎn)品的商業(yè)
化和市場(chǎng)銷售。
(5)合資公司董事會(huì)由 4 名董事組成。麗珠試劑委派 2 名董事,CYNVENIO
委派 2 名董事。董事長(zhǎng)由麗珠試劑委任,總經(jīng)理由 CYNVENIO 委任。
(6)協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽章后生效。
四、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
本公司本次投資的目的,主要是通過(guò)國(guó)際合作的形式,關(guān)注和掌握醫(yī)藥行業(yè)
發(fā)展的新技術(shù)、新趨勢(shì),不斷豐富和提升公司產(chǎn)品與技術(shù)的核心競(jìng)爭(zhēng)力,同時(shí)也
為了發(fā)揮本公司體外診斷業(yè)務(wù)在品牌、渠道及市場(chǎng)推廣的優(yōu)勢(shì),積極開拓與布局
腫瘤基因檢測(cè)及精準(zhǔn)醫(yī)療新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域,加快本公司體外診斷試劑業(yè)務(wù)的結(jié)構(gòu)調(diào)
整與外延式發(fā)展步伐。
本次對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)主要為 CYNVENIO 及合資公司的經(jīng)營(yíng)未能實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)
期,本公司將承擔(dān)一定的投資損失風(fēng)險(xiǎn)。預(yù)計(jì)本次對(duì)外投資對(duì)本公司本年度財(cái)務(wù)
狀況及經(jīng)營(yíng)成果不構(gòu)成重大影響。
五、特別提示
本公司將根據(jù)合資公司設(shè)立進(jìn)展情況及時(shí)發(fā)布相關(guān)公告,敬請(qǐng)投資者留意及
注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
六、備查文件
《B 輪優(yōu)先股股權(quán)認(rèn)購(gòu)及債轉(zhuǎn)股協(xié)議》
《合資公司框架協(xié)議書》
麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2015 年 5 月 20 日



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