主題：[公告]中原高速：關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股掛牌轉(zhuǎn)讓公告

時(shí)間：2015年08月04日 17:31:33 中財(cái)網(wǎng)




證券代碼：600020 證券簡(jiǎn)稱：中原高速 公告編號(hào)：臨2015－041
河南中原高速公路股份有限公司
關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股掛牌轉(zhuǎn)讓公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：

. 優(yōu)先股代碼：360014
. 優(yōu)先股簡(jiǎn)稱：中原優(yōu)1
. 每股面值：人民幣壹佰元
. 發(fā)行價(jià)格：人民幣壹佰元
. 本次掛牌總股數(shù)：3,400萬(wàn)股
. 掛牌日（轉(zhuǎn)讓起始日）：2015年8月10日


一、本次優(yōu)先股發(fā)行概況

（一）本次發(fā)行優(yōu)先股獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于核準(zhǔn)河南中原
高速公路股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]897號(hào)）核
準(zhǔn)，河南中原高速公路股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中原高速”、“本公司”或“公
司”）擬非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)3,400萬(wàn)股優(yōu)先股，一次發(fā)行完成（以下簡(jiǎn)稱“本次
發(fā)行”或“本次非公開(kāi)發(fā)行”）。

（二）本次發(fā)行優(yōu)先股的類型及主要條款

本次發(fā)行優(yōu)先股的類型及主要條款

1

面 值

100元

2

發(fā)行價(jià)格

按面值平價(jià)發(fā)行

3

發(fā)行數(shù)量

不超過(guò)3,400萬(wàn)股

4

發(fā)行規(guī)模

不超過(guò)34億元

5

是否累積

非累積

6

是否參與當(dāng)年
實(shí)現(xiàn)的剩余利
潤(rùn)的分配

是

（具體分配方式詳
見(jiàn)《河南中原高速
公路股份有限公司
非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股




募集說(shuō)明書(shū)》）

7

是否調(diào)息

否

8

股息支付方式

現(xiàn)金

9

票面股息率的
確定原則

本次優(yōu)先股采取固定票面股息率，票面股息率為5.80%，在存續(xù)
期內(nèi)不變。本次優(yōu)先股的股息率不高于發(fā)行前本公司最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年
度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。

10

股息發(fā)放
的條件

①按照《公司章程》規(guī)定，公司在依法彌補(bǔ)虧損、提取公積金后
有可供分配利潤(rùn)的情況下，可以向本次優(yōu)先股股東派發(fā)按照發(fā)行利率
計(jì)算的固定股息。股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，在本次涉及優(yōu)先股事項(xiàng)的股
東大會(huì)審議通過(guò)的框架和原則下，依照發(fā)行文件的約定，宣派和支付
全部?jī)?yōu)先股股息；但在取消支付部分或全部?jī)?yōu)先股當(dāng)期股息的情形
下，仍需提交公司股東大會(huì)審議，公司應(yīng)在股息支付日前至少10個(gè)
工作日按照相關(guān)部門(mén)的規(guī)定通知優(yōu)先股股東。
②不同次發(fā)行的優(yōu)先股在股息分配上具有相同的優(yōu)先順序。優(yōu)先
股股東分配股息的順序在普通股股東之前，在確保完全派發(fā)優(yōu)先股約
定的股息前，公司不得向普通股股東分配利潤(rùn)。
③除非發(fā)生強(qiáng)制付息事件，公司股東大會(huì)有權(quán)決定取消支付部分
或全部?jī)?yōu)先股當(dāng)期股息，前述股息取消支付不構(gòu)成公司違約。強(qiáng)制付
息事件指在股息支付日前12個(gè)月內(nèi)發(fā)生以下情形之一：①公司向普
通股股東支付股利（包括現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合及其他符合
法律法規(guī)規(guī)定的方式）；②減少注冊(cè)資本（因股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃導(dǎo)致需要
贖回并注銷股份的，或通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股贖回并注銷普通股股份的除
外）。

11

轉(zhuǎn)換安排

無(wú)

12

回購(gòu)安排

本次發(fā)行的優(yōu)先股的贖回選擇權(quán)為公司所有，即公司擁有贖回
權(quán)。本次發(fā)行的優(yōu)先股不設(shè)置投資者回售條款，優(yōu)先股股東無(wú)權(quán)向公
司回售其所持有的優(yōu)先股。

13

評(píng)級(jí)安排

本公司每年對(duì)主體進(jìn)行一次評(píng)級(jí)，上海新世紀(jì)資信評(píng)估投資服務(wù)
有限公司將在本次優(yōu)先股的存續(xù)期內(nèi)對(duì)本公司每年進(jìn)行定期跟蹤評(píng)
級(jí)或不定期跟蹤評(píng)級(jí)。

14

擔(dān)保安排

無(wú)

15

向原股東配售
的安排

無(wú)向原股東配售的安排，上市公司控股股東、實(shí)際控制人或其控
制的關(guān)聯(lián)人不直接或間接參與本次非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的認(rèn)購(gòu)。

16

交易或轉(zhuǎn)讓安
排

本次發(fā)行的優(yōu)先股不設(shè)限售期。
本次優(yōu)先股發(fā)行后將按相關(guān)規(guī)定在上海證券交易所指定的交易
平臺(tái)進(jìn)行交易轉(zhuǎn)讓，但轉(zhuǎn)讓范圍僅限《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》規(guī)定的
合格投資者。
優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致；相同
條款優(yōu)先股經(jīng)轉(zhuǎn)讓后，投資者不超過(guò)200人。

17

表決權(quán)恢復(fù)的
安排

（1）表決權(quán)恢復(fù)條款
公司累計(jì)三個(gè)會(huì)計(jì)年度或連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先
股股息的，自股東大會(huì)批準(zhǔn)取消優(yōu)先股股息支付的次日起或當(dāng)年不按
約定支付優(yōu)先股股息之次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)與普通
股股東共同表決。
表決權(quán)恢復(fù)比例的計(jì)算方法如下：
N=V/Pn
其中：V為優(yōu)先股股東持有的優(yōu)先股票面總金額；模擬轉(zhuǎn)股價(jià)格
Pn為審議通過(guò)本次優(yōu)先股發(fā)行方案的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易
日A股普通股股票交易均價(jià)（即2.62元/股）。恢復(fù)的表決權(quán)份額以
去尾法取一的整數(shù)倍。




（2）表決權(quán)恢復(fù)比例調(diào)整方式
在公司董事會(huì)通過(guò)本次優(yōu)先股發(fā)行方案之日起，當(dāng)公司因派送股
票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因公司發(fā)行的帶有可轉(zhuǎn)為普通
股條款的融資工具轉(zhuǎn)股而增加的股本）或配股等情況使公司普通股股
份發(fā)生變化時(shí)，將按下述公式進(jìn)行表決權(quán)恢復(fù)時(shí)模擬轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)
整：
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）
增發(fā)新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0為調(diào)整前有效的模擬轉(zhuǎn)股價(jià)格，n為該次送股率或轉(zhuǎn)增
股本率，Q為該次增發(fā)新股或配股的數(shù)量，N為該次增發(fā)新股或配股
前公司普通股總股本數(shù)，A為該次增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，M為增發(fā)新
股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盤(pán)價(jià)，P1為調(diào)整后有
效的模擬轉(zhuǎn)股價(jià)格。

18

募集資金投資
項(xiàng)目

26億元償還銀行貸款及其他有息負(fù)債

8億元補(bǔ)充流動(dòng)資金

19

其他特別條款
的說(shuō)明

無(wú)



（三）本次優(yōu)先股發(fā)行結(jié)果
本次發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行對(duì)象共6名，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、
《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》、《上海證券交易所優(yōu)先股業(yè)務(wù)試點(diǎn)管理辦法》、《優(yōu)先股
試點(diǎn)登記結(jié)算業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
本次發(fā)行的基本情況如下：

序號(hào)

發(fā)行對(duì)象名稱

性質(zhì)

認(rèn)購(gòu)金額（萬(wàn)元）

是否為關(guān)聯(lián)方

最近一年是否
存在關(guān)聯(lián)交易

1

中海信托股份有限公司

信托公司

80,000

否

否

2

交銀國(guó)際信托有限公司

信托公司

40,000

否

否

3

中糧信托有限責(zé)任公司

信托公司

40,000

否

否

4

博時(shí)基金管理有限公司

基金管理公司

60,000

否

否

5

中銀資產(chǎn)管理有限公司

資產(chǎn)管理公司

80,000

否

否

6

興業(yè)財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司

資產(chǎn)管理公司

40,000

否

否



（四）驗(yàn)資情況及優(yōu)先股登記情況
1. 會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本次發(fā)行優(yōu)先股事項(xiàng)的驗(yàn)資情況

根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2015年7月1日出具的《河南
中原高速公路股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股募集資金實(shí)收情況驗(yàn)資報(bào)告》（致
同驗(yàn)字[2015]第350ZA0041號(hào)），驗(yàn)證發(fā)行人的優(yōu)先股募集資金專戶收到本次發(fā)
行扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈募集資金總額人民幣3,371,110,000元，所有募集資金均


以人民幣現(xiàn)金形式投入。
截至2015年7月1日，中原高速本次發(fā)行后普通股總股本為人民幣
2,247,371,832元，代表每股面值人民幣1元的普通股2,247,371,832股，均為
無(wú)限售條件的境內(nèi)人民幣普通股；本次發(fā)行優(yōu)先股34,000,000股，每股面值人
民幣100元，共計(jì)人民幣3,400,000,000元。
2、本次發(fā)行優(yōu)先股在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理證券
登記手續(xù)情況
本次非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股已于2015年7月10日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任
公司上海分公司辦理完成登記托管手續(xù)。
二、關(guān)于本次發(fā)行優(yōu)先股符合掛牌轉(zhuǎn)讓條件的說(shuō)明
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)河南中原高速公路股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先
股的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]897號(hào)）、《河南中原高速公路股份有限公司非公開(kāi)
發(fā)行優(yōu)先股發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》，中原高速本次發(fā)行采用非公開(kāi)方式，發(fā)行優(yōu)先股
的數(shù)量為3,400萬(wàn)股，按票面金額（面值）人民幣100元發(fā)行，發(fā)行對(duì)象為6
名符合《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》和其他法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者；本次優(yōu)先股
采取固定票面股息率，票面股息率為5.80%，在存續(xù)期內(nèi)不變。本次優(yōu)先股的股
息率不高于發(fā)行前本公司最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。
根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2015年7月1日出具的《河南
中原高速公路股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股募集資金實(shí)收情況驗(yàn)資報(bào)告》（致
同驗(yàn)字[2015]第350ZA0041號(hào)），截至2015年7月1日止，中原高速優(yōu)先股募集
資金專戶已收到本次發(fā)行募集資金凈額人民幣3,371,110,000元，中原高速本次
發(fā)行所募集的資金已全部到位。
本公司認(rèn)為，中原高速本次掛牌轉(zhuǎn)讓符合《國(guó)務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指
導(dǎo)意見(jiàn)》、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》、《上海證券交易所優(yōu)先股業(yè)務(wù)試點(diǎn)管理辦法》
等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的優(yōu)先股掛牌轉(zhuǎn)讓的條件。
三、本次優(yōu)先股的掛牌轉(zhuǎn)讓安排


（一）優(yōu)先股掛牌轉(zhuǎn)讓的有關(guān)情況

經(jīng)上海證券交易所（上證函[2015]1295號(hào)）同意，中原高速非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)
先股將于2015年8月10日起在上海證券交易所綜合業(yè)務(wù)平臺(tái)掛牌轉(zhuǎn)讓。有關(guān)情
況如下：
1、證券簡(jiǎn)稱：中原優(yōu)1
2、證券代碼：360014
3、本次掛牌股票數(shù)量（萬(wàn)股）：3,400
4、掛牌交易所和系統(tǒng)平臺(tái)：上海證券交易所綜合業(yè)務(wù)平臺(tái)
5、證券登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

（二）優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓的提示事項(xiàng)

優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓實(shí)行投資者適當(dāng)性管理制度。符合《上海證券交易所優(yōu)先股業(yè)務(wù)
試點(diǎn)管理辦法》規(guī)定的合格投資者，可以參與優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓。投資者在參與優(yōu)先股
投資前，應(yīng)詳細(xì)參閱上海證券交易所優(yōu)先股相關(guān)的業(yè)務(wù)規(guī)則。
按照《上海證券交易所優(yōu)先股業(yè)務(wù)試點(diǎn)管理辦法》有關(guān)規(guī)定，本次非公開(kāi)發(fā)
行優(yōu)先股在上海證券交易所綜合業(yè)務(wù)平臺(tái)掛牌轉(zhuǎn)讓后，其投資者不得超過(guò)200
人。上海證券交易所按照時(shí)間先后順序?qū)?yōu)先股轉(zhuǎn)讓申報(bào)進(jìn)行確認(rèn)，對(duì)導(dǎo)致優(yōu)先
股投資者超過(guò)200人的轉(zhuǎn)讓申報(bào)將不予確認(rèn)。
四、保薦機(jī)構(gòu)及其意見(jiàn)
中原高速聘請(qǐng)國(guó)信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)信證券”）作為本次發(fā)
行的保薦機(jī)構(gòu)。國(guó)信證券認(rèn)為，中原高速本次申請(qǐng)掛牌轉(zhuǎn)讓符合《國(guó)務(wù)院關(guān)于開(kāi)
展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》、《上海證券交易所優(yōu)先股業(yè)
務(wù)試點(diǎn)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之相關(guān)規(guī)定，同意推薦本次發(fā)
行的優(yōu)先股在上海證券交易所掛牌轉(zhuǎn)讓。
五、法律意見(jiàn)書(shū)

中原高速聘請(qǐng)北京市嘉源律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“嘉源”）作為本次發(fā)行的
法律顧問(wèn)。嘉源就中原高速本次發(fā)行并在上海證券交易所申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓事宜出具法律


意見(jiàn)，嘉源認(rèn)為，中原高速本次發(fā)行的3,400萬(wàn)股優(yōu)先股股票申請(qǐng)于上交所轉(zhuǎn)讓
符合《國(guó)務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》及《上
海證券交易所優(yōu)先股業(yè)務(wù)試點(diǎn)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)所規(guī)定的優(yōu)先股申請(qǐng)轉(zhuǎn)
讓的條件。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事會(huì)
2015年8月5日
..報(bào)備文件.
（一）北京市嘉源律師事務(wù)所關(guān)于河南中原高速公路股份有限公司非公開(kāi)發(fā)
行優(yōu)先股申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所轉(zhuǎn)讓的法律意見(jiàn).
（二）國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于河南中原高速公路股份有限公司優(yōu)先股申
請(qǐng)轉(zhuǎn)讓保薦書(shū)




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