主題：[公告]中原高速：關(guān)于非公開發(fā)行優(yōu)先股掛牌轉(zhuǎn)讓公告

時間：2015年08月04日 17:31:33 中財網(wǎng)




證券代碼：600020 證券簡稱：中原高速 公告編號：臨2015－041
河南中原高速公路股份有限公司
關(guān)于非公開發(fā)行優(yōu)先股掛牌轉(zhuǎn)讓公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：

. 優(yōu)先股代碼：360014
. 優(yōu)先股簡稱：中原優(yōu)1
. 每股面值：人民幣壹佰元
. 發(fā)行價格：人民幣壹佰元
. 本次掛牌總股數(shù)：3,400萬股
. 掛牌日（轉(zhuǎn)讓起始日）：2015年8月10日


一、本次優(yōu)先股發(fā)行概況

（一）本次發(fā)行優(yōu)先股獲中國證監(jiān)會核準

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于核準河南中原
高速公路股份有限公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]897號）核
準，河南中原高速公路股份有限公司（以下簡稱“中原高速”、“本公司”或“公
司”）擬非公開發(fā)行不超過3,400萬股優(yōu)先股，一次發(fā)行完成（以下簡稱“本次
發(fā)行”或“本次非公開發(fā)行”）。

（二）本次發(fā)行優(yōu)先股的類型及主要條款

本次發(fā)行優(yōu)先股的類型及主要條款

1

面 值

100元

2

發(fā)行價格

按面值平價發(fā)行

3

發(fā)行數(shù)量

不超過3,400萬股

4

發(fā)行規(guī)模

不超過34億元

5

是否累積

非累積

6

是否參與當年
實現(xiàn)的剩余利
潤的分配

是

（具體分配方式詳
見《河南中原高速
公路股份有限公司
非公開發(fā)行優(yōu)先股




募集說明書》）

7

是否調(diào)息

否

8

股息支付方式

現(xiàn)金

9

票面股息率的
確定原則

本次優(yōu)先股采取固定票面股息率，票面股息率為5.80%，在存續(xù)
期內(nèi)不變。本次優(yōu)先股的股息率不高于發(fā)行前本公司最近兩個會計年
度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。

10

股息發(fā)放
的條件

①按照《公司章程》規(guī)定，公司在依法彌補虧損、提取公積金后
有可供分配利潤的情況下，可以向本次優(yōu)先股股東派發(fā)按照發(fā)行利率
計算的固定股息。股東大會授權(quán)董事會，在本次涉及優(yōu)先股事項的股
東大會審議通過的框架和原則下，依照發(fā)行文件的約定，宣派和支付
全部優(yōu)先股股息；但在取消支付部分或全部優(yōu)先股當期股息的情形
下，仍需提交公司股東大會審議，公司應(yīng)在股息支付日前至少10個
工作日按照相關(guān)部門的規(guī)定通知優(yōu)先股股東。
②不同次發(fā)行的優(yōu)先股在股息分配上具有相同的優(yōu)先順序。優(yōu)先
股股東分配股息的順序在普通股股東之前，在確保完全派發(fā)優(yōu)先股約
定的股息前，公司不得向普通股股東分配利潤。
③除非發(fā)生強制付息事件，公司股東大會有權(quán)決定取消支付部分
或全部優(yōu)先股當期股息，前述股息取消支付不構(gòu)成公司違約。強制付
息事件指在股息支付日前12個月內(nèi)發(fā)生以下情形之一：①公司向普
通股股東支付股利（包括現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合及其他符合
法律法規(guī)規(guī)定的方式）；②減少注冊資本（因股權(quán)激勵計劃導致需要
贖回并注銷股份的，或通過發(fā)行優(yōu)先股贖回并注銷普通股股份的除
外）。

11

轉(zhuǎn)換安排

無

12

回購安排

本次發(fā)行的優(yōu)先股的贖回選擇權(quán)為公司所有，即公司擁有贖回
權(quán)。本次發(fā)行的優(yōu)先股不設(shè)置投資者回售條款，優(yōu)先股股東無權(quán)向公
司回售其所持有的優(yōu)先股。

13

評級安排

本公司每年對主體進行一次評級，上海新世紀資信評估投資服務(wù)
有限公司將在本次優(yōu)先股的存續(xù)期內(nèi)對本公司每年進行定期跟蹤評
級或不定期跟蹤評級。

14

擔保安排

無

15

向原股東配售
的安排

無向原股東配售的安排，上市公司控股股東、實際控制人或其控
制的關(guān)聯(lián)人不直接或間接參與本次非公開發(fā)行優(yōu)先股的認購。

16

交易或轉(zhuǎn)讓安
排

本次發(fā)行的優(yōu)先股不設(shè)限售期。
本次優(yōu)先股發(fā)行后將按相關(guān)規(guī)定在上海證券交易所指定的交易
平臺進行交易轉(zhuǎn)讓，但轉(zhuǎn)讓范圍僅限《優(yōu)先股試點管理辦法》規(guī)定的
合格投資者。
優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當性標準與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致；相同
條款優(yōu)先股經(jīng)轉(zhuǎn)讓后，投資者不超過200人。

17

表決權(quán)恢復(fù)的
安排

（1）表決權(quán)恢復(fù)條款
公司累計三個會計年度或連續(xù)兩個會計年度未按約定支付優(yōu)先
股股息的，自股東大會批準取消優(yōu)先股股息支付的次日起或當年不按
約定支付優(yōu)先股股息之次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會與普通
股股東共同表決。
表決權(quán)恢復(fù)比例的計算方法如下：
N=V/Pn
其中：V為優(yōu)先股股東持有的優(yōu)先股票面總金額；模擬轉(zhuǎn)股價格
Pn為審議通過本次優(yōu)先股發(fā)行方案的董事會決議公告日前20個交易
日A股普通股股票交易均價（即2.62元/股）?；謴?fù)的表決權(quán)份額以
去尾法取一的整數(shù)倍。




（2）表決權(quán)恢復(fù)比例調(diào)整方式
在公司董事會通過本次優(yōu)先股發(fā)行方案之日起，當公司因派送股
票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因公司發(fā)行的帶有可轉(zhuǎn)為普通
股條款的融資工具轉(zhuǎn)股而增加的股本）或配股等情況使公司普通股股
份發(fā)生變化時，將按下述公式進行表決權(quán)恢復(fù)時模擬轉(zhuǎn)股價格的調(diào)
整：
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）
增發(fā)新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0為調(diào)整前有效的模擬轉(zhuǎn)股價格，n為該次送股率或轉(zhuǎn)增
股本率，Q為該次增發(fā)新股或配股的數(shù)量，N為該次增發(fā)新股或配股
前公司普通股總股本數(shù)，A為該次增發(fā)新股價或配股價，M為增發(fā)新
股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盤價，P1為調(diào)整后有
效的模擬轉(zhuǎn)股價格。

18

募集資金投資
項目

26億元償還銀行貸款及其他有息負債

8億元補充流動資金

19

其他特別條款
的說明

無



（三）本次優(yōu)先股發(fā)行結(jié)果
本次發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行對象共6名，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、
《優(yōu)先股試點管理辦法》、《上海證券交易所優(yōu)先股業(yè)務(wù)試點管理辦法》、《優(yōu)先股
試點登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
本次發(fā)行的基本情況如下：

序號

發(fā)行對象名稱

性質(zhì)

認購金額（萬元）

是否為關(guān)聯(lián)方

最近一年是否
存在關(guān)聯(lián)交易

1

中海信托股份有限公司

信托公司

80,000

否

否

2

交銀國際信托有限公司

信托公司

40,000

否

否

3

中糧信托有限責任公司

信托公司

40,000

否

否

4

博時基金管理有限公司

基金管理公司

60,000

否

否

5

中銀資產(chǎn)管理有限公司

資產(chǎn)管理公司

80,000

否

否

6

興業(yè)財富資產(chǎn)管理有限公司

資產(chǎn)管理公司

40,000

否

否



（四）驗資情況及優(yōu)先股登記情況
1. 會計師事務(wù)所對本次發(fā)行優(yōu)先股事項的驗資情況

根據(jù)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2015年7月1日出具的《河南
中原高速公路股份有限公司非公開發(fā)行優(yōu)先股募集資金實收情況驗資報告》（致
同驗字[2015]第350ZA0041號），驗證發(fā)行人的優(yōu)先股募集資金專戶收到本次發(fā)
行扣除發(fā)行費用后的凈募集資金總額人民幣3,371,110,000元，所有募集資金均


以人民幣現(xiàn)金形式投入。
截至2015年7月1日，中原高速本次發(fā)行后普通股總股本為人民幣
2,247,371,832元，代表每股面值人民幣1元的普通股2,247,371,832股，均為
無限售條件的境內(nèi)人民幣普通股；本次發(fā)行優(yōu)先股34,000,000股，每股面值人
民幣100元，共計人民幣3,400,000,000元。
2、本次發(fā)行優(yōu)先股在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理證券
登記手續(xù)情況
本次非公開發(fā)行優(yōu)先股已于2015年7月10日在中國證券登記結(jié)算有限責任
公司上海分公司辦理完成登記托管手續(xù)。
二、關(guān)于本次發(fā)行優(yōu)先股符合掛牌轉(zhuǎn)讓條件的說明
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準河南中原高速公路股份有限公司非公開發(fā)行優(yōu)先
股的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]897號）、《河南中原高速公路股份有限公司非公開
發(fā)行優(yōu)先股發(fā)行情況報告書》，中原高速本次發(fā)行采用非公開方式，發(fā)行優(yōu)先股
的數(shù)量為3,400萬股，按票面金額（面值）人民幣100元發(fā)行，發(fā)行對象為6
名符合《優(yōu)先股試點管理辦法》和其他法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者；本次優(yōu)先股
采取固定票面股息率，票面股息率為5.80%，在存續(xù)期內(nèi)不變。本次優(yōu)先股的股
息率不高于發(fā)行前本公司最近兩個會計年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。
根據(jù)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2015年7月1日出具的《河南
中原高速公路股份有限公司非公開發(fā)行優(yōu)先股募集資金實收情況驗資報告》（致
同驗字[2015]第350ZA0041號），截至2015年7月1日止，中原高速優(yōu)先股募集
資金專戶已收到本次發(fā)行募集資金凈額人民幣3,371,110,000元，中原高速本次
發(fā)行所募集的資金已全部到位。
本公司認為，中原高速本次掛牌轉(zhuǎn)讓符合《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指
導意見》、《優(yōu)先股試點管理辦法》、《上海證券交易所優(yōu)先股業(yè)務(wù)試點管理辦法》
等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的優(yōu)先股掛牌轉(zhuǎn)讓的條件。
三、本次優(yōu)先股的掛牌轉(zhuǎn)讓安排


（一）優(yōu)先股掛牌轉(zhuǎn)讓的有關(guān)情況

經(jīng)上海證券交易所（上證函[2015]1295號）同意，中原高速非公開發(fā)行優(yōu)
先股將于2015年8月10日起在上海證券交易所綜合業(yè)務(wù)平臺掛牌轉(zhuǎn)讓。有關(guān)情
況如下：
1、證券簡稱：中原優(yōu)1
2、證券代碼：360014
3、本次掛牌股票數(shù)量（萬股）：3,400
4、掛牌交易所和系統(tǒng)平臺：上海證券交易所綜合業(yè)務(wù)平臺
5、證券登記機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司

（二）優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓的提示事項

優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓實行投資者適當性管理制度。符合《上海證券交易所優(yōu)先股業(yè)務(wù)
試點管理辦法》規(guī)定的合格投資者，可以參與優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓。投資者在參與優(yōu)先股
投資前，應(yīng)詳細參閱上海證券交易所優(yōu)先股相關(guān)的業(yè)務(wù)規(guī)則。
按照《上海證券交易所優(yōu)先股業(yè)務(wù)試點管理辦法》有關(guān)規(guī)定，本次非公開發(fā)
行優(yōu)先股在上海證券交易所綜合業(yè)務(wù)平臺掛牌轉(zhuǎn)讓后，其投資者不得超過200
人。上海證券交易所按照時間先后順序?qū)?yōu)先股轉(zhuǎn)讓申報進行確認，對導致優(yōu)先
股投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓申報將不予確認。
四、保薦機構(gòu)及其意見
中原高速聘請國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”）作為本次發(fā)
行的保薦機構(gòu)。國信證券認為，中原高速本次申請掛牌轉(zhuǎn)讓符合《國務(wù)院關(guān)于開
展優(yōu)先股試點的指導意見》、《優(yōu)先股試點管理辦法》、《上海證券交易所優(yōu)先股業(yè)
務(wù)試點管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之相關(guān)規(guī)定，同意推薦本次發(fā)
行的優(yōu)先股在上海證券交易所掛牌轉(zhuǎn)讓。
五、法律意見書

中原高速聘請北京市嘉源律師事務(wù)所（以下簡稱“嘉源”）作為本次發(fā)行的
法律顧問。嘉源就中原高速本次發(fā)行并在上海證券交易所申請轉(zhuǎn)讓事宜出具法律


意見，嘉源認為，中原高速本次發(fā)行的3,400萬股優(yōu)先股股票申請于上交所轉(zhuǎn)讓
符合《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導意見》、《優(yōu)先股試點管理辦法》及《上
海證券交易所優(yōu)先股業(yè)務(wù)試點管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)所規(guī)定的優(yōu)先股申請轉(zhuǎn)
讓的條件。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事會
2015年8月5日
..報備文件.
（一）北京市嘉源律師事務(wù)所關(guān)于河南中原高速公路股份有限公司非公開發(fā)
行優(yōu)先股申請在上海證券交易所轉(zhuǎn)讓的法律意見.
（二）國信證券股份有限公司關(guān)于河南中原高速公路股份有限公司優(yōu)先股申
請轉(zhuǎn)讓保薦書




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