主題：金龍汽車集團股份有限公司第八屆董事會第十八次會議決議公告

2015-08-22 02:52:00來源：上海證券報
證券代碼：600686 股票簡稱：金龍汽車 編號：臨2015-062

　　廈門金龍汽車集團股份有限公司

　　第八屆董事會第十八次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及 相關公司股票走勢

興業(yè)證券9.18-0.73-7.37%金龍汽車21.67-2.41-10.01%連帶責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　廈門金龍汽車集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十八次會議于2015年8月20日以通訊方式召開。會議由廉小強董事長（代行董事會秘書職責）召集并主持，會議通知于2015年8月14日以書面形式發(fā)出。會議應到董事6人，實到董事6人。公司全體監(jiān)事、公司總經理、副總經理、財務總監(jiān)列席會議。會議的召開程序符合有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　（一）審議并通過《關于聘請保薦機構和主承銷商暨關聯交易的議案》；

　　同意公司聘請興業(yè)證券股份有限公司（簡稱“興業(yè)證券”）擔任2015年度配股的保薦機構和主承銷商，并簽訂相關保薦協議和承銷協議。具體內容詳見同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）刊登的《廈門金龍汽車集團股份有限公司關于聘請保薦機構和主承銷商暨關聯交易公告》。

　　由于公司董事王非先生同時擔任興業(yè)證券董事，該事項構成關聯交易，為充分保護公司中小股東的利益，關聯董事王非先生對該議案回避表決，其他非關聯董事對該議案進行表決。

　　公司獨立董事對公司聘請保薦機構和主承銷商暨關聯交易事項發(fā)表了事前認可和獨立意見，具體內容詳見同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）刊登的《廈門金龍汽車集團股份有限公司獨立董事關于公司聘請保薦機構和主承銷商暨關聯交易事項的事前認可意見》和《廈門金龍汽車集團股份有限公司獨立董事關于公司聘請保薦機構和主承銷商暨關聯交易事項的獨立意見》。

　　表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權，1票回避，表決通過。

　　特此公告。

　　廈門金龍汽車集團股份有限公司董事會

　　2015年8月22日

　　證券代碼：600686 股票簡稱：金龍汽車 編號：臨2015-063

　　廈門金龍汽車集團股份有限公司

　　第八屆監(jiān)事會第八次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　廈門金龍汽車集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監(jiān)事會第八次會議于2015年8月20日以通訊方式召開。會議由監(jiān)事會主席陳國發(fā)先生召集并主持，會議通知于2015年8月14日以書面形式發(fā)出，會議應到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事 3人。會議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)的要求及公司章程的規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　?。ㄒ唬徸h并通過《關于聘請保薦機構和主承銷商暨關聯交易的議案》；

　　公司擬聘請興業(yè)證券股份有限公司（簡稱“興業(yè)證券”）擔任2015年度配股的保薦機構和主承銷商，并簽訂相關保薦協議和承銷協議。由于公司董事王非先生同時擔任興業(yè)證券董事，該事項構成關聯交易。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。

　　特此公告。

　　廈門金龍汽車集團股份有限公司監(jiān)事會

　　2015年8月22日

　　證券代碼：600686 股票簡稱：金龍汽車 編號：臨2015-064

　　廈門金龍汽車集團股份有限公司關于

　　聘請保薦機構和主承銷商暨關聯交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　因實施配股需要，公司擬聘請興業(yè)證券為保薦機構和主承銷商，公司董事王非先生同時為興業(yè)證券董事，因此構成關聯交易。

　　除本次關聯交易外，過去12個月公司未與興業(yè)證券進行關聯交易，且未與其他關聯人進行交易類別相關的交易。

　　一、關聯交易概述

　　因實施配股需要，公司擬聘請興業(yè)證券股份有限公司（簡稱“興業(yè)證券”）為保薦機構和主承銷商（簡稱“本次交易”、“本次關聯交易”），公司擬與興業(yè)證券簽訂《關于向原股東配售股份并上市之保薦協議》（簡稱“《保薦協議》”）、《關于向原股東配售股份并上市之承銷協議》（簡稱“《承銷協議》”），就公司聘請興業(yè)證券擔任配股的保薦機構和主承銷商有關事宜做出約定。

　　本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

　　因公司董事王非先生同時擔任興業(yè)證券董事，根據《上海證券交易所上市規(guī)則》，公司與興業(yè)證券為關聯方，因此本次交易構成關聯交易。

　　至本次關聯交易為止，過去12個月內公司未與興業(yè)證券進行關聯交易，且未與其他關聯人進行交易類別相關的交易。

　　二、關聯方介紹

　　（一）關聯方關系介紹

　　公司董事王非先生同時擔任興業(yè)證券董事，根據《上海證券交易所上市規(guī)則》，公司與興業(yè)證券為關聯方，因此本次交易構成關聯交易。

　?。ǘ╆P聯人基本情況

　　公司名稱：興業(yè)證券股份有限公司

　　法定代表人：蘭榮

　　企業(yè)性質：股份有限公司（上市、國有控股）

　　注冊資本：520,000萬元人民幣

　　注冊地址：福州市湖東路268號

　　經營范圍：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務；代銷金融產品。（有效期至2017年6月26日）；互聯網信息服務不含新聞、出版、教育、醫(yī)療保健、藥品和醫(yī)療器械等內容及電子公告服務（有效期至2017年8月16日）；證券投資基金托管業(yè)務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　興業(yè)證券主要經營證券經紀、投資銀行、資產管理、證券自營等。

　　興業(yè)證券的控股股東和實際控制人為福建省財政廳（持股比例為20.08%）。

　　興業(yè)證券最近一年又一期的主要財務狀況如下：

　　單位：元

　　三、關聯交易標的基本情況

　?。ㄒ唬┙灰讟说?br />
　　本次關聯交易的內容為公司聘請興業(yè)證券為公司2015年配股項目提供保薦和主承銷服務。

　?。ǘ╆P聯交易定價原則和方法

　　本次關聯交易定價參考行業(yè)平均水平由交易雙方協商確定。

　　四、關聯交易的主要內容和履約安排

　?。ㄒ唬侗Ｋ]協議》

　　1、合同主體

　　甲方：廈門金龍汽車集團股份有限公司

　　乙方：興業(yè)證券股份有限公司

　　2、交易價格

　　保薦費用由甲、乙雙方本著公平、合理的原則商定，保薦費用總額為人民幣共計220萬元（￥2,200,000元）。

　　3、支付方式、支付期限

　　甲方應在本次發(fā)行申請文件通過乙方內核會議審核并由中國證監(jiān)會受理后五個工作日內向乙方支付保薦費用100萬元（￥1,000,000元），剩余保薦費用從本次股票發(fā)行完成后取得的募集款中扣除。

　　4、生效條件

　　《保薦協議》由雙方法定代表人或其授權的代表簽字并加蓋單位公章之后生效。有效期限自協議生效之日起，至甲方本次發(fā)行股票上市后一個完整的會計年度屆滿時止。

　　5、違約責任

　　甲方同意，對于因其違反所作陳述、保證或承諾，或未履行《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》及其他法律所規(guī)定的發(fā)行人義務或者協議中約定的義務，或者由于出現以下（1）至（5）項所述情況，從而導致他人對乙方或其董事、職員、代理人的起訴、索賠或權利請求，甲方同意并承諾向乙方及其董事、職員、代理人提供完全的賠償或免責擔保，保證乙方及其董事、職員、代理人免受上述行為導致的已經發(fā)生的或可能發(fā)生的一切損失（包括為對抗上述請求或根據本條確立自己的請求而發(fā)生的一切費用），并免于承擔上述違約行為所導致的任何責任。

　?。?）甲方或其高管人員故意隱瞞重大事實，包括但不限于《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《證券法》和其他法律以及協議所規(guī)定的構成發(fā)行人重大事項的事實，乙方和乙方保薦代表人不知情并已履行勤勉盡責義務；

　　（2）甲方因不可抗力致使業(yè)績、募集資金運用等出現異常或未能履行承諾；

　　（3）甲方及其高管人員在持續(xù)督導期間故意違法違規(guī)，乙方和乙方保薦代表人主動予以揭示，已履行勤勉盡責義務；

　?。?）甲方因其指定的聯系人或其他工作人員的失誤，未及時、準確、完整的履行對乙方的通知和文件送達等義務，或者未及時、準確、完整的向甲方有關管理部門和人員轉達乙方的相關意見和建議，乙方已履行勤勉盡責義務；

　　（5）乙方和乙方保薦代表人已履行勤勉盡責義務的其他情形。

　　（二）《承銷協議》

　　1、合同主體

　　甲方：廈門金龍汽車集團股份有限公司

　　乙方：興業(yè)證券股份有限公司

　　2、交易價格

　　甲方應向乙方支付承銷費用，承銷費為本次發(fā)行募集資金總額*1.15%。

　　3、支付方式、支付期限

　　本次發(fā)行股票的承銷費用由主承銷商從本次股票發(fā)行完成后取得的募集款中扣除。

　　4、生效條件

　　《承銷協議》由雙方法定代表人或其授權的代表簽字并加蓋單位公章之后生效。有效期限自協議生效之日起，有效期至協議雙方履行完協議項下之義務時終止。

　　5、違約責任

　　（1）如協議之任何一方未按協議約定的時間支付相關款項，則應向對方支付應付未付款項和相應的滯納金，延期支付的滯納金按未付款項的每日萬分之五計算。除此之外，守約方有權依法采取對違約方的一切行動以彌補其因違約方的違約行為所蒙受的損失。

　?。?）由于協議任何一方違反或者被指控違反其在協議中所作的聲明、保證及承諾或協議下的任何其它義務，或由于一方不履行或被指控不履行任何性質的強制性義務，或由于發(fā)行人在發(fā)行文件中作了或被指控作了虛假陳述，由此而導致他人對另一方提出或威脅提出權利請求或索賠，責任方同意并承諾對因此產生的責任、損失、費用（包括為對抗上述請求或根據本款確立自己的請求而發(fā)生的一切費用）向對方提供完全和有效的免責擔保。

　　（3）因乙方未履行或違反協議約定的承諾或義務致使甲方直接遭受經濟損失或因違約致使甲方被提請索賠、訴訟、仲裁或其他司法程序而遭受經濟損失的，乙方應給予及時、充分且有效的賠償。

　　五、關聯交易的目的以及對上市公司的影響

　　本次關聯交易是公司實施配股的需要，交易價格參考行業(yè)平均水平由交易雙方協商確定，不會對公司財務狀況和經營成果產生不利影響。

　　六、關聯交易履行的審議程序

　　本次關聯交易已經公司第八屆董事會第十八次會議審議通過，審議過程中關聯董事進行了回避表決。針對本次關聯交易獨立董事發(fā)表了事前認可意見和明確同意的獨立意見。該關聯交易無需提交公司股東大會審議表決。

　　七、歷史關聯交易情況

　　除本次關聯交易外，過去12個月公司未與興業(yè)證券進行關聯交易，且未與其他關聯人進行交易類別相關的交易。

　　八、保薦機構核查意見

　　前次非公開發(fā)行股票保薦機構中信證股份有限公司對公司聘請保薦機構和主承銷商暨關聯交易事項進行了核查，并發(fā)表核查意見如下：

　　本次關聯交易已經公司第八屆董事會第十八次會議審議通過，審議過程中關聯董事進行了回避表決。針對本次關聯交易獨立董事發(fā)表了事前認可意見和明確同意的獨立意見。該關聯交易無需提交公司股東大會審議表決。本次關聯交易事項履行了必要的決策程序，符合國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定。公司擬進行的關聯交易，是公司實施配股需要，不存在損害公司及中小股東利益的情形。保薦機構對金龍汽車擬進行的上述關聯交易無異議。

　　九、上網公告附件

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　　（三）保薦機構核查意見

　　特此公告。

　　廈門金龍汽車集團股份有限公司

　　董事會

　　2015年8月22日


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