主題：金龍汽車集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告

2015-08-22 02:52:00來源：上海證券報(bào)
證券代碼：600686 股票簡(jiǎn)稱：金龍汽車 編號(hào)：臨2015-062

　　廈門金龍汽車集團(tuán)股份有限公司

　　第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及 相關(guān)公司股票走勢(shì)

興業(yè)證券9.18-0.73-7.37%金龍汽車21.67-2.41-10.01%連帶責(zé)任。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　廈門金龍汽車集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議于2015年8月20日以通訊方式召開。會(huì)議由廉小強(qiáng)董事長(zhǎng)（代行董事會(huì)秘書職責(zé)）召集并主持，會(huì)議通知于2015年8月14日以書面形式發(fā)出。會(huì)議應(yīng)到董事6人，實(shí)到董事6人。公司全體監(jiān)事、公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)列席會(huì)議。會(huì)議的召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　?。ㄒ唬徸h并通過《關(guān)于聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

　　同意公司聘請(qǐng)興業(yè)證券股份有限公司（簡(jiǎn)稱“興業(yè)證券”）擔(dān)任2015年度配股的保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商，并簽訂相關(guān)保薦協(xié)議和承銷協(xié)議。具體內(nèi)容詳見同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）刊登的《廈門金龍汽車集團(tuán)股份有限公司關(guān)于聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商暨關(guān)聯(lián)交易公告》。

　　由于公司董事王非先生同時(shí)擔(dān)任興業(yè)證券董事，該事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，為充分保護(hù)公司中小股東的利益，關(guān)聯(lián)董事王非先生對(duì)該議案回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事對(duì)該議案進(jìn)行表決。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)公司聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可和獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）刊登的《廈門金龍汽車集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》和《廈門金龍汽車集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，1票回避，表決通過。

　　特此公告。

　　廈門金龍汽車集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2015年8月22日

　　證券代碼：600686 股票簡(jiǎn)稱：金龍汽車 編號(hào)：臨2015-063

　　廈門金龍汽車集團(tuán)股份有限公司

　　第八屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

　　廈門金龍汽車集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議于2015年8月20日以通訊方式召開。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席陳國(guó)發(fā)先生召集并主持，會(huì)議通知于2015年8月14日以書面形式發(fā)出，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事 3人。會(huì)議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)的要求及公司章程的規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　（一）審議并通過《關(guān)于聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

　　公司擬聘請(qǐng)興業(yè)證券股份有限公司（簡(jiǎn)稱“興業(yè)證券”）擔(dān)任2015年度配股的保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商，并簽訂相關(guān)保薦協(xié)議和承銷協(xié)議。由于公司董事王非先生同時(shí)擔(dān)任興業(yè)證券董事，該事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，表決通過。

　　特此公告。

　　廈門金龍汽車集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2015年8月22日

　　證券代碼：600686 股票簡(jiǎn)稱：金龍汽車 編號(hào)：臨2015-064

　　廈門金龍汽車集團(tuán)股份有限公司關(guān)于

　　聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商暨關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　因?qū)嵤┡涔尚枰緮M聘請(qǐng)興業(yè)證券為保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商，公司董事王非先生同時(shí)為興業(yè)證券董事，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　除本次關(guān)聯(lián)交易外，過去12個(gè)月公司未與興業(yè)證券進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，且未與其他關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易類別相關(guān)的交易。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　因?qū)嵤┡涔尚枰緮M聘請(qǐng)興業(yè)證券股份有限公司（簡(jiǎn)稱“興業(yè)證券”）為保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商（簡(jiǎn)稱“本次交易”、“本次關(guān)聯(lián)交易”），公司擬與興業(yè)證券簽訂《關(guān)于向原股東配售股份并上市之保薦協(xié)議》（簡(jiǎn)稱“《保薦協(xié)議》”）、《關(guān)于向原股東配售股份并上市之承銷協(xié)議》（簡(jiǎn)稱“《承銷協(xié)議》”），就公司聘請(qǐng)興業(yè)證券擔(dān)任配股的保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商有關(guān)事宜做出約定。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　因公司董事王非先生同時(shí)擔(dān)任興業(yè)證券董事，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》，公司與興業(yè)證券為關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)公司未與興業(yè)證券進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，且未與其他關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易類別相關(guān)的交易。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

　　公司董事王非先生同時(shí)擔(dān)任興業(yè)證券董事，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》，公司與興業(yè)證券為關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)人基本情況

　　公司名稱：興業(yè)證券股份有限公司

　　法定代表人：蘭榮

　　企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（上市、國(guó)有控股）

　　注冊(cè)資本：520,000萬(wàn)元人民幣

　　注冊(cè)地址：福州市湖東路268號(hào)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：證券經(jīng)紀(jì)；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問；證券承銷與保薦；證券自營(yíng)；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)；代銷金融產(chǎn)品。（有效期至2017年6月26日）；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)不含新聞、出版、教育、醫(yī)療保健、藥品和醫(yī)療器械等內(nèi)容及電子公告服務(wù)（有效期至2017年8月16日）；證券投資基金托管業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　興業(yè)證券主要經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)、投資銀行、資產(chǎn)管理、證券自營(yíng)等。

　　興業(yè)證券的控股股東和實(shí)際控制人為福建省財(cái)政廳（持股比例為20.08%）。

　　興業(yè)證券最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)狀況如下：

　　單位：元

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　（一）交易標(biāo)的

　　本次關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容為公司聘請(qǐng)興業(yè)證券為公司2015年配股項(xiàng)目提供保薦和主承銷服務(wù)。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則和方法

　　本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)參考行業(yè)平均水平由交易雙方協(xié)商確定。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

　?。ㄒ唬侗Ｋ]協(xié)議》

　　1、合同主體

　　甲方：廈門金龍汽車集團(tuán)股份有限公司

　　乙方：興業(yè)證券股份有限公司

　　2、交易價(jià)格

　　保薦費(fèi)用由甲、乙雙方本著公平、合理的原則商定，保薦費(fèi)用總額為人民幣共計(jì)220萬(wàn)元（￥2,200,000元）。

　　3、支付方式、支付期限

　　甲方應(yīng)在本次發(fā)行申請(qǐng)文件通過乙方內(nèi)核會(huì)議審核并由中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理后五個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付保薦費(fèi)用100萬(wàn)元（￥1,000,000元），剩余保薦費(fèi)用從本次股票發(fā)行完成后取得的募集款中扣除。

　　4、生效條件

　　《保薦協(xié)議》由雙方法定代表人或其授權(quán)的代表簽字并加蓋單位公章之后生效。有效期限自協(xié)議生效之日起，至甲方本次發(fā)行股票上市后一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度屆滿時(shí)止。

　　5、違約責(zé)任

　　甲方同意，對(duì)于因其違反所作陳述、保證或承諾，或未履行《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及其他法律所規(guī)定的發(fā)行人義務(wù)或者協(xié)議中約定的義務(wù)，或者由于出現(xiàn)以下（1）至（5）項(xiàng)所述情況，從而導(dǎo)致他人對(duì)乙方或其董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請(qǐng)求，甲方同意并承諾向乙方及其董事、職員、代理人提供完全的賠償或免責(zé)擔(dān)保，保證乙方及其董事、職員、代理人免受上述行為導(dǎo)致的已經(jīng)發(fā)生的或可能發(fā)生的一切損失（包括為對(duì)抗上述請(qǐng)求或根據(jù)本條確立自己的請(qǐng)求而發(fā)生的一切費(fèi)用），并免于承擔(dān)上述違約行為所導(dǎo)致的任何責(zé)任。

　?。?）甲方或其高管人員故意隱瞞重大事實(shí)，包括但不限于《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《證券法》和其他法律以及協(xié)議所規(guī)定的構(gòu)成發(fā)行人重大事項(xiàng)的事實(shí)，乙方和乙方保薦代表人不知情并已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)；

　　（2）甲方因不可抗力致使業(yè)績(jī)、募集資金運(yùn)用等出現(xiàn)異常或未能履行承諾；

　?。?）甲方及其高管人員在持續(xù)督導(dǎo)期間故意違法違規(guī)，乙方和乙方保薦代表人主動(dòng)予以揭示，已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)；

　?。?）甲方因其指定的聯(lián)系人或其他工作人員的失誤，未及時(shí)、準(zhǔn)確、完整的履行對(duì)乙方的通知和文件送達(dá)等義務(wù)，或者未及時(shí)、準(zhǔn)確、完整的向甲方有關(guān)管理部門和人員轉(zhuǎn)達(dá)乙方的相關(guān)意見和建議，乙方已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)；

　?。?）乙方和乙方保薦代表人已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的其他情形。

　?。ǘ冻袖N協(xié)議》

　　1、合同主體

　　甲方：廈門金龍汽車集團(tuán)股份有限公司

　　乙方：興業(yè)證券股份有限公司

　　2、交易價(jià)格

　　甲方應(yīng)向乙方支付承銷費(fèi)用，承銷費(fèi)為本次發(fā)行募集資金總額*1.15%。

　　3、支付方式、支付期限

　　本次發(fā)行股票的承銷費(fèi)用由主承銷商從本次股票發(fā)行完成后取得的募集款中扣除。

　　4、生效條件

　　《承銷協(xié)議》由雙方法定代表人或其授權(quán)的代表簽字并加蓋單位公章之后生效。有效期限自協(xié)議生效之日起，有效期至協(xié)議雙方履行完協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)時(shí)終止。

　　5、違約責(zé)任

　?。?）如協(xié)議之任何一方未按協(xié)議約定的時(shí)間支付相關(guān)款項(xiàng)，則應(yīng)向?qū)Ψ街Ц稇?yīng)付未付款項(xiàng)和相應(yīng)的滯納金，延期支付的滯納金按未付款項(xiàng)的每日萬(wàn)分之五計(jì)算。除此之外，守約方有權(quán)依法采取對(duì)違約方的一切行動(dòng)以彌補(bǔ)其因違約方的違約行為所蒙受的損失。

　?。?）由于協(xié)議任何一方違反或者被指控違反其在協(xié)議中所作的聲明、保證及承諾或協(xié)議下的任何其它義務(wù)，或由于一方不履行或被指控不履行任何性質(zhì)的強(qiáng)制性義務(wù)，或由于發(fā)行人在發(fā)行文件中作了或被指控作了虛假陳述，由此而導(dǎo)致他人對(duì)另一方提出或威脅提出權(quán)利請(qǐng)求或索賠，責(zé)任方同意并承諾對(duì)因此產(chǎn)生的責(zé)任、損失、費(fèi)用（包括為對(duì)抗上述請(qǐng)求或根據(jù)本款確立自己的請(qǐng)求而發(fā)生的一切費(fèi)用）向?qū)Ψ教峁┩耆陀行У拿庳?zé)擔(dān)保。

　?。?）因乙方未履行或違反協(xié)議約定的承諾或義務(wù)致使甲方直接遭受經(jīng)濟(jì)損失或因違約致使甲方被提請(qǐng)索賠、訴訟、仲裁或其他司法程序而遭受經(jīng)濟(jì)損失的，乙方應(yīng)給予及時(shí)、充分且有效的賠償。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響

　　本次關(guān)聯(lián)交易是公司實(shí)施配股的需要，交易價(jià)格參考行業(yè)平均水平由交易雙方協(xié)商確定，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生不利影響。

　　六、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過，審議過程中關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決。針對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和明確同意的獨(dú)立意見。該關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　七、歷史關(guān)聯(lián)交易情況

　　除本次關(guān)聯(lián)交易外，過去12個(gè)月公司未與興業(yè)證券進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，且未與其他關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易類別相關(guān)的交易。

　　八、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

　　前次非公開發(fā)行股票保薦機(jī)構(gòu)中信證股份有限公司對(duì)公司聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了核查，并發(fā)表核查意見如下：

　　本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過，審議過程中關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決。針對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和明確同意的獨(dú)立意見。該關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議表決。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行了必要的決策程序，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司擬進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，是公司實(shí)施配股需要，不存在損害公司及中小股東利益的情形。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)金龍汽車擬進(jìn)行的上述關(guān)聯(lián)交易無(wú)異議。

　　九、上網(wǎng)公告附件

　　（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

　?。ǘ┆?dú)立董事意見

　?。ㄈ┍Ｋ]機(jī)構(gòu)核查意見

　　特此公告。

　　廈門金龍汽車集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2015年8月22日


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