主題：張 裕Ａ收購(gòu)西班牙愛(ài)歐集團(tuán)部分股權(quán)的公告

煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰?
關(guān)于收購(gòu)西班牙愛(ài)歐集團(tuán)部分股權(quán)的公告


公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性

陳述或者重大遺漏。



一、交易概述
2015 年 8 月 26 日，公司第六屆第十次董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于收購(gòu)西班牙愛(ài)歐集團(tuán)
部分股權(quán)的議案》，同意公司與 Comercial Gatar, S.L.公司(以下簡(jiǎn)稱“CG 公司”)和
Gestión Ganuza, S.L.公司(以下簡(jiǎn)稱“GG 公司”)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，決定以 2,625
萬(wàn)歐元的價(jià)格現(xiàn)金收購(gòu) CG 公司和 GG 公司分別持有的 Dicot Partners, S.L 公司(以下
簡(jiǎn)稱“愛(ài)歐集團(tuán)”)37.5%和 37.5%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成后，公司持有愛(ài)歐集團(tuán)
75%的股權(quán)，CG 公司和 GG 公司分別持有愛(ài)歐集團(tuán) 12.4997%和 12.4997%股權(quán)。
二、交易各方情況
(一)CG 公司簡(jiǎn)要情況

CG 公司，根據(jù)西班牙法成立，注冊(cè)地址為巴塞羅那 Provenza 街111-113號(hào)4樓復(fù)層；
法定代表人：Jorge Rivero Romanos 先生；注冊(cè)資本為9015歐元，稅號(hào)為 B-60478419，主
營(yíng)業(yè)務(wù)為提供與酒行業(yè)相關(guān)咨詢服務(wù)，如釀酒技術(shù)，商業(yè)服務(wù)，市場(chǎng)研究等；由 Manuel
Rivero Romanos 先生和 Jorge Rivero Romanos 先生一起持有100%股權(quán)。

(二)GG 公司簡(jiǎn)要情況
GG 公司，根據(jù)西班牙法成立，注冊(cè)地址為維阿娜市，納瓦拉自治區(qū)，Tierra Estrella
街，16 號(hào)；法定代表人：igo Rivero Rodríguez 先生；稅號(hào)為 B-20470399，主營(yíng)業(yè)
務(wù)為提供與酒行業(yè)相關(guān)咨詢服務(wù)，如釀酒技術(shù)，商業(yè)服務(wù)，市場(chǎng)研究等；由 Juncal Rivero
Rodríguez 先生和 igo Rivero Rodríguez 先生一起持有 100%股權(quán)。
(三)本次交易前，CG 公司和 GG 公司分別持有愛(ài)歐集團(tuán)49.9997%和49.9997%股權(quán)，除
了對(duì)愛(ài)歐集團(tuán)進(jìn)行股權(quán)投資外，幾乎沒(méi)有其他實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)。

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(四)與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不
存在關(guān)聯(lián)、投資關(guān)系，不存在可能或已經(jīng)對(duì)其利益傾斜的其他行為。

(五)CG 公司和 GG 公司最近五年之內(nèi)沒(méi)有受過(guò)行政處罰(與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除
外)和刑事處罰；沒(méi)有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
三、交易標(biāo)的基本情況
(一) 交易標(biāo)的簡(jiǎn)介
本次交易標(biāo)的為 CG 公司和 GG 公司分別持有的愛(ài)歐集團(tuán) 37.5%和 37.5%股權(quán)。
愛(ài)歐集團(tuán)成立于 2002 年 1 月，注冊(cè)地為西班牙內(nèi)瓦拉省，注冊(cè)資本 2,385,732 歐
元，下轄四個(gè)全資子公司即 HACIENDA Y VIEDOS MARQUES DEL ATRIO, S.L；FAUSTINO
RIVERO ULECIA, S.L；HOSTALER, S.L.和 ENOTEC, S.L。愛(ài)歐集團(tuán)及下屬企業(yè)主要從事
于葡萄酒及其他酒類生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)。
愛(ài)歐集團(tuán)位于西班牙著名的葡萄酒產(chǎn)區(qū)－里奧哈，由李威羅家族創(chuàng)立并延續(xù)至今已
有一個(gè)多世紀(jì)，目前由家族第四代和第五代共同管理，是里奧哈產(chǎn)區(qū)前五大生產(chǎn)商之一，
以出產(chǎn)性價(jià)比高的里奧哈酒著稱，年生產(chǎn)能力 1.6 萬(wàn)噸，擁有包括“愛(ài)歐公爵”在內(nèi)共
7 個(gè)主要品牌，以紅酒為主，兼顧粉紅和白葡萄酒，產(chǎn)品 55%的銷售額來(lái)自于出口，銷
往北美、歐洲、亞洲、大洋洲等 40 個(gè)國(guó)家；45%銷售額來(lái)自于西班牙國(guó)內(nèi)。
(二)愛(ài)歐集團(tuán)主要合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位: 萬(wàn)歐元

項(xiàng)目 2014 年 2013 年

營(yíng)業(yè)收入 3593 3580
毛利潤(rùn) 962 930
息稅折舊推銷前利潤(rùn) 262 234
息稅前利潤(rùn) 163 161
稅前利潤(rùn) 139 135
凈利潤(rùn) 137 117
項(xiàng)目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
凈資產(chǎn) 892 765
負(fù)債 1145 1012
總資產(chǎn) 2037 1777

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四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容及定價(jià)依據(jù)
(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
1、協(xié)議簽署各方：受讓方為煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰?，出讓方?Comercial
Gatar, S.L.公司(即 CG 公司)和 Gestión Ganuza, S.L.公司(即 GG 公司)，協(xié)議相關(guān)方
為 Jesús Francisco Rivero Roldán 先生、Jorge Rivero Romanos 先生、Manuel Rivero
Romanos 先生和 Agapito Rivero Roldán 先生。
2、出讓方有意出售并轉(zhuǎn)讓其各自在愛(ài)歐集團(tuán)持有的部分股份，而受讓方有意分兩
個(gè)階段購(gòu)買和取得該等股份。
3、初始股份的收購(gòu)與初始價(jià)格
(1)初始股份的收購(gòu)
當(dāng)延緩條件滿足時(shí)，出讓方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議的規(guī)定在交割日向受讓方出售并轉(zhuǎn)讓初
始股份，即分別持有的愛(ài)歐集團(tuán) 37.5%和 37.5%股權(quán)。受讓方也將通過(guò)支付“(2)價(jià)格與
付款方式”規(guī)定的初始價(jià)格購(gòu)買及取得初始股份。初始股份不應(yīng)附帶任何他物權(quán)，但應(yīng)
當(dāng)附帶該等股份應(yīng)當(dāng)附帶的所有權(quán)力。
(2)價(jià)格與付款方式
雙方確定愛(ài)歐集團(tuán)的 100%股份的價(jià)值為叁千伍佰萬(wàn)歐元(35,000,000 )。因此，
初 始 股 份 ( 即 愛(ài) 歐 集 團(tuán) 全 部 股 份 的 75%) 轉(zhuǎn) 讓 的 總 價(jià) 為 貳 千 陸 佰 貳 拾 伍 萬(wàn) 歐 元
(26,250,000 ) (簡(jiǎn)稱“初始價(jià)格”)。受讓方將在交割日按照雙方約定的付款形式，
以下列細(xì)目支付初始價(jià)格：
A、向 CG 公司以現(xiàn)金方式支付壹千叁佰壹拾貳萬(wàn)伍千歐元(13,125,000)以購(gòu)買其持
有的初始股份；
B、向 GG 公司以現(xiàn)金方式支付壹千叁佰壹拾貳萬(wàn)伍千歐元(13,125,000)以購(gòu)買其持
有的初始股份。
(3)延緩條件
①一般規(guī)定
當(dāng)以下延緩條件(下稱“延緩條件”)成就時(shí)，雙方有義務(wù)履行交易：
A、自本協(xié)議簽署日起最多 10 周內(nèi)(即 2015 年 9 月 17 日前)獲得受讓方?jīng)Q策機(jī)構(gòu)以
及中華人民共和國(guó)的主管部門對(duì)于交易及初始價(jià)格支付的批準(zhǔn)；
B、自本協(xié)議簽署日起至交割日止，未出現(xiàn)任何影響目標(biāo)公司法律合規(guī)、財(cái)會(huì)等方
面、本交易或目標(biāo)公司的資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)等方面的重大不利變化；

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C、通過(guò)某目標(biāo)公司的足夠的股本借款恢復(fù) Faustino Rivera Ulecia, S.L.公司的
資產(chǎn)平衡。
若第 A 項(xiàng)及第 C 項(xiàng)規(guī)定的延緩條件于 2015 年 9 月 17 日尚未成就，雙方可另行協(xié)定
延期。
受讓方承諾將自本協(xié)議簽署之日起盡早就交易的實(shí)施及初始價(jià)格的支付向中華人
民共和國(guó)主管部門提交申請(qǐng)并向出讓方提供一份申請(qǐng)副本。
出讓方承諾將盡早恢復(fù) Faustino Rivera Ulecia, S.L.公司的資產(chǎn)平衡，并提供可
證明本延緩條件已成就的相關(guān)合同及會(huì)計(jì)文件。
雙方應(yīng)當(dāng)遵照善意原則互相合作以便盡早促使延緩條件得以成就。
(4)交割
延緩條件成就后，交易的完全履行(“交割”)將在卡拉赫拉(Calahorra)的公證員
Luis ngel Otero González 先生的見(jiàn)證下于雙方另行約定的日期和時(shí)間(完成交割步
驟之日下稱“交割日”)進(jìn)行。

4、競(jìng)業(yè)禁止
為確保向受讓方轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司開(kāi)展的業(yè)務(wù)的價(jià)值完全，Jesús Rivero Roldán
先生和 Agapito Rivero Roldán 先生承諾自最終交割日起的兩(2)年內(nèi)，不在西班牙王
國(guó)內(nèi)，直接或間接，單獨(dú)或共同，開(kāi)展葡萄酒的制造、培養(yǎng)、裝瓶及/或經(jīng)銷等與目標(biāo)
公司業(yè)務(wù)(也為受讓方業(yè)務(wù))有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的葡萄酒生產(chǎn)業(yè)務(wù)。
5、剩余股份的出售和購(gòu)買
(1)購(gòu)買和出售
自 2019 稅務(wù)年度結(jié)束日(即 2019 年 12 月 31 日)起至 2020 年 2 月 28 日期間，或雙方
另行約定的其它日期(下稱“最終交割日”)，出讓方應(yīng)向受讓方出售并轉(zhuǎn)讓且受讓方應(yīng)購(gòu)
買和收購(gòu)剩余股份。剩余股份不應(yīng)附帶任何他物權(quán)并應(yīng)當(dāng)附帶該等股份應(yīng)當(dāng)附帶的所有權(quán)
利。盡管如此，為了有利于管理團(tuán)隊(duì)的繼續(xù)留任，CG 公司與受讓方可協(xié)商不轉(zhuǎn)讓剩余股份。
(2)剩余股份的購(gòu)買價(jià)格
雙方約定剩余股份的價(jià)格為伍佰貳拾伍萬(wàn)歐元(5,250,000)之固定價(jià)格。該等價(jià)格
將以現(xiàn)金方式，按照雙方約定的形式并根據(jù)以下細(xì)目支付給出讓方：
①向 GG 公司支付肆佰叁拾柒萬(wàn)伍千歐元(4,375,000)以購(gòu)買該公司在愛(ài)歐集團(tuán)持有
的剩余股份，即相當(dāng)于愛(ài)歐集團(tuán)全部股本12,5%的股份；


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②向 CG 公司支付捌拾柒萬(wàn)伍千歐元(875,000)以購(gòu)買該公司在愛(ài)歐集團(tuán)持有的剩余
股份，即相當(dāng)于愛(ài)歐集團(tuán)全部股本2.5%的股份。

6、本協(xié)議的成立與交易的生效
根據(jù)《民法典》1450 條的規(guī)定，本協(xié)議自簽署時(shí)起成立，并從當(dāng)日起對(duì)雙方具有約
束力。但交易的交割(即初始股份所有權(quán)的轉(zhuǎn)移及初始價(jià)格的支付)將推遲到延緩條件已
成就并且交割步驟按本協(xié)議規(guī)定已辦理完畢之時(shí)。
(二)本次交易的定價(jià)政策
公司參考現(xiàn)金流貼現(xiàn)法等多種估值方法對(duì)交易價(jià)格進(jìn)行匡算，并綜合考慮了當(dāng)前市
場(chǎng)貿(mào)易狀況，最終與愛(ài)歐集團(tuán)股東協(xié)商確定本次交易價(jià)格。
五、中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次出售、收購(gòu)資產(chǎn)交易的意見(jiàn)簡(jiǎn)介
公司所聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)—西班牙 GBS 投資銀行就本次交易發(fā)表了獨(dú)立評(píng)價(jià)意見(jiàn)：
1、對(duì)愛(ài)歐集團(tuán)的盈利預(yù)測(cè)
在未計(jì)入任何協(xié)同效應(yīng)可能產(chǎn)生潛在銷售的條件下，愛(ài)歐集團(tuán)預(yù)計(jì)將實(shí)現(xiàn)銷售額情
況如下：2015 年 3536 萬(wàn)歐元，2016 年 3695 萬(wàn)歐元，2017 年 3853 萬(wàn)歐元，2018 年 4000
萬(wàn)歐元，2019 年 4146 萬(wàn)歐元; 預(yù)計(jì)將實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)情況如下：2015 年 193 萬(wàn)歐元，2016
年 278 萬(wàn)歐元，2017 年 301 萬(wàn)歐元，2018 年 317 萬(wàn)歐元，2019 年 343 萬(wàn)歐元。
2、對(duì)張?jiān)９煞輦鶛?quán)人的保護(hù)
本次收購(gòu)沒(méi)有侵犯?jìng)鶛?quán)人利益的情況發(fā)生。
3、本次收購(gòu)符合全體股東的利益
本次收購(gòu)實(shí)在遵循市場(chǎng)和自愿原則的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。
在整個(gè)收購(gòu)過(guò)程中，張?jiān)９煞莅凑沼嘘P(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行了充分的信息披露工作。
通過(guò)收購(gòu)愛(ài)歐集團(tuán)帶來(lái)的協(xié)同效應(yīng)將增強(qiáng)張?jiān)９煞莸挠芰Γ槿w股東帶來(lái)
更優(yōu)的回報(bào)。
六、進(jìn)行本次交易的目的及對(duì)上市公司影響
愛(ài)歐集團(tuán)位于西班牙最著名的里奧哈葡萄酒產(chǎn)區(qū)，葡萄原料供應(yīng)充足，產(chǎn)品質(zhì)量?jī)?yōu)
良而成本較低，市場(chǎng)覆蓋歐美等多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，產(chǎn)品表現(xiàn)出良好的性價(jià)比和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)
力，其絕大部分產(chǎn)品與中國(guó)主流葡萄酒消費(fèi)需求較為吻合，而中國(guó)市場(chǎng)是其薄弱環(huán)節(jié),
無(wú)論從產(chǎn)品、原料，還是銷售渠道上與本公司均有較好互補(bǔ)性，通過(guò)本次收購(gòu)能夠產(chǎn)生
較好協(xié)同效應(yīng)。


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愛(ài)歐集團(tuán)規(guī)模適中，產(chǎn)能擴(kuò)充彈性大，擁有年富力強(qiáng)、充滿朝氣的經(jīng)營(yíng)班子，是一家正
處于上升期、具有持續(xù)穩(wěn)定收入和良好成長(zhǎng)性的公司，收購(gòu)后能產(chǎn)生較好投資回報(bào)。我們預(yù)
計(jì)，本次收購(gòu)后靜態(tài)投資回收期為 8 年。
七、其他說(shuō)明
本次收購(gòu)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，收購(gòu)?fù)瓿珊蟛粫?huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。本次收購(gòu)已經(jīng)公司董事
會(huì)審議通過(guò)，尚需經(jīng)過(guò)山東省商務(wù)廳審核備案。
八、備查文件目錄
1、公司第六屆第十次董事會(huì)決議。
2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
3、《財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告書(shū)》。




煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰?
董事會(huì)
二○一五年八月二十八日



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