主題：張 裕Ａ收購西班牙愛歐集團部分股權(quán)的公告

煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司
關于收購西班牙愛歐集團部分股權(quán)的公告


公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏。



一、交易概述
2015 年 8 月 26 日，公司第六屆第十次董事會審議通過《關于收購西班牙愛歐集團
部分股權(quán)的議案》，同意公司與 Comercial Gatar, S.L.公司(以下簡稱“CG 公司”)和
Gestión Ganuza, S.L.公司(以下簡稱“GG 公司”)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，決定以 2,625
萬歐元的價格現(xiàn)金收購 CG 公司和 GG 公司分別持有的 Dicot Partners, S.L 公司(以下
簡稱“愛歐集團”)37.5%和 37.5%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成后，公司持有愛歐集團
75%的股權(quán)，CG 公司和 GG 公司分別持有愛歐集團 12.4997%和 12.4997%股權(quán)。
二、交易各方情況
(一)CG 公司簡要情況

CG 公司，根據(jù)西班牙法成立，注冊地址為巴塞羅那 Provenza 街111-113號4樓復層；
法定代表人：Jorge Rivero Romanos 先生；注冊資本為9015歐元，稅號為 B-60478419，主
營業(yè)務為提供與酒行業(yè)相關咨詢服務，如釀酒技術(shù)，商業(yè)服務，市場研究等；由 Manuel
Rivero Romanos 先生和 Jorge Rivero Romanos 先生一起持有100%股權(quán)。

(二)GG 公司簡要情況
GG 公司，根據(jù)西班牙法成立，注冊地址為維阿娜市，納瓦拉自治區(qū)，Tierra Estrella
街，16 號；法定代表人：igo Rivero Rodríguez 先生；稅號為 B-20470399，主營業(yè)
務為提供與酒行業(yè)相關咨詢服務，如釀酒技術(shù)，商業(yè)服務，市場研究等；由 Juncal Rivero
Rodríguez 先生和 igo Rivero Rodríguez 先生一起持有 100%股權(quán)。
(三)本次交易前，CG 公司和 GG 公司分別持有愛歐集團49.9997%和49.9997%股權(quán)，除
了對愛歐集團進行股權(quán)投資外，幾乎沒有其他實質(zhì)性業(yè)務。

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(四)與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面不
存在關聯(lián)、投資關系，不存在可能或已經(jīng)對其利益傾斜的其他行為。

(五)CG 公司和 GG 公司最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除
外)和刑事處罰；沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
三、交易標的基本情況
(一) 交易標的簡介
本次交易標的為 CG 公司和 GG 公司分別持有的愛歐集團 37.5%和 37.5%股權(quán)。
愛歐集團成立于 2002 年 1 月，注冊地為西班牙內(nèi)瓦拉省，注冊資本 2,385,732 歐
元，下轄四個全資子公司即 HACIENDA Y VIEDOS MARQUES DEL ATRIO, S.L；FAUSTINO
RIVERO ULECIA, S.L；HOSTALER, S.L.和 ENOTEC, S.L。愛歐集團及下屬企業(yè)主要從事
于葡萄酒及其他酒類生產(chǎn)和經(jīng)營。
愛歐集團位于西班牙著名的葡萄酒產(chǎn)區(qū)－里奧哈，由李威羅家族創(chuàng)立并延續(xù)至今已
有一個多世紀，目前由家族第四代和第五代共同管理，是里奧哈產(chǎn)區(qū)前五大生產(chǎn)商之一，
以出產(chǎn)性價比高的里奧哈酒著稱，年生產(chǎn)能力 1.6 萬噸，擁有包括“愛歐公爵”在內(nèi)共
7 個主要品牌，以紅酒為主，兼顧粉紅和白葡萄酒，產(chǎn)品 55%的銷售額來自于出口，銷
往北美、歐洲、亞洲、大洋洲等 40 個國家；45%銷售額來自于西班牙國內(nèi)。
(二)愛歐集團主要合并財務數(shù)據(jù)
單位: 萬歐元

項目 2014 年 2013 年

營業(yè)收入 3593 3580
毛利潤 962 930
息稅折舊推銷前利潤 262 234
息稅前利潤 163 161
稅前利潤 139 135
凈利潤 137 117
項目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
凈資產(chǎn) 892 765
負債 1145 1012
總資產(chǎn) 2037 1777

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四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容及定價依據(jù)
(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
1、協(xié)議簽署各方：受讓方為煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司，出讓方為 Comercial
Gatar, S.L.公司(即 CG 公司)和 Gestión Ganuza, S.L.公司(即 GG 公司)，協(xié)議相關方
為 Jesús Francisco Rivero Roldán 先生、Jorge Rivero Romanos 先生、Manuel Rivero
Romanos 先生和 Agapito Rivero Roldán 先生。
2、出讓方有意出售并轉(zhuǎn)讓其各自在愛歐集團持有的部分股份，而受讓方有意分兩
個階段購買和取得該等股份。
3、初始股份的收購與初始價格
(1)初始股份的收購
當延緩條件滿足時，出讓方應當按照本協(xié)議的規(guī)定在交割日向受讓方出售并轉(zhuǎn)讓初
始股份，即分別持有的愛歐集團 37.5%和 37.5%股權(quán)。受讓方也將通過支付“(2)價格與
付款方式”規(guī)定的初始價格購買及取得初始股份。初始股份不應附帶任何他物權(quán)，但應
當附帶該等股份應當附帶的所有權(quán)力。
(2)價格與付款方式
雙方確定愛歐集團的 100%股份的價值為叁千伍佰萬歐元(35,000,000 )。因此，
初 始 股 份 ( 即 愛 歐 集 團 全 部 股 份 的 75%) 轉(zhuǎn) 讓 的 總 價 為 貳 千 陸 佰 貳 拾 伍 萬 歐 元
(26,250,000 ) (簡稱“初始價格”)。受讓方將在交割日按照雙方約定的付款形式，
以下列細目支付初始價格：
A、向 CG 公司以現(xiàn)金方式支付壹千叁佰壹拾貳萬伍千歐元(13,125,000)以購買其持
有的初始股份；
B、向 GG 公司以現(xiàn)金方式支付壹千叁佰壹拾貳萬伍千歐元(13,125,000)以購買其持
有的初始股份。
(3)延緩條件
①一般規(guī)定
當以下延緩條件(下稱“延緩條件”)成就時，雙方有義務履行交易：
A、自本協(xié)議簽署日起最多 10 周內(nèi)(即 2015 年 9 月 17 日前)獲得受讓方?jīng)Q策機構(gòu)以
及中華人民共和國的主管部門對于交易及初始價格支付的批準；
B、自本協(xié)議簽署日起至交割日止，未出現(xiàn)任何影響目標公司法律合規(guī)、財會等方
面、本交易或目標公司的資產(chǎn)、經(jīng)營等方面的重大不利變化；

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C、通過某目標公司的足夠的股本借款恢復 Faustino Rivera Ulecia, S.L.公司的
資產(chǎn)平衡。
若第 A 項及第 C 項規(guī)定的延緩條件于 2015 年 9 月 17 日尚未成就，雙方可另行協(xié)定
延期。
受讓方承諾將自本協(xié)議簽署之日起盡早就交易的實施及初始價格的支付向中華人
民共和國主管部門提交申請并向出讓方提供一份申請副本。
出讓方承諾將盡早恢復 Faustino Rivera Ulecia, S.L.公司的資產(chǎn)平衡，并提供可
證明本延緩條件已成就的相關合同及會計文件。
雙方應當遵照善意原則互相合作以便盡早促使延緩條件得以成就。
(4)交割
延緩條件成就后，交易的完全履行(“交割”)將在卡拉赫拉(Calahorra)的公證員
Luis ngel Otero González 先生的見證下于雙方另行約定的日期和時間(完成交割步
驟之日下稱“交割日”)進行。

4、競業(yè)禁止
為確保向受讓方轉(zhuǎn)讓的目標公司開展的業(yè)務的價值完全，Jesús Rivero Roldán
先生和 Agapito Rivero Roldán 先生承諾自最終交割日起的兩(2)年內(nèi)，不在西班牙王
國內(nèi)，直接或間接，單獨或共同，開展葡萄酒的制造、培養(yǎng)、裝瓶及/或經(jīng)銷等與目標
公司業(yè)務(也為受讓方業(yè)務)有競爭關系的葡萄酒生產(chǎn)業(yè)務。
5、剩余股份的出售和購買
(1)購買和出售
自 2019 稅務年度結(jié)束日(即 2019 年 12 月 31 日)起至 2020 年 2 月 28 日期間，或雙方
另行約定的其它日期(下稱“最終交割日”)，出讓方應向受讓方出售并轉(zhuǎn)讓且受讓方應購
買和收購剩余股份。剩余股份不應附帶任何他物權(quán)并應當附帶該等股份應當附帶的所有權(quán)
利。盡管如此，為了有利于管理團隊的繼續(xù)留任，CG 公司與受讓方可協(xié)商不轉(zhuǎn)讓剩余股份。
(2)剩余股份的購買價格
雙方約定剩余股份的價格為伍佰貳拾伍萬歐元(5,250,000)之固定價格。該等價格
將以現(xiàn)金方式，按照雙方約定的形式并根據(jù)以下細目支付給出讓方：
①向 GG 公司支付肆佰叁拾柒萬伍千歐元(4,375,000)以購買該公司在愛歐集團持有
的剩余股份，即相當于愛歐集團全部股本12,5%的股份；


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②向 CG 公司支付捌拾柒萬伍千歐元(875,000)以購買該公司在愛歐集團持有的剩余
股份，即相當于愛歐集團全部股本2.5%的股份。

6、本協(xié)議的成立與交易的生效
根據(jù)《民法典》1450 條的規(guī)定，本協(xié)議自簽署時起成立，并從當日起對雙方具有約
束力。但交易的交割(即初始股份所有權(quán)的轉(zhuǎn)移及初始價格的支付)將推遲到延緩條件已
成就并且交割步驟按本協(xié)議規(guī)定已辦理完畢之時。
(二)本次交易的定價政策
公司參考現(xiàn)金流貼現(xiàn)法等多種估值方法對交易價格進行匡算，并綜合考慮了當前市
場貿(mào)易狀況，最終與愛歐集團股東協(xié)商確定本次交易價格。
五、中介機構(gòu)對本次出售、收購資產(chǎn)交易的意見簡介
公司所聘請獨立財務顧問—西班牙 GBS 投資銀行就本次交易發(fā)表了獨立評價意見：
1、對愛歐集團的盈利預測
在未計入任何協(xié)同效應可能產(chǎn)生潛在銷售的條件下，愛歐集團預計將實現(xiàn)銷售額情
況如下：2015 年 3536 萬歐元，2016 年 3695 萬歐元，2017 年 3853 萬歐元，2018 年 4000
萬歐元，2019 年 4146 萬歐元; 預計將實現(xiàn)凈利潤情況如下：2015 年 193 萬歐元，2016
年 278 萬歐元，2017 年 301 萬歐元，2018 年 317 萬歐元，2019 年 343 萬歐元。
2、對張裕股份債權(quán)人的保護
本次收購沒有侵犯債權(quán)人利益的情況發(fā)生。
3、本次收購符合全體股東的利益
本次收購實在遵循市場和自愿原則的基礎上進行的。
在整個收購過程中，張裕股份按照有關法律法規(guī)的要求進行了充分的信息披露工作。
通過收購愛歐集團帶來的協(xié)同效應將增強張裕股份的盈利能力，并為全體股東帶來
更優(yōu)的回報。
六、進行本次交易的目的及對上市公司影響
愛歐集團位于西班牙最著名的里奧哈葡萄酒產(chǎn)區(qū)，葡萄原料供應充足，產(chǎn)品質(zhì)量優(yōu)
良而成本較低，市場覆蓋歐美等多個國家和地區(qū)，產(chǎn)品表現(xiàn)出良好的性價比和市場競爭
力，其絕大部分產(chǎn)品與中國主流葡萄酒消費需求較為吻合，而中國市場是其薄弱環(huán)節(jié),
無論從產(chǎn)品、原料，還是銷售渠道上與本公司均有較好互補性，通過本次收購能夠產(chǎn)生
較好協(xié)同效應。


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愛歐集團規(guī)模適中，產(chǎn)能擴充彈性大，擁有年富力強、充滿朝氣的經(jīng)營班子，是一家正
處于上升期、具有持續(xù)穩(wěn)定收入和良好成長性的公司，收購后能產(chǎn)生較好投資回報。我們預
計，本次收購后靜態(tài)投資回收期為 8 年。
七、其他說明
本次收購不構(gòu)成關聯(lián)交易，收購完成后不會產(chǎn)生關聯(lián)交易。本次收購已經(jīng)公司董事
會審議通過，尚需經(jīng)過山東省商務廳審核備案。
八、備查文件目錄
1、公司第六屆第十次董事會決議。
2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
3、《財務顧問報告書》。




煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司
董事會
二○一五年八月二十八日



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