主題：美菱電器：第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告

合肥美菱股份有限公司

第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告


本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。



一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

1、合肥美菱股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）第八屆董事會(huì)
第十次會(huì)議通知于 2015 年 8 月 26 日以電子郵件方式送達(dá)全體董事。

2、會(huì)議于 2015 年 8 月 28 日以通訊方式召開。

3、本次會(huì)議應(yīng)出席董事 9 名，實(shí)際出席董事 9 名。

4、會(huì)議由董事長(zhǎng)劉體斌先生主持，董事李進(jìn)先生、李偉先生、寇化夢(mèng)先生、
吳定剛先生、高健先生、干勝道先生、任佳先生、路應(yīng)金先生以通訊表決方式出
席了本次董事會(huì)。

5、本次會(huì)議的召開符合《公司法》及本公司章程等有關(guān)規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

1、審議通過(guò)《關(guān)于子公司中科美菱低溫科技有限責(zé)任公司啟動(dòng)改制設(shè)立股
份有限公司并擬在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請(qǐng)掛牌的議案》

為增強(qiáng)公司下屬控股子公司中科美菱低溫科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中
科美菱”）的股份流動(dòng)性，完善中科美菱的公司治理及內(nèi)控體系，增加融資渠道，
為中科美菱長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展創(chuàng)造有利的資本運(yùn)作條件，同意中科美菱啟動(dòng)改制設(shè)立股份
有限公司并在整體改制完成后申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

中科美菱變更設(shè)立股份有限公司后，將以具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格
的信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2015CDA40145 號(hào)《審計(jì)
報(bào)告》確認(rèn)的截至 2015 年 6 月 30 日凈資產(chǎn) 96,431,978.25 元為基準(zhǔn)，按約 1:0.67
的折股比例折為股份有限公司 6,500 萬(wàn)股股份，由中科美菱現(xiàn)有股東依其享有的
權(quán)益比例分別持有，凈資產(chǎn)值超出注冊(cè)資本部分計(jì)入股份有限公司資本公積金；
中科美菱的全部債權(quán)債務(wù)由股份有限公司承繼。本公司將持有中科美菱 4,550 萬(wàn)
股，占總股本的 70%，中科先行（北京）資產(chǎn)管理有限公司將持有其 1,950 萬(wàn)股，
占總股本的 30%。

詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參見公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司關(guān)于子公司中科美
菱低溫科技有限責(zé)任公司啟動(dòng)改制設(shè)立股份有限公司并擬在全國(guó)中小企業(yè)股份
轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請(qǐng)掛牌的公告》。

表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

2、審議通過(guò)《關(guān)于為經(jīng)銷商銀行授信提供擔(dān)保的議案》

為促進(jìn)公司渠道業(yè)務(wù)發(fā)展，加強(qiáng)公司與下游經(jīng)銷商合作關(guān)系，有效拉動(dòng)公司
及子公司銷售增長(zhǎng)，同意公司及子公司四川長(zhǎng)虹空調(diào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)虹
空調(diào)”）在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下，向符合一定條件的優(yōu)質(zhì)經(jīng)銷商在指定銀行的授信
額度內(nèi)提供連帶責(zé)任擔(dān)保，該授信額度項(xiàng)下開立的電子銀行承兌匯票全部用于經(jīng)
銷商向本公司、子公司支付采購(gòu)貨款；擔(dān)?？傤~不超過(guò) 4 億元人民幣，其中，公
司對(duì)經(jīng)銷商的擔(dān)保額度不超過(guò) 2 億元，長(zhǎng)虹空調(diào)對(duì)其經(jīng)銷商的擔(dān)保額度不超過(guò) 2
億元，具體以銀行簽訂的擔(dān)保合同為準(zhǔn)，擔(dān)保期限為一年，自股東大會(huì)審議通過(guò)
后生效。

授權(quán)公司副總裁兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張曉龍先生決定并簽署本次本公司向經(jīng)銷商
提供擔(dān)保過(guò)程中需本公司簽署的文件（包括不限于保證金質(zhì)押協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議
等）。子公司長(zhǎng)虹空調(diào)將提請(qǐng)其董事會(huì)另行授權(quán)。

本次公司及子公司長(zhǎng)虹空調(diào)合計(jì)對(duì)外擔(dān)保額超過(guò)本公司 2014 年經(jīng)審計(jì)凈資
產(chǎn)的 10%，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，
本次擔(dān)保事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，股東大會(huì)召開時(shí)間另行通知。

詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參見公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司關(guān)于為經(jīng)銷商銀行
授信提供擔(dān)保的公告》。

公司獨(dú)立董事意見請(qǐng)參見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《合肥美菱股份有
限公司獨(dú)立董事關(guān)于為經(jīng)銷商銀行授信提供擔(dān)保的獨(dú)立意見》。

表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

三、備查文件

1、經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

合肥美菱股份有限公司 董事會(huì)

二〇一五年八月二十九日



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