主題：中原高速三季度報告

　§１ 重要提示
　?。保?本公司董事會、監(jiān)事會及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　?。保?董事長宋春雷因工作原因未出席會議，以書面方式表示了同意公司２００８年第三季度報告的表決意見，委托董事李衛(wèi)東代為出席表決并主持會議。

　?。保?公司第三季度財務報告未經(jīng)審計。

　?。保?公司負責人宋春雷、主管會計工作負責人關健、張華及會計機構負責人（會計主管人員）王繼東聲明：保證本季度報告中財務報告的真實、完整。

　　§２ 公司基本情況

　?。玻?主要會計數(shù)據(jù)及財務指標

　　幣種：人民幣

　　■

　?。玻?報告期末股東總人數(shù)及前十名無限售條件股東持股情況表

　　單位：股

　　■

　　§３ 重要事項

　?。常?公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因

　　√適用 □不適用

　　一、資產(chǎn)負債表項目大幅度變動說明：

　　單位：元 幣種：人民幣

　　■

　　說明：

　　（１）貨幣資金增加主要為投資的子公司新設立相關業(yè)務尚未開展及金融機構貸款尚未辦理建設項目支付；

　?。ǎ玻╊A付賬款增加主要為隨鄭新黃河大橋、永亳淮高速公路商丘段等工程繼續(xù)建設而相應增加的工程預付款；

　?。ǎ常┢渌麘湛钤黾又饕獮殡S西南至機場互通立交（二期）共建工程完工交付使用，自在建工程轉入的應收共建單位工程款；

　?。ǎ矗╅L期股權投資增加主要為投資中原信托有限公司、河南中石化中原高速石油有限責任公司及河南高速房地產(chǎn)開發(fā)有限公司增資所增加的投資成本；

　　（５）投資性房地產(chǎn)減少主要為原投資性房地產(chǎn)部分轉為自用；

　?。ǎ叮┰诮üこ淘黾又饕獮殡S鄭新黃河大橋、永亳淮高速公路商丘段等建設工程繼續(xù)建設所增加的工程支出；

　　（７）遞延所得稅資產(chǎn)增加主要為按權益法核算的長期股權投資賬面價值小于按照稅法計算的計稅基礎；

　?。ǎ福┒唐诮杩钤黾又饕獮樾略隽鲃淤Y金借款；

　?。ǎ梗堵毠ば匠隃p少主要為支付上期欠付的應付工資；

　?。ǎ保埃欢愘M大幅減少主要為：

　　①由于鄭石高速公路通車后增加了相關成本費用使利潤總額較上年同期有較大幅度的減少；

　?、谄髽I(yè)所得稅適用稅率自上期的３３％調整至２５％；

　　（１１）其他應付款減少主要為退還工程投標保證金；

　?。ǎ保玻┮荒陜鹊狡诘姆橇鲃迂搨鶞p少主要為償還到期長期借款；

　?。ǎ保常╅L期借款增加主要為隨建設項目實施增加的借款。

　　二、利潤表項目大幅度變動說明：

　　單位：元 幣種：人民幣

　　■

　　說明：

　?。ǎ保┕芾碣M用增加主要為鄭石高速公路通車后增加無形資產(chǎn)－土地使用權攤銷；

　?。ǎ玻┴攧召M用增加主要為鄭石高速公路完工交付使用后利息資本化停止，借款利息直接計入報告期財務費用；

　　（３）投資收益增加主要為新增中原信托有限公司投資收益；

　　（４）資產(chǎn)減值損失減少主要為應收款項減少沖回壞賬準備所致；

　　（５）營業(yè)外收入增加主要為路產(chǎn)賠償收入及保通收入增加；

　?。ǎ叮I業(yè)外支出減少主要為上期發(fā)放股票股利承擔個人所得稅；

　?。ǎ罚┧枚愘M用大幅減少主要為：

　?、儆捎卩嵤咚俟吠ㄜ嚭笤黾恿讼嚓P成本費用使利潤總額較上年同期有較大幅度的減少；

　?、谄髽I(yè)所得稅適用稅率自上期的３３％調整至２５％；

　?、圻f延所得稅資產(chǎn)增加而減少了年初至報告期末所得稅費用。

　　三、現(xiàn)金流量表項目大幅度變動說明：

　　■

　　單位：元 幣種：人民幣

　　說明：

　?。ǎ保┵徺I商品、接受勞務支付的現(xiàn)金增加主要為養(yǎng)護工程等業(yè)務支付較上年同期增加；

　?。ǎ玻┲Ц镀渌c經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金增加主要為隨西南至機場互通立交工程（二期）共建工程完工交付使用，自在建工程轉入的應收共建單位工程款；

　?。ǎ常┦栈赝顿Y收到的現(xiàn)金減少主要為上期收回原聯(lián)營企業(yè)河南中原高速路泰公路工程有限責任公司投資；

　?。ǎ矗┨幹霉潭ㄙY產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額增加主要為處置固定資產(chǎn)凈收益；

　　（５）收到其他與投資活動有關的現(xiàn)金減少主要為收到的投標保證金較上期減少；

　?。ǎ叮┵徶霉潭ㄙY產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金減少主要為上期鄭石高速公路工程建設投資較大并于上期末完工，年初至報告期末無此影響因素所致；

　　（７）投資支付的現(xiàn)金增加主要為支付中原信托有限公司、河南中石化中原高速石油有限責任公司及河南高速房地產(chǎn)開發(fā)有限公司投資款；

　?。ǎ福┲Ц镀渌c投資活動有關的現(xiàn)金增加主要為返還的工程投標保證金較上期增加；

　?。ǎ梗┪胀顿Y收到的現(xiàn)金增加主要為河南中宇交通科技發(fā)展有限責任公司及河南英地置業(yè)有限公司少數(shù)股東投資款；

　　（１０）分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金增加主要是隨各工程項目建設投入加大增加的銀行貸款使相應利息費用支付增加和報告期派發(fā)２００７年度現(xiàn)金紅利款。

　?。常?重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　√適用 □不適用

　?。薄⒏鶕?jù)公司２００７年度股東大會審議通過的２００７年度利潤分配方案，報告期內公司實施了２００７年度利潤分配：以２００７年末總股本１，８４２，７５０，０００股為基數(shù)，向全體股東每１０股派送紅股１．５股、派現(xiàn)金０．２元（含稅），共派發(fā)股利３１３，２６７，５００．００元。剩余未分配利潤５２２，３５０，７７２．２５元結轉下一年度。利潤分配實施公告刊登于２００８年６月３０日《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站。本次方案實施的股權登記日為２００８年７月４日，已實施完畢。實施后，公司總股本由１，８４２，７５０，０００股增至２，１１９，１６２，５００股。

　?。病⒔?jīng)公司第三屆董事會第二次會議審議通過，公司與河南盛潤置業(yè)有限公司等其他出資人共同以現(xiàn)金形式出資設立房地產(chǎn)公司，注冊資本１０，０００萬元人民幣，公司首期出資１，３００萬元，總出資額６，５００萬元，占房地產(chǎn)公司注冊資本的６５％；公司以現(xiàn)金形式出資設立投資公司（獨資），注冊資本２０，０００萬元人民幣。有關情況刊登在２００８年７月１０日《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。２００８年８月２２日，上述房地產(chǎn)公司河南英地置業(yè)有限公司在河南省工商行政管理局注冊成立，注冊資本１０，０００萬元人民幣，首期實收資本２，０００萬元人民幣，法定代表人王希平，公司類型為有限責任公司，經(jīng)營范圍為：房地產(chǎn)開發(fā)、銷售；房屋出租、物業(yè)服務。２００８年７月３１日，上述投資公司北京秉原投資有限公司在北京市工商行政管理局注冊成立，注冊資本２０，０００萬元人民幣，法定代表人張華，公司類型為有限責任公司（法人獨資），經(jīng)營范圍為：項目投資；投資管理；投資咨詢。

　?。?、經(jīng)公司第三屆董事會第二次會議審議通過，公司與控股股東河南高速公路發(fā)展有限責任公司共同以現(xiàn)金形式對河南高速房地產(chǎn)開發(fā)有限公司增資，將其注冊資本由５，０００萬元人民幣增加至１００，０００萬元人民幣，其中河南高速公路發(fā)展有限責任公司增資７６，９５０萬元，公司增資１８，０５０萬元，公司所持股權比例在增資前和增資后均為１９％。報告期內河南高速房地產(chǎn)開發(fā)有限公司增資事項已履行完畢，并在鄭州市工商行政管理局辦理完成工商變更登記。有關情況刊登在２００８年７月１０日、８月９日《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站。

　?。?、２００６年１１月交通部《關于進一步規(guī)范收費公路管理工作的通知》要求，在國家新的《收費公路權益轉讓辦法》頒布實施之前，暫停政府還貸公路收費權益轉讓。報告期內，國家交通運輸部、發(fā)展和改革委員會、財政部聯(lián)合發(fā)布《收費公路權益轉讓辦法》，該辦法于２００８年１０月１日起實施。２００８年９月１８日，交通運輸部《關于加強收費公路權益轉讓管理有關問題的通知》就有關問題作出具體規(guī)定。上述《辦法》和《通知》規(guī)范了收費公路權益轉讓工作，對收費公路權益轉讓作出了明確規(guī)定，將對收費公路企業(yè)在受讓或者轉讓收費公路權益等方面的投資經(jīng)營活動產(chǎn)生影響。

　　３．３ 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況

　　√適用 □不適用

　?。?、公司持股５％以上的股東為河南高速公路發(fā)展有限責任公司（簡稱“發(fā)展公司”）和華建交通經(jīng)濟開發(fā)中心（簡稱“華建中心”）。發(fā)展公司及華建中心在報告期內或持續(xù)到報告期內的承諾事項如下：

　　（１）發(fā)展公司和華建中心于２０００年１２月在《河南高速公路發(fā)展有限責任公司、華建交通經(jīng)濟開發(fā)中心與河南中原高速公路股份有限公司之重組協(xié)議》中承諾不從事與公司的生產(chǎn)經(jīng)營相競爭的業(yè)務。

　?。ǎ玻┌l(fā)展公司和華建中心于２００１年１２月分別出具了《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》。發(fā)展公司承諾不從事與公司經(jīng)營管理的公路、橋梁構成競爭的業(yè)務。如因政府劃撥或其他原因發(fā)展公司擁有與公司構成競爭的公路或橋梁時，公司享有優(yōu)先受讓或投資控股該等公路或橋梁的權利；華建中心承諾若其業(yè)務發(fā)展可能與公司構成競爭，華建中心應提前與公司協(xié)商，消除同業(yè)競爭。發(fā)展公司和華建中心承諾如因違反上述承諾給公司或其它股東造成損失的，將賠償公司及其他股東的一切損失。

　?。ǎ常┌l(fā)展公司于２００２年９月出具了《關于河南中原高速公路股份有限公司獨立性的承諾函》，就公司的獨立性承諾：發(fā)展公司將嚴格遵守中國證監(jiān)會關于公司與控股股東之間避免雙重任職的規(guī)定；發(fā)展公司不占用、支配公司的資產(chǎn)或干預公司對其資產(chǎn)的經(jīng)營管理；發(fā)展公司不干預公司的財務、會計活動；發(fā)展公司不以任何方式向公司下達經(jīng)營性計劃或指令，也不以任何方式侵犯公司經(jīng)營管理的獨立性；發(fā)展公司將嚴格遵守對公司及其他股東的誠信義務，不以任何方式侵犯公司和其他股東利益；發(fā)展公司對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，將嚴格遵循法律、法規(guī)和公司《章程》規(guī)定的條件和程序，并且不以任何方式干預公司的人事選舉和人事聘任。

　?。ǎ矗┌l(fā)展公司于２００２年９月出具了《關于與河南中原高速公路股份有限公司土地使用權租賃有關事項的承諾函》，承諾公司租用發(fā)展公司土地使用權期滿，如需要繼續(xù)租用部分土地使用權，發(fā)展公司保證同意公司在租賃期滿前提出的書面續(xù)租要求，雙方續(xù)簽租賃合同。發(fā)展公司保證續(xù)租期間的土地使用權租金仍按照每年１，７０８．３２萬元執(zhí)行。在上述租賃及續(xù)租期間，發(fā)展公司不向公司提出任何調整、提高土地使用權租賃價格的要求。

　　（５）發(fā)展公司和華建中心在股權分置改革過程中做出的承諾事項及其履行情況：

　　■

　?。?、報告期內，發(fā)展公司、華建中心未發(fā)生不履行承諾事項的情況。２００６年１１月交通部《關于進一步規(guī)范收費公路管理工作的通知》要求，在國家新的《收費公路權益轉讓辦法》頒布實施之前，暫停政府還貸公路收費權益轉讓。報告期內，國家交通運輸部、發(fā)展和改革委員會、財政部聯(lián)合發(fā)布《收費公路權益轉讓辦法》，該辦法自２００８年１０月１日起實施。２００８年９月１８日，交通運輸部《關于加強收費公路權益轉讓管理有關問題的通知》就有關問題作出具體規(guī)定。上述《辦法》和《通知》的規(guī)定包括：１、國家在綜合考慮轉讓必要性、合理性、社會承受力等因素的基礎上，嚴格限制政府還貸公路轉讓為經(jīng)營性公路；２、轉讓政府還貸公路收費權益，一律采用公開招標的方式，不得采用其他方式選擇受讓方；３、要求受讓方上年末資產(chǎn)負債率在６５％以下；４、擬申請轉讓的公路須完成竣工財務決算和竣工審計報告等工作；５、轉讓政府還貸公路權益的，應當明確要求受讓方以現(xiàn)金方式支付轉讓金，不得以股票（股權）、債券、實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)等其他非現(xiàn)金方式支付，受讓方支付轉讓金期限，最長不超過合同生效后６個月，且受讓方不得以公路收費權作質押獲取銀行貸款支付轉讓金。新鄉(xiāng)至鄭州高速公路為政府還貸公路，目前其竣工決算相關工作正在進行中；公司２００７年末資產(chǎn)負債率為６８．５％，本報告期末資產(chǎn)負債率為７０．７％。上述河南省交通廳承諾中涉及的新鄉(xiāng)至鄭州高速公路在其竣工決算相關工作完成后，有關轉讓事宜的研究等工作需綜合考慮上述因素。

　?。常?預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動的警示及原因說明

　　√適用 □不適用

　　公司鄭州至石人山高速公路于２００７年１２月２１日開通，項目完工交付使用后利息資本化停止，借款利息直接計入當期財務費用，而且通車運營后項目在建工程轉為固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)，相應增加項目資產(chǎn)折舊、攤銷費用及相關運營成本。項目建成后車流量和通行費收入隨經(jīng)濟與社會發(fā)展，有一個逐步增長的過程，通行費收入暫不能抵消通車后相應增加的成本費用。受上述因素影響，公司預計本年初至下一報告期累計凈利潤較上年同期會有較大幅度的下降。２００７年公司凈利潤為５９，０２０．７０萬元。

　　３．５ 證券投資情況

　　□適用 √不適用

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　法定代表人：宋春雷

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　　證券代碼：６０００２０ 證券簡稱：中原高速 公告編號：臨２００８－０２８

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　第三屆董事會第五次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　河南中原高速公路股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第五次會議于２００８年１０月２４日以通訊表決方式召開。會議通知已于２００８年１０月１７日以專人或傳真、電子郵件方式發(fā)出。本次會議應出席董事８人，實到７人，董事長宋春雷因工作原因未出席會議，以書面方式表示了同意本次董事會審議第一項、第二項議案的表決意見，并委托李衛(wèi)東董事代為出席投票并主持會議。公司部分監(jiān)事列席了會議。會議由李衛(wèi)東董事主持，會議的召開符合法律、法規(guī)、規(guī)章和公司《章程》規(guī)定。與會董事經(jīng)審議、表決，通過以下決議：

　　一、審議通過公司《２００８年第三季度報告》。

　　表決結果：同意８票；反對０票；棄權０票。

　　公司２００８年第三季度報告全文見本公告日上海證券交易所網(wǎng)站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，２００８年第三季度報告正文同時刊登于《中國證券報》和《上海證券報》。

　　二、審議通過《關于修訂公司〈信息披露事務管理制度〉的議案》。

　　表決結果：同意８票；反對０票；棄權０票。

　　修訂后的《信息披露事務管理制度》見本公告日上海證券交易所網(wǎng)站。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事會

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