主題：洞庭水殖：大股東關(guān)聯(lián)交易掏空上市公司

　種苗基地 貨不對板?

　　今年夏天的某日，在知情人士引導下，記者驅(qū)車來到距離常德市區(qū)約30多公里外，位于鼎城區(qū)白鶴山鄉(xiāng)的洞庭水殖種苗基地調(diào)研。公司IPO招股說明書等資料顯示，洞庭水殖其中一個IPO募投項目為西湖漁場種苗基地，在公司上市后，種苗建設(shè)基地遷移到白鶴山鄉(xiāng)，也就是說記者考察的正是洞庭水殖IPO募投項目的種苗基地。洞庭水殖曾在2005年年報中透露，該種苗基地可年產(chǎn)優(yōu)質(zhì)魚苗20億尾，除部分用于公司內(nèi)部養(yǎng)殖外，還大量銷售給附近的養(yǎng)殖戶，對公司的重要意義不言而喻。

　　來到種苗基地大門口一打量，記者第一感覺是找錯了地方。該種苗基地氣派的造型大門上沒有掛單位銘牌，墻體上有七張銅牌排成兩行，一字排開地分別寫著 “湖南省省級水產(chǎn)良種場”、“國家水產(chǎn)良種場”、“湖南文理學院實習教學基地”……可奇怪的是，竟然找不到一絲與“洞庭水殖”這家上市公司有聯(lián)系的信息。

　　記者徑自走進基地的行政樓，空蕩蕩的大廳里，十來個寫有“觀賞魚”字樣的玻璃展柜也是空的，在大廳中有塊藍色背景板寫著“洞庭水殖工程技術(shù)中心”。記者找到一位工作人員，據(jù)她介紹，基地的年產(chǎn)魚苗為3億尾。記者發(fā)現(xiàn)，這一數(shù)據(jù)與公司所披露的“基地年產(chǎn)優(yōu)質(zhì)魚苗20億尾”有很大出入。在記者就此提出疑問后，該工作人員無言以對，隨后，她請出一位張姓負責人與記者見面。

　　記者追問為什么門口公告牌中沒有“洞庭水殖”的信息，究竟該基地與上市公司是怎樣的關(guān)系時，該負責人只是表示肯定不會掛‘洞庭水殖’的牌，但具體原因不便多說。

　　在長草萋萋的基地里，記者發(fā)現(xiàn)里面有大大小小數(shù)十個種苗池，部分池塘配有綠色的投餌機。為了求證池塘里有沒有魚苗，記者做了個簡單的試驗：隨機選取了20多個魚池，分別在每個魚池中連撒了多把餌料，結(jié)果發(fā)現(xiàn)，除了三四個魚池的水面上泛起了陣陣漣漪，顯示有魚兒上來吃食外，其余絕大多數(shù)魚池水面波瀾不興，連魚的影子都沒有。

　　記者就此詢問，該負責人尷尬的一笑，解釋說：“每個種苗池都有魚的，上午投喂過了，魚們可能吃飽了吧?！?

　　最讓記者驚詫的是，在基地的“繁殖車間”時，竟發(fā)現(xiàn)敞開的大門上結(jié)了層層的蜘蛛網(wǎng)，偌大的車間里有三十多個形態(tài)各異的水池，但每個池都是空的，而且池底很干，顯示很久沒有放水了。

　　“繁殖車間早就啟用了，不過是有季節(jié)性的，三到八月才投入使用?！睆埿肇撠熑巳缡钦f，記者隨后追問為什么才7月該中心已經(jīng)無魚無水且結(jié)了蛛網(wǎng)時，該負責人無言以對。

　　“誰叫你們不是領(lǐng)導！”常德市政法系統(tǒng)一位知情人士事后告訴記者，上級領(lǐng)導來檢查時，該基地就會緊急到市場上采購一批魚苗投放到基地里，展示一片“魚躍人歡”的喜人景象。

　　同一資產(chǎn) 兩次注入

　　在公司2006年股權(quán)分置改革中，洞庭水殖大股東泓鑫控股以向上市公司注入三宗養(yǎng)殖土地為對價，用于擴大水產(chǎn)品養(yǎng)殖規(guī)模，泓鑫控股聲稱注入的資產(chǎn)價值近億元。
在安鄉(xiāng)縣國土資源管理局一樓的綜合辦公室里，記者查閱到了該次置入資產(chǎn)的原始資料。資料顯示，宗地編號為安國用(2005)字第1896號、1897號、1900號三塊養(yǎng)殖用地坐落于安鄉(xiāng)縣安豐鄉(xiāng)珊珀湖漁場。安鄉(xiāng)縣國土局相關(guān)工作人員在查閱漁場平面圖后進一步告訴記者，這三塊魚池坐落于珊珀湖大湖。

　　令人困惑的是，早在2000年洞庭水殖(3.43,-0.19,-5.25%,吧)上市時，洞庭水殖第二大股東安鄉(xiāng)縣水產(chǎn)養(yǎng)殖總場，就將其所擁有的珊珀湖全部經(jīng)營資產(chǎn)和負債折成股權(quán)注入上市公司了，怎么珊珀湖大湖資產(chǎn)在股改時又冒了出來？

　　記者就這三塊魚池的產(chǎn)權(quán)情況進行了進一步調(diào)查。據(jù)安鄉(xiāng)縣國土局存檔的資料顯示，這三塊魚池的產(chǎn)權(quán)歷史上屬于安鄉(xiāng)縣水產(chǎn)養(yǎng)殖總場，后改制為安鄉(xiāng)水產(chǎn)養(yǎng)殖有限公司(洞庭水殖第二大股東)，2003年2月19號無償變更到湖南泓鑫控股名下。

　　作為經(jīng)營性的資產(chǎn)是如何進行無償變更轉(zhuǎn)讓呢？一份申請報告解開了謎底。2003年2月19日，漲鑫控股向安鄉(xiāng)縣國土局遞交了一份申請報告，報告上說“安鄉(xiāng)水產(chǎn)養(yǎng)殖有限公司是泓鑫控股下屬單位。公司為了方便管理，且權(quán)利人與公司相符，工商營業(yè)執(zhí)照一并變更，并沒有買賣交易性質(zhì)，現(xiàn)申請為湖南泓鑫控股有限公司。”如此一來，安鄉(xiāng)水產(chǎn)養(yǎng)殖公司名下的珊珀湖就變成泓鑫控股的了。

　　就此，兩個問題浮出了水面：一是安鄉(xiāng)縣水產(chǎn)養(yǎng)殖原擁有包括珊珀大湖在內(nèi)的資產(chǎn)居然在IPO和股改時，兩次被注入上市公司，哪一次是虛假注入？甚至會不會兩次都是虛假注入呢？資料顯示，洞庭水殖IPO時擁有的珊泊湖水面養(yǎng)殖使用權(quán)為22300畝，占當時公司總養(yǎng)殖面積的三分之一，也就是說，如果是在IPO時為虛假注入，那么洞庭水殖在IPO中至少有三分之一的虛假資產(chǎn)。

　　二是安鄉(xiāng)縣水產(chǎn)養(yǎng)殖為漲鑫控股的關(guān)聯(lián)公司，而在洞庭水殖所有的公開資料中，都沒有透露兩者的親密關(guān)系，洞庭水殖在關(guān)聯(lián)人信息披露方面涉嫌嚴重違規(guī)。

　　增發(fā)項目意欲畫餅圈錢

　　去年年底，洞庭水殖提出定向增發(fā)方案，今年7月2日，公司對方案作了修改。發(fā)行價調(diào)整為不低于4.15元，計劃募資不超過4.88億元，募資主要投向收購安徽龍感湖等淡水養(yǎng)殖資產(chǎn)。記者通過比較公司以前類似的項目收購，發(fā)現(xiàn)增發(fā)項目不過是洞庭水殖向投資者描畫的一個香噴噴的大餅，其動機無非是畫餅圈錢。

　　洞庭水殖增發(fā)最大的項目是收購安徽龍感湖并投資大閘蟹與淡水魚養(yǎng)殖，涉及金額為2.4億元。公司在公告中稱，龍感湖水域面積30萬畝，該項目估算達產(chǎn)后年銷售收入21750萬元，利潤5534萬元，回報率高達23.07%。

　　對比洞庭水殖在2004年收購的安徽黃湖項目，該項目的總投資超過億元，水域面積17.8萬畝，其投資額和水域面積約占龍感湖的一半，雖然公司對黃湖項目的盈利能力豪言不少，但這幾年該項目的實際收益與公司當初預計相差甚遠。在2007年洞庭水殖年報中，黃湖項目實現(xiàn)的收入僅為2461萬元，凈利潤只有355萬元，總投資收益率連3%都達不到。

　　據(jù)一位業(yè)內(nèi)人士介紹，一般而言，湖面水域的面積如果過大，其單位養(yǎng)殖效益會顯著降低，因此龍感湖的項目收益率是很難高于黃湖項目。他表示，龍感湖水域目前并沒有什么規(guī)模性的養(yǎng)殖，適不適合大規(guī)模養(yǎng)殖還很難說。

　　洞庭水殖(3.43,-0.19,-5.25%,吧)增發(fā)擴大水域養(yǎng)殖面積的必要性也很牽強。洞庭水殖在2005年年報中稱，按照公司的技術(shù)，最佳養(yǎng)殖密度可以達到畝產(chǎn)300斤，但公司2005年的單位畝產(chǎn)還不到150斤，記者估算去年公司的單位畝產(chǎn)，發(fā)現(xiàn)其畝產(chǎn)基本還是原地踏步。因此，洞庭水殖理應積極提高畝產(chǎn)以早日達到最佳養(yǎng)殖密度，而不是盲目增發(fā)擴大養(yǎng)殖面積，花冤枉錢改造養(yǎng)殖湖泊。

　　一位對洞庭水殖較為了解的人士表示，其他的增發(fā)項目如淡水產(chǎn)品綜合加工，生物水解珍珠粉加工與銷售項目，都是公司目前未涉足的項目，更不是潛在優(yōu)勢項目，純粹是從產(chǎn)業(yè)鏈角度邏輯推理出來的圈錢項目。

　　在二級市場上，洞庭水殖的大股東泓鑫控股則先是通過在股改禁售期滿后高價拋售公司股票，再利用增發(fā)低價增持公司股份，高拋低吸，輕松無風險地漁利投資者。

　　因資金緊張，泓鑫控股在去年5月份上市公司股改期滿一年后，開始拋售全部無限售流通股，截止2007年12月12日，泓鑫控股已竭盡所能，累計減持洞庭水殖1420萬股，占公司當時總股本的4.99%，從泓鑫控股減持時間來看，其減持的價格區(qū)間為9-12元。此外，洞庭水殖的原第二大股東、泓鑫控股的子公司安鄉(xiāng)水產(chǎn)養(yǎng)殖在2007年4月禁售期后拋售股份達到1396萬股。

　　在泓鑫控股拋售股權(quán)的同時，洞庭水殖卻在去年底推出的定向增發(fā)方案中表示，大股東泓鑫控股將參與認購部分增發(fā)股權(quán)，擬認購比例不低于10%、不高于30%。今年7月份，洞庭水殖將增發(fā)價確定為4.15元(復權(quán)后約為6.2元)，比泓鑫控股高價拋售的股份低出3-6元。

　　大股東關(guān)聯(lián)交易掏空上市公司

　　記者翻閱洞庭水殖的相關(guān)資料，發(fā)現(xiàn)該公司與大股東泓鑫控股或大股東其他的關(guān)聯(lián)公司，經(jīng)常發(fā)生關(guān)聯(lián)交易?？偨Y(jié)這些關(guān)聯(lián)交易有兩個特點：一是數(shù)量多，金額也比較大；二是上市公司在關(guān)聯(lián)交易中，永遠都是絕對輸家。

　　洞庭水殖自上市以后，盈利水平下降趨勢明顯，且近年的盈利結(jié)構(gòu)中，非經(jīng)常性損益比重過半，關(guān)聯(lián)交易成為了大股東泓鑫控股掏空上市公司，向大股東輸送利益的首要手段。根據(jù)記者粗略統(tǒng)計，泓鑫控股以關(guān)聯(lián)交易方式，至少從上市公司挪走了2億的資金。

　　巨額投資VS微薄回報

　　2005年9月，洞庭水殖出手闊綽，一舉購買了湖南洞庭水殖置業(yè)公司(大股東泓鑫控股的控股子公司)“泓鑫城市花園”第一棟1—3層商業(yè)房產(chǎn)，建筑面積為9192.1平方米，收購價格為7799.71萬元，每平米均價達到8500元。對于這筆大買賣，洞庭水殖在事后的澄清公告中聲稱，一是價格合理；二是回報率理想，不但可享受房產(chǎn)升值的利益，而且預算該商業(yè)房產(chǎn)的年投資回報率在6%—10%。事實又是怎么樣的呢？

　　今年7月，記者再度來到“泓鑫城市花園”，向當?shù)匾恍┓康禺a(chǎn)中介了解相關(guān)情況。多位人士均告訴記者，如果是在當?shù)胤康禺a(chǎn)價格最高的時期，“泓鑫城市花園”裙樓第一層還勉強可以達到每平米8500元的價格，第二、三層的價格則往上逐層下降20%—30%，因此洞庭水殖的收購價格明顯高出了當時的市場價格。

除了“泓鑫城市花園”收購敗筆以外，洞庭水殖(3.43,-0.19,-5.25%,吧)作為二股東，與大股東共同投資的兩個房地產(chǎn)公司，同樣是只見上市公司資金出，難見利潤回。

　　上海泓鑫置業(yè)公司，成立于2002年，洞庭水殖目前持有48.92%的股權(quán)；截至去年年底，洞庭水殖累計出資達到6600萬元，至今未見任何收益。洞庭水殖曾在2005年10月的澄清公告中稱，上海泓鑫置業(yè)開發(fā)的“上海天山路古—1”項目，其樁基是上海地鐵2號線天山站工程，地鐵未完工致使40%建筑面積未完成，不能取得預售許可證，未實現(xiàn)銷售，未獲得任何收益。而在此后的三年時間中，洞庭水殖對上海泓鑫置業(yè)公司依舊是顆粒無收的局面，保持著“沉默是金”的態(tài)度。

　　湖南泓鑫置業(yè)公司，成立于2001年，洞庭水殖目前持有47.14%的股權(quán)；截至去年年底，洞庭水殖累計出資3210萬元，其中在2003年一次增加投資2910萬元，截止去年年底，該公司累計以權(quán)益法體現(xiàn)在洞庭水殖的賬面收益為400多萬，年收益率甚低。

　　房地產(chǎn)是近年來公認的高收益率行業(yè)，洞庭水殖與大股東合作投資的房地產(chǎn)企業(yè)，投資者本希望公司能順勢獲利，但為什么這種行業(yè)性的好事偏偏與洞庭水殖無緣呢？原因何在，恐怕洞庭水殖及其大股東應該最清楚了。

　　優(yōu)質(zhì)漁業(yè)資產(chǎn)遭置換

　　實際上，洞庭水殖利用關(guān)聯(lián)交易向大股東輸送利益的伎倆早在上市初期便有跡可尋。湖南洞庭水禽開發(fā)公司，洞庭水殖在上市時持有其95%的股權(quán)，在2000年IPO招股說明書中，洞庭水殖對水禽開發(fā)公司溢美之詞不少，聲稱水禽開發(fā)公司負責的水禽養(yǎng)殖及深度綜合開發(fā)工程項目，是湖南省確定的全省20個農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化重點項目之一，項目總投資1.14億元，預計投資收益率將穩(wěn)定在20%以上，全部工程預計在2001年初建成，三年內(nèi)逐步達到項目設(shè)計的生產(chǎn)規(guī)模，預計年銷售收入達到23471.24萬元，年利稅達到7590.76萬元，年利潤總額達到4809.14萬元。

　　這應該是個很好的項目，但在2001年3月，也就是上市后第九個月，洞庭水殖來了個180度大拐彎，將水禽開發(fā)公司95%的股份所占凈資產(chǎn)額1752萬元與泓鑫控股所擁有的所謂精養(yǎng)魚池資產(chǎn)進行置換。洞庭水殖的理由是水禽開發(fā)公司是呆滯資產(chǎn)，必須得到處置。對水禽開發(fā)公司的資產(chǎn)評估價值更讓人生疑，招股書稱項目總投資1.14億元，全部工程預計在2001年初建成，為什么水禽開發(fā)公司95%的股份才值1752萬元，洞庭水殖是不是以跳樓價賣給了大股東？洞庭水殖有義務給市場一個說法。

　　IPO募資打水漂造假上市嫌疑大

　　作為定向增發(fā)信息披露的要求，洞庭水殖在去年10月份發(fā)布了關(guān)于IPO募集資金使用情況的補充公告，對于募資的使用效果，洞庭水殖避重就輕，籠統(tǒng)地稱公司總資產(chǎn)規(guī)模放大了2.39倍，公司盈利能力持續(xù)增強，募資項目對公司發(fā)展的促進作用已經(jīng)得到了體現(xiàn)。我們不妨回頭盤點一下實際效果如何。

　　洞庭水殖IPO募集資金總額為3.56億元，經(jīng)變更后投向以下八個項目：珊泊湖改造及開發(fā)3794萬元；西湖漁場種苗開發(fā)工程4478萬元；催乳素深度開發(fā)2866.50萬元；烏鱧口服顆粒劑2551.50萬元；活性珍珠膠囊深度開發(fā)2670.30萬元；收購常德北民湖3317.47萬元，投資設(shè)立醫(yī)藥貿(mào)易公司2702.53萬元；補充流動資金12048.50萬元。
　其中，催乳素深度開發(fā)、烏鱧口服顆粒劑、活性珍珠膠囊深度開發(fā)三個藥品項目歸并由洞庭水殖(3.43,-0.19,-5.25%,吧)控股子公司湖南德海制藥實施，并在2004年底投資完成，洞庭水殖在招股說明書承諾的是三個項目的投資回報率都在20%以上，而實際情況卻是三個項目8000多萬元的投資至今三年多累計只換來300多萬的收益。對此，洞庭水殖解釋為GMP建設(shè)認證時間較長，產(chǎn)品市場發(fā)生了變化。洞庭水殖還在補充公告中辯稱項目投資形成的資產(chǎn)已有較大幅度的升值，以圖減輕對定向增發(fā)推行的負面影響。記者注意到，這三個項目的實施主體湖南德海制藥，同樣是洞庭水殖與大股東的合作投資公司，按照大股東泓鑫控股以關(guān)聯(lián)交易掏空上市公司的思路，三個項目沒有回報倒是正常不過的事了。

　　珊泊湖改造及開發(fā)項目在賬面上確實體現(xiàn)了比較理想的回報，但從記者調(diào)查了解情況來看，洞庭水殖可能在這個項目夸大利潤，原因有二：一是記者的實地調(diào)查發(fā)現(xiàn)珊泊湖的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)存在問題(見“養(yǎng)殖資產(chǎn)水中月”一文)；二是根據(jù)公司的資料，珊泊湖項目在2002年實現(xiàn)了2236萬元的利潤，但此后每年利潤銳減，至2006年僅剩下843萬的利潤，這不符合養(yǎng)殖改造提升利潤的規(guī)律。

　　西湖漁場種苗開發(fā)工程在洞庭水殖上市后建設(shè)地址遷移到鼎城區(qū)白鶴鄉(xiāng)，根據(jù)記者現(xiàn)場調(diào)查，該項目的實際種苗數(shù)量嚴重造假，從公司賬面利潤來看，每年的利潤也不過一兩百萬元。常德北民湖項目從賬面利潤來看，符合招股書承諾，但因該項目披露的資料非常有限，記者無從作更多的考證。

　　而投資設(shè)立的醫(yī)藥貿(mào)易公司，也作為湖南德海制藥的子公司管理，由于湖南德海制藥的股東原因，該項目同樣是只有投資支出，沒有投資回報。至于補充流動資金的1.2億元，雖無法作具體跟蹤，但從泓鑫控股頻繁以關(guān)聯(lián)交易調(diào)動上市公司資金來看，結(jié)局不難推測。

　　從記者對洞庭水殖涉嫌造假的按圖索驥，以及一些知情人士的介紹，洞庭水殖存在造假上市的極大嫌疑。IPO前的西湖漁場和珊泊湖漁場的實際情況遠非招股說明書所描繪，至于控股子公司湖南德海制藥生產(chǎn)的“回春”牌增光片，其實際盈利能力在上市不久后已經(jīng)露出馬腳。此外，洞庭水殖實際控制人羅祖亮以MBO模式，從常德國資委手中取得上市公司控股權(quán)，這中間都有著不少的“精彩故事”。







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