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主題:冠農(nóng)股份:變更部分募集資金投資項(xiàng)目的公告
日期:2015-09-18附件下載
證券代碼:600251 證券簡稱:冠農(nóng)股份 編號:臨 2015-065
新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司 變更部分募集資金投資項(xiàng)目的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或 者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示: 原項(xiàng)目名稱:1、向綠原糖業(yè)增資,實(shí)施生產(chǎn)裝備技改項(xiàng)目;2、向冠農(nóng)棉業(yè) 增資,用于收購恒綿棉業(yè)、金運(yùn)棉業(yè)、順泰棉業(yè) 100%股權(quán),并配套棉花收購相關(guān)保 證金;3、向開都河水電公司增資,實(shí)施柳樹溝水電站建設(shè) 新項(xiàng)目名稱:向浙江信維信息科技有限公司(以下簡稱“浙江信維”)增資 和補(bǔ)充公司流動資金。 變更募集資金投向的金額:1、6,060 萬元用于向浙江信維增資;2、3,698.46 萬元用于補(bǔ)充公司流動資金。 新項(xiàng)目預(yù)計(jì)正常投產(chǎn)并產(chǎn)生收益的時間:2018 年
一、變更募集資金投資項(xiàng)目的概述 (一)募集資金擬投資項(xiàng)目概況 根據(jù)《新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司 2013 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案(修訂 稿)》,公司 2013 年度非公開發(fā)行股票所募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后將投向以下項(xiàng) 目: 序 實(shí)施 投資額 項(xiàng)目名稱 實(shí)施主體 資金用途 號 方式 (萬元) 向國電庫爾勒增資,實(shí)施 國電庫爾 實(shí)施國電國電庫爾勒聯(lián)產(chǎn) 1 增資 14,875.00 國電庫爾勒 2×35 萬千瓦 勒 項(xiàng)目
1 熱電聯(lián)產(chǎn)工程
向綠原糖業(yè)增資,實(shí)施生 2 綠原糖業(yè) 增資 設(shè)備更新、技術(shù)改造 4,990.00 產(chǎn)裝備技改項(xiàng)目
向冠農(nóng)棉業(yè)增資,用于收 收購恒綿棉業(yè) 100%股權(quán)
購恒綿棉業(yè)、金運(yùn)棉業(yè)、 收購金運(yùn)棉業(yè) 100%股權(quán) 3 冠農(nóng)棉業(yè) 增資 16,335.00 順泰棉業(yè) 100%股權(quán),并配 收購順泰棉業(yè) 100%股權(quán) 套棉花收購相關(guān)保證金 借款保證金、價格保證金 向開都河水電公司增資, 開都河水 4 增資 實(shí)施柳樹溝水電站建設(shè) 2,250.00 實(shí)施柳樹溝水電站建設(shè) 電
5 補(bǔ)充流動資金 本公司 補(bǔ)充流動資金 5,000.00
合 計(jì) 43,450.00
(二)募集資金實(shí)際到位情況 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司非公開 發(fā)行股票的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2014]81 號)文件批準(zhǔn),公司 2014 年 6 月 17 日向特 定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)30,321,004 股,每股面值人民幣 1.00 元, 發(fā)行價格為人民幣 14.33 元/股,扣除發(fā)行費(fèi)用后,實(shí)際募集資金凈額 41,677.50 萬元,于 2014 年 6 月 18 日全部到位,并經(jīng)中審華寅五洲會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通 合伙)出具的 CHW 新驗(yàn)字【2014】0006 號《驗(yàn)資報告》驗(yàn)證。 (三)本次擬變更募集資金投資項(xiàng)目情況 公司本次擬變更募集資金投資項(xiàng)目 1、向綠原糖業(yè)增資,實(shí)施生產(chǎn)裝備技改項(xiàng) 目剩余款項(xiàng) 2,768.77 萬元募集資金項(xiàng)目(以下簡稱“綠原糖業(yè)項(xiàng)目”);2、向冠農(nóng) 棉業(yè)增資,用于收購恒綿棉業(yè)、金運(yùn)棉業(yè)、順泰棉業(yè) 100%股權(quán),并配套棉花收購相 關(guān)保證金項(xiàng)目剩余款項(xiàng) 5,199.69 萬元募集資金項(xiàng)目(以下簡稱“冠農(nóng)棉業(yè)項(xiàng)目”); 2、向開都河水電公司增資,實(shí)施柳樹溝水電站建設(shè)項(xiàng)目剩余款項(xiàng) 1,790 萬元募集資 金項(xiàng)目(以下簡稱“開都河水電項(xiàng)目”)進(jìn)行變更,合計(jì)擬變更的募集資金余額為 9,758.46 萬元,占本次實(shí)際募集資金凈額的 23.41%。截至本公告日,公司已用募集 資金分別對 1、綠原糖業(yè)項(xiàng)目投入資金 2,221.23 萬元;2、冠農(nóng)棉業(yè)項(xiàng)目投入資金 11,135.31 萬元;3、開都河水電項(xiàng)目投入資金 460 萬元。
2 變更后的投資項(xiàng)目為:1、向浙江信維信息科技有限公司增資(以下簡稱 “浙 江信維項(xiàng)目”)6,060 萬元;2、補(bǔ)充公司流動資金 3,698.46 萬元。本次變更募集資 金投資項(xiàng)目不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。 公司于 2015 年 9 月 17 日召開五屆九次(臨時)董事會審議通過了《關(guān)于變更 部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》,同意公司對 2014 年非公開發(fā)行股票募集資金投資 項(xiàng)目中的:1、“向綠原糖業(yè)增資,實(shí)施生產(chǎn)裝備技改項(xiàng)目”剩余款項(xiàng) 2,768.77 萬元; 2、“向冠農(nóng)棉業(yè)增資,用于收購恒綿棉業(yè)、金運(yùn)棉業(yè)、順泰棉業(yè) 100%股權(quán),并配套 棉花收購相關(guān)保證金項(xiàng)目”剩余款項(xiàng) 5,199.69 萬元;3、“向開都河水電公司增資, 實(shí)施柳樹溝水電站建設(shè)項(xiàng)目”剩余款項(xiàng) 1,790 萬元,合計(jì) 9,758.46 萬元募集資金項(xiàng) 目變更投向。變更后,其中 1、6,060 萬元用于“向浙江信維信息科技有限公司增資”; 2、3,698.46 萬元用于“補(bǔ)充公司流動資金”。參加會議的董事 9 人, 其中 9 票同 意、0 票反對、0 票棄權(quán)。經(jīng)本次董事會審議通過后,還將提交公司 2015 年第二次 臨時股東大會審議批準(zhǔn)。
二、變更募集資金投資項(xiàng)目的具體原因 (一)原項(xiàng)目計(jì)劃投資和實(shí)際投資情況 一)綠原糖業(yè)項(xiàng)目計(jì)劃投資和實(shí)際投資情況 1、項(xiàng)目基本情況 綠原糖業(yè)項(xiàng)目的實(shí)施主體——新疆綠原糖業(yè)有限公司(以下簡稱“綠原糖業(yè)”), 成立于 2006 年 5 月 25 日。注冊地址:和靜縣才吾庫勒鎮(zhèn)。注冊資本:13,900 萬元。 法定代表人:喬軍。經(jīng)營范圍:白砂糖,綿白糖,精制幼砂糖,食用酒精的制造及 銷售;甜菜顆粒粕,其他農(nóng)畜產(chǎn)品加工及銷售等。 綠原糖業(yè)項(xiàng)目擬通過對現(xiàn)有生產(chǎn)技術(shù)和設(shè)備的升級改造,實(shí)現(xiàn)日處理甜菜 5,000 噸、年產(chǎn)優(yōu)級白砂糖 66,550 噸、顆粒粕年產(chǎn)量 8,800 噸、酒精年產(chǎn)量 5,250 噸的生產(chǎn)加工規(guī)模。該項(xiàng)目實(shí)施完成后,綠原糖業(yè)的日處理甜菜能力將穩(wěn)定保持在 5,000 噸以上,較現(xiàn)有產(chǎn)能 4,500 噸,新增產(chǎn)能 500 噸。將對主要制糖車間、顆粒 粕車間、動力車間和酒精車間的相關(guān)設(shè)備進(jìn)行更新改造,其中除切絲機(jī)采用進(jìn)口設(shè) 備外,其他設(shè)備全部采用國產(chǎn)設(shè)備。
3 2、投資計(jì)劃和實(shí)際投資情況 綠原糖業(yè)項(xiàng)目計(jì)劃投資總額為4,990萬元,擬全部由非公開發(fā)行募集資金投入, 其中建設(shè)投資4,320萬元,流動資金670萬元。截止本公告日實(shí)際已對其投資2,221.23 萬元,全部用于設(shè)備的更新改造。 3、預(yù)計(jì)計(jì)劃進(jìn)度、效益情況以及實(shí)際完成情況 綠原糖業(yè)項(xiàng)目原計(jì)劃建設(shè)周期為一年。預(yù)計(jì)實(shí)施完成后,新增日處理甜菜能力 500 噸,可實(shí)現(xiàn)年新增銷售收入 4,784 萬元,年新增利潤總額 499 萬元,投資利潤 率 10%。截至本公告日,該項(xiàng)目已按照計(jì)劃進(jìn)度全部完成,目前已完成項(xiàng)目驗(yàn)收, 正在進(jìn)行竣工決算。 二)冠農(nóng)棉業(yè)項(xiàng)目計(jì)劃投資和實(shí)際投資情況 1、項(xiàng)目基本情況 冠農(nóng)棉業(yè)項(xiàng)目的實(shí)施主體——巴州冠農(nóng)棉業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱“冠農(nóng)棉 業(yè)”)。成立于 2003 年 9 月 17 日。注冊地址:庫爾勒市二十八團(tuán)加工連。注冊資本: 22,743.57 萬元 。法定代表人:段永保。經(jīng)營范圍:籽棉加工。一般經(jīng)營項(xiàng)目:皮 棉、棉短線、棉紗、其他農(nóng)畜產(chǎn)品、針紡織品、其他機(jī)械設(shè)備及電子產(chǎn)品、建筑材 料、五金交電、其他化工產(chǎn)品、飼料、棉花加工機(jī)械及配件、籽棉收購。 冠農(nóng)棉業(yè)項(xiàng)目擬通過收購恒綿棉業(yè)、金運(yùn)棉業(yè)和順泰棉業(yè) 3 家公司,可短期內(nèi) 使公司的棉花初加工業(yè)務(wù)資產(chǎn)的規(guī)模迅速獲得擴(kuò)大,生產(chǎn)能力獲得明顯提升,并可 迅速投入生產(chǎn),直接產(chǎn)生效益;同時實(shí)現(xiàn)在當(dāng)?shù)孛藁庸I(yè)務(wù)的投資擴(kuò)張,利用行 業(yè)內(nèi)橫向兼并和資源整合提升自身行業(yè)知名度及市場占有率,加強(qiáng)企業(yè)盈利能力, 提高綜合競爭力和抗風(fēng)險能力。在兼顧經(jīng)濟(jì)效益的同時,推動當(dāng)?shù)孛藁ǚN植產(chǎn)業(yè)的 可持續(xù)發(fā)展。 2、投資計(jì)劃和實(shí)際投資情況 冠農(nóng)棉業(yè)項(xiàng)目原計(jì)劃用于收購恒綿棉業(yè)、金運(yùn)棉業(yè)、順泰棉業(yè) 100%股權(quán),并配 套棉花收購相關(guān)保證金項(xiàng)目投資總額 16,335 萬元。截止本公告日,實(shí)際已對其投資 11,135.31 萬元。其中,用于收購恒綿棉業(yè)、金運(yùn)棉業(yè)、順泰棉業(yè) 100%股權(quán)資金 9,135.31 萬元,配套棉花收購保證金 2,000 萬元。 3、預(yù)計(jì)計(jì)劃進(jìn)度、效益情況以及實(shí)際完成情況
4 冠農(nóng)棉業(yè)項(xiàng)目預(yù)計(jì)當(dāng)年完成收購并投產(chǎn),預(yù)計(jì)項(xiàng)目實(shí)施后,冠農(nóng)棉業(yè)、恒綿棉 業(yè)、金運(yùn)棉業(yè)和順泰棉業(yè)每年可收購籽棉 75,000 噸、加工皮棉 33,000 噸。預(yù)計(jì)每 年可實(shí)現(xiàn)皮棉銷售收入約 60,357 萬元,皮棉銷售毛利約 2,818 萬元。截止本公告日, 冠農(nóng)棉業(yè)已按照計(jì)劃成功收購恒綿棉業(yè)、金運(yùn)棉業(yè)、順泰棉業(yè) 100%股權(quán),并于 2014 年如期投入生產(chǎn),當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 13,930.66 萬元,產(chǎn)生收益 2,050.20 萬元。 三)開都河水電項(xiàng)目計(jì)劃投資和實(shí)際投資情況 1、項(xiàng)目基本情況 開都河項(xiàng)目的實(shí)施主體——國電新疆開都河流域水電開發(fā)有限公司(以下簡稱 “開都河公司”),成立于 2004 年 6 月 11 日。注冊地址:新疆庫爾勒市。注冊資本: 38,790 萬元。法定代表人:涂揚(yáng)舉。經(jīng)營范圍:水力發(fā)電及相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)和生產(chǎn) 經(jīng)營(專項(xiàng)審批除外)、房屋租賃、物業(yè)管理。 開都河項(xiàng)目原計(jì)劃是擬根據(jù)柳樹溝水電站項(xiàng)目建設(shè)的資金需求,與其他股東同 比例增資的方式對開都河公司增加資本金。 2、投資計(jì)劃和實(shí)際投資情況 開都河公司 2013 年計(jì)劃投資 45,000 萬元用于柳樹溝水電站工程項(xiàng)目建設(shè),其 中各股東按照出資比例投入資本金 9,000 萬元。按照公司持有開都河公司 25%的出 資比例測算,公司應(yīng)投入資金 2,250 萬元。2013 年 4 月 23 日,公司發(fā)布《關(guān)于對 國電開都河流域水電開發(fā)有限公司實(shí)施增資的公告》,根據(jù)開都河公司股東會的決議 認(rèn)繳增資款 2,250 萬元。 根據(jù)柳樹溝水電站的建設(shè)進(jìn)度安排,2013 年 1 月——2015 年 8 月,公司實(shí)際 投入柳樹溝水電站資本金為 460 萬元,還有 1,790 萬元資本金未投入。 3、項(xiàng)目建設(shè)完成情況 截止目前,柳樹溝水電站所有工程建設(shè)投資均已完成,水電站已正常發(fā)電,并 已辦理竣工決算。因此開都河公司向我公司確認(rèn):柳樹溝水電站項(xiàng)目投資已全部投 資完畢,剩余 1,790 萬元的資本金不需要再投入。 4、預(yù)計(jì)計(jì)劃進(jìn)度和效益情況 開都河柳樹溝水電站工程項(xiàng)目計(jì)劃建設(shè)工期為 4 年,預(yù)計(jì)運(yùn)行期 30 年,經(jīng)濟(jì)評 價計(jì)算期 34 年,計(jì)算期內(nèi)發(fā)電利潤總額 178,280 萬元,投資利潤率 6.58%,財務(wù)內(nèi)
5 部收益率(所得稅后)8.41%,投資回收期 13.4 年。 (二)變更的具體原因 一)綠原糖業(yè)項(xiàng)目 1、擬定原項(xiàng)目的原因 綠原糖業(yè)經(jīng)過多年發(fā)展,許多設(shè)備仍為成立初期購買,設(shè)備能耗高且日處理原 料能力較低,成為生產(chǎn)中的瓶頸。提升和更新現(xiàn)有技術(shù)裝備,對現(xiàn)有設(shè)備進(jìn)行升級 改造,可充分發(fā)揮設(shè)備潛能,提高加工量,縮短甜菜加工周期,減少甜菜保藏過程 中的糖分損失,使企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益獲得較大的提高,有利于促進(jìn)綠原糖業(yè)的可持續(xù) 發(fā)展。 2、目前市場的變化導(dǎo)致原項(xiàng)目可行性發(fā)生的變化 近年來,國際糖價大幅下跌,受其影響國內(nèi)食糖市場價格一度呈持續(xù)走低態(tài)勢。 2014 年糖價更是大幅下跌,致綠原糖業(yè)庫存增加,收入和利潤大幅下降,實(shí)施生產(chǎn) 裝備技改項(xiàng)目不能按照預(yù)計(jì)產(chǎn)生收益,故公司壓縮了投資項(xiàng)目,降低了投資成本, 使綠原糖業(yè)項(xiàng)目募集資金產(chǎn)生結(jié)余。 二)冠農(nóng)棉業(yè)項(xiàng)目 1、擬定原項(xiàng)目的原因 為充分發(fā)揮巴州地區(qū)棉花資源優(yōu)勢,擴(kuò)大公司的棉花初加工業(yè)務(wù)規(guī)模,利用規(guī) ?;?yīng)提升棉花初加工業(yè)務(wù)盈利能力,冠農(nóng)棉業(yè)作為公司拓展農(nóng)副產(chǎn)品精深加工 業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈,實(shí)現(xiàn)農(nóng)產(chǎn)品業(yè)務(wù)可持續(xù)發(fā)展規(guī)劃的重要組成部分,將以公司的經(jīng)濟(jì)實(shí) 力為依托,通過對周邊棉花初加工資產(chǎn)和資源的有效整合,使業(yè)務(wù)資產(chǎn)規(guī)模和生產(chǎn) 能力獲得明顯提升,有效緩解采棉季面臨的季節(jié)性生產(chǎn)壓力,擴(kuò)大棉花種植資源的 覆蓋范圍,為冠農(nóng)棉業(yè)棉花初加工業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展提供保障,加快公司整體盈利 能力的提升。 2、目前市場的變化導(dǎo)致原項(xiàng)目可行性發(fā)生的變化 由于從 2014 年軋期開始,棉花種植受氣候影響減產(chǎn),造成冠農(nóng)棉業(yè) 2014-2015 軋期收購量和銷售量大幅下降,同時又因棉花臨時收儲政策取消不再執(zhí)行,受市場 價格下滑的影響,棉花銷售價格持續(xù)下降,收入減少,收益也受影響,按照當(dāng)前國 內(nèi)棉花市場供大于求的局面,導(dǎo)致皮棉價格持續(xù)低迷,冠農(nóng)棉業(yè)項(xiàng)目很難達(dá)到預(yù)計(jì)
6 收益,不能發(fā)揮募集資金的預(yù)計(jì)效益。 三)開都河項(xiàng)目 1、擬定原項(xiàng)目的原因 柳樹溝水電站的建設(shè),是對新疆電網(wǎng)用電需求的有效補(bǔ)充,可以有效開發(fā)和利 用開都河流域中段豐富的水能資源,增加新疆電網(wǎng)電力供應(yīng),優(yōu)化電網(wǎng)電源結(jié)構(gòu), 增強(qiáng)電網(wǎng)調(diào)峰能力,促進(jìn)當(dāng)?shù)厣贁?shù)民族地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、帶動當(dāng)?shù)剞r(nóng)民工及第三產(chǎn)業(yè)、 城鎮(zhèn)建設(shè)、文教衛(wèi)生等行業(yè)的發(fā)展,促進(jìn)當(dāng)?shù)刭Y源的開發(fā)利用,變資源優(yōu)勢為經(jīng)濟(jì) 優(yōu)勢,具有較好的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。 2、項(xiàng)目變更的原因 公司于 2015 年 8 月 12 日收到開都河公司發(fā)來的《國電新疆開都河流域水電開 發(fā)有限公司關(guān)于柳樹溝水電站不再增加資本金的函》。由于柳樹溝水電站所有工程建 設(shè)均已完成,水電站已正常發(fā)電,無需各股東再繼續(xù)投入資本金,故公司原計(jì)劃向 開都河項(xiàng)目投資的剩余募集資金 1,790 萬元無需再繼續(xù)投入。
三、新項(xiàng)目的具體情況 公司五屆九次(臨時)董事會審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的 議案》。公司擬將上述剩余募集資金 9,758.46 萬元變更投向,變更后,其中:1、向 浙江信維增資 6,060 萬元,用于其繼續(xù)從事信息管理及信息安全系統(tǒng)、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)、 數(shù)據(jù)及通信技術(shù)的集成的技術(shù)開發(fā)等業(yè)務(wù);2、剩余募集資金 3,698.46 萬元永久補(bǔ) 充公司流動資金。 (一)浙江信維項(xiàng)目具體情況請閱讀公司于 2015 年 9 月 18 日發(fā)布的《新疆冠 農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司關(guān)于對浙江信維信息科技有限公司增資擴(kuò)股的公告》(臨 2015-0064) (二)剩余募集資金永久補(bǔ)充公司流動資金項(xiàng)目將于公司 2015 年第二次臨時股 東大會審議通過后一次性實(shí)施。公司擬將該節(jié)余募集資金 3,698.46 萬元全部用于補(bǔ) 充公司流動資金,能夠有效改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu),緩解公司資金周轉(zhuǎn)壓力,并可節(jié)約 財務(wù)費(fèi)用 170.13 萬元/年。
7 四、新項(xiàng)目的市場前景和風(fēng)險提示 浙江信維項(xiàng)目的市場前景和風(fēng)險請閱讀公司于 2015 年 9 月 18 日發(fā)布的《新疆 冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司關(guān)于對浙江信維信息科技有限公司增資擴(kuò)股的公告》臨 2015-0064)。 剩余募集資金用于補(bǔ)充流動資金后,可用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營,有效改善公司 財務(wù)結(jié)構(gòu),緩解公司資金周轉(zhuǎn)壓力,降低財務(wù)費(fèi)用。 新項(xiàng)目不存在重大風(fēng)險。
五、新項(xiàng)目的批準(zhǔn)程序 浙江信維項(xiàng)目已經(jīng)公司五屆九次(臨時)董事會審議通過,尚需經(jīng)新疆生產(chǎn)建 設(shè)兵團(tuán)第二師國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)后生效。
六、獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募集資金投資項(xiàng)目的意見 (一)獨(dú)立董事意見 根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》及《公司章程》、《公司獨(dú) 立董事制度》等有關(guān)規(guī)定,作為公司獨(dú)立董事,我們對公司第五屆董事會第九次(臨 時)會議《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》進(jìn)行了審閱,在查閱了相關(guān)審計(jì)、 評估報告等交易相關(guān)資料,并聽取了董事會和管理層的情況介紹后,經(jīng)充分討論發(fā)表 如下獨(dú)立意見: 本次變更后的募集資金將用于 1、向浙江信維信息科技有限公司增資,用于其 繼續(xù)從事信息管理及信息安全系統(tǒng)、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)、數(shù)據(jù)及通信技術(shù)的集成的技術(shù)開 發(fā)等業(yè)務(wù),符合公司布局新興產(chǎn)業(yè),實(shí)施“主業(yè)+投資”雙輪驅(qū)動的長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略, 有利于公司轉(zhuǎn)型升級,增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力。2、補(bǔ)充流動資金后用于公司日常生 產(chǎn)經(jīng)營,可有效改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu),緩解公司資金周轉(zhuǎn)壓力,節(jié)約財務(wù)費(fèi)用,符合 公司和全體股東的利益。同時,本次募集資金部分變更后,有利于提高募集資金的使 用效率,不存在損害公司股東利益的情形。 董事會審議該事項(xiàng)的程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定,同意將該議案提 交公司股東大會審議。
8 (二)監(jiān)事會意見 公司監(jiān)事會對本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目的事項(xiàng)進(jìn)行了核查,監(jiān)事會認(rèn)為 本次變更項(xiàng)目符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向,能夠提升公司的戰(zhàn)略定位,增強(qiáng)公司的核心 競爭力,同時有利于提升公司的資金使用效率,符合公司和全體股東利益。該事項(xiàng)的 審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,同意將該議案提交公司 2015 年第二次臨時股 東大會審議通過后實(shí)施。 (三)保薦人的核查意見 1、冠農(nóng)股份本次變更募集資金部分投資項(xiàng)目系公司根據(jù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢及公司現(xiàn) 狀而做出的調(diào)整,符合公司的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和長期發(fā)展戰(zhàn)略,有利于優(yōu)化公司的資 源配置、提高募集資金使用效率,提升公司經(jīng)營業(yè)績。此外,冠農(nóng)股份將剩余募集 資金永久補(bǔ)充流動資金事項(xiàng),不存在變相變更募集資金用途和損害股東利益的情形, 有利于公司提高募集資金使用的效率,減少財務(wù)費(fèi)用。 2、冠農(nóng)股份本次變更募集資金部分投資項(xiàng)目并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動資 金符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金 管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,并經(jīng)冠農(nóng)股份董事會審議通過,獨(dú)立 董事和監(jiān)事會發(fā)表了明確同意意見,履行了必要的程序。本保薦機(jī)構(gòu)對冠農(nóng)股份本 次變更募集資金部分投資項(xiàng)目并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動資金方案無異議,公 司應(yīng)將上述議案報請公司股東大會批準(zhǔn),在履行相關(guān)法定程序并進(jìn)行信息披露后方 可實(shí)施。
七、關(guān)于本次變更募集資金用途提交股東大會審議的相關(guān)事宜 本次變更募集資金用途事宜還需提交公司 2015 年第二次臨時股東大會審議批 準(zhǔn)。
八、報備文件 (一)公司第五屆董事會第九次(臨時)會議決議 (二)公司第五屆監(jiān)事會第七次會議決議 (三)經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見
9 (四)《申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限 公司變更募集資金部分投資項(xiàng)目并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動資金事項(xiàng)的核查意 見》 (五)關(guān)于本次變更募集資金投資項(xiàng)目的說明報告 (六)《新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司與中經(jīng)網(wǎng)數(shù)據(jù)有限公司關(guān)于浙江信維 信息科技有限公司之增資擴(kuò)股協(xié)議書》 (七)《國電新疆開都河流域水電開發(fā)有限公司關(guān)于柳樹溝水電站不再增加資 本金的函》
特此公告。
新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司董事會 2015 年 9 月 17 日
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