主題：湖北凱樂科技股份有限公司第八屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議公告

2015-11-06 00:01:00　來源: 中國證券報(bào)·中證網(wǎng)(北京)
證券代碼：600260 證券簡(jiǎn)稱：凱樂科技 編號(hào)：臨2015-098

湖北凱樂科技股份有限公司

第八屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

湖北凱樂科技股份有限公司第八屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議于2015年11月3日上午九時(shí)在公司二樓會(huì)議室召開。本次會(huì)議通知于11月1日以電話形式通達(dá)各位董事，會(huì)議應(yīng)到董事17人，實(shí)到董事17人，公司部分監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，會(huì)議由董事長(zhǎng)朱弟雄先生主持，本次會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議形成如下決議：

一、審議通過《公司擬出售控股子公司湖北黃山頭酒業(yè)有限公司控股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

本議案表決情況：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

根據(jù)公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，一方面要調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，做大做強(qiáng)光電纜通訊產(chǎn)業(yè)，逐漸從上市公司中剝離出與光電纜通信產(chǎn)業(yè)不相關(guān)業(yè)務(wù)，另一方面要充分利用資本市場(chǎng)并購工具，通過收購兼并等方式轉(zhuǎn)型升級(jí)，創(chuàng)造新的利潤點(diǎn)，為股東創(chuàng)造更多財(cái)富。為了優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，湖北凱樂科技股份有限公司本次擬向大股東荊州市科達(dá)商貿(mào)投資有限公司出售控股子公司湖北黃山頭酒業(yè)有限公司控股權(quán)。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事朱弟雄、王政、周新林、楊克華、陳杰、楊宏林表決時(shí)予以了回避。

具體內(nèi)容詳見《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）凱樂科技臨2015-099號(hào)《出售股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

二、審議通過《關(guān)于聘請(qǐng)公司2015年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；

經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提議，董事會(huì)同意聘請(qǐng)中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)擔(dān)任公司 2015年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)與中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）協(xié)商確定 2015年度財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用。

本議案表決情況：同意17票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

三、審議通過《關(guān)于聘請(qǐng)公司 2015年度內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；

經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提議，董事會(huì)同意聘請(qǐng)中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)擔(dān)任公司 2015年度內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)與中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）協(xié)商確定 2015年度內(nèi)控審計(jì)費(fèi)用。

本議案表決情況：同意17票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

四、審議通過《關(guān)于增加公司2015年度擔(dān)保額度的議案》；

本議案表決情況：同意17票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）凱樂科技臨2015-100號(hào)《關(guān)于增加公司2015年度擔(dān)保額度的公告》。

五、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)召開2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

公司董事會(huì)決定于2015年11月20日以現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票相接合的方式召開2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。

本議案表決情況：同意17票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

具體內(nèi)容詳見《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）凱樂科技臨2015-101號(hào)《關(guān)于召開2015年第2次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

特此公告

湖北凱樂科技股份有限公司

董事會(huì)

二○一五年十一月五日

證券代碼：600260 證券簡(jiǎn)稱：凱樂科技 編號(hào)：臨2015—099

湖北凱樂科技股份有限公司

出售股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

湖北凱樂科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“凱樂科技“）擬將控股子公司湖北黃山頭酒業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“黃山頭”）控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司大股東荊州市科達(dá)商貿(mào)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“荊州科達(dá)”）。

荊州科達(dá)除在公司2014年10月25日公告的重組預(yù)案中認(rèn)購配套資金不超過人民幣23,600.00萬元及2015年5月6日公告的非公開發(fā)行A股股票預(yù)案中擬認(rèn)購3,700萬股（金額不超過4.6億元）外，過去12個(gè)月公司及子公司未與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行過交易類別相關(guān)的交易。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再控股黃山頭。

本次交易尚需公司股東大會(huì)審議通過。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

公司擬將控股子公司湖北黃山頭酒業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“黃山頭”）控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給荊州市科達(dá)商貿(mào)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“荊州科達(dá)”）。交易雙方將在本次交易標(biāo)的評(píng)估值結(jié)果出來以后，協(xié)商確定具體出售的股權(quán)比例及交易價(jià)格，簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

因荊州科達(dá)為公司控股股東，根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

由于預(yù)計(jì)本次關(guān)聯(lián)交易金額超過3000萬元且超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%，因此本次關(guān)聯(lián)交易需提交公司股東大會(huì)審議。

在股東大會(huì)批準(zhǔn)的前提下，授權(quán)董事會(huì)辦理該關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)具體事宜。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

荊州科達(dá)持有凱樂科技148,240,756股，占公司總股份的22.23%，為公司控股股東。

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

荊州市科達(dá)商貿(mào)投資有限公司

1、成立時(shí)間：2000年9月18日

2、注冊(cè)資本：3101萬元

3、法定代表人：鄺永華

4、注冊(cè)地址：公安縣斗湖堤鎮(zhèn)楊公堤11號(hào)

5、經(jīng)營范圍：證券投資、信息咨詢服務(wù)；技術(shù)引進(jìn)與開發(fā)、化工原料銷售、建材零售等。

截止2015年6月30日，荊州科達(dá)資產(chǎn)總額2,599,464,353.07元，凈資產(chǎn)1,645,159,267.78元。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

1、本次交易標(biāo)的為凱樂科技持有的黃山頭全部股權(quán)（占黃山頭股權(quán)82.09%）；

公司中文名稱：湖北黃山頭酒業(yè)有限公司；

成立日期： 2002年2月4日；

注冊(cè)地址、辦公地址：公安縣藕池鎮(zhèn)民主街大西門；

注冊(cè)資本：人民幣11200萬元；

經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售白酒及系列產(chǎn)品。

黃山頭股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2、權(quán)屬狀況說明：交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

3、截止2015年9月30日，黃山頭的資產(chǎn)總額為1,137,797,707.66元，負(fù)債533,431,884.82元，歸屬于母公司所有者權(quán)益604,365,822.84元，營業(yè)收入120,609,339.49元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

4、本次交易將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍變更，公司不存在為委托其理財(cái)及被其占用資金等情況。

5、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則

經(jīng)交易雙方共同認(rèn)可，以經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估結(jié)果為定價(jià)依據(jù)，雙方協(xié)商交易確定交易價(jià)格。并簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

尚未簽訂交易協(xié)議，待資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估值出來后簽訂。

五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司的影響

(一)本次關(guān)聯(lián)交易的目的

根據(jù)公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，一方面要調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，做大做強(qiáng)光電纜通訊產(chǎn)業(yè)，逐漸從上市中剝離出與光電纜通信產(chǎn)業(yè)不相關(guān)業(yè)務(wù)，另一方面要充分利用資本市場(chǎng)并購工具，通過收購兼并等方式轉(zhuǎn)型升級(jí)，創(chuàng)造新的利潤點(diǎn)，為股東創(chuàng)造更多財(cái)富。本次交易就是為了優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步做大做強(qiáng)光電纜通訊產(chǎn)業(yè)。

（二）本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響

1、本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，可使公司進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)結(jié)構(gòu)，收回長(zhǎng)期股權(quán)投資和資金，控制投資和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，符合本公司的發(fā)展戰(zhàn)略、未來業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)以及本公司股東的整體利益；

2、本次公司所持黃山頭股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再控股黃山頭，將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍變更。

六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

（一）董事會(huì)審議及表決情況

公司于2015年11月3日召開公司第八屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過了《公司擬出售控股子公司湖北黃山頭酒業(yè)有限公司控股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司董事會(huì)成員17人，全部出席會(huì)議。在審議該議案時(shí)，6名關(guān)聯(lián)董事回避表決，非關(guān)聯(lián)董事一致同意上述議案。參加表決的董事人數(shù)符合法定比例，會(huì)議的召開及表決合法、有效。

（二）獨(dú)立董事意見

經(jīng)公司獨(dú)立董事事先認(rèn)可，獨(dú)立董事同意將《公司擬出售控股子公司湖北黃山頭酒業(yè)有限公司控股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會(huì)審議。

公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：

1、本次交易有利于實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，審議程序合法。

2、湖北黃山頭酒業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格將根據(jù)評(píng)估值協(xié)商確定，本次關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及全體股東合法權(quán)益的行為，體現(xiàn)了公平、公正、公開的原則。

（三）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見

審計(jì)委員會(huì)全體委員認(rèn)為：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于公司未來專注核心業(yè)務(wù)發(fā)展，增加現(xiàn)金流，改善公司財(cái)務(wù)狀況，符合公司整體發(fā)展的長(zhǎng)期利益；交易價(jià)格將根據(jù)評(píng)估值協(xié)商確定，沒有損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。

（四）本次關(guān)聯(lián)交易需要提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，與本次關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

七、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況

荊州科達(dá)除在公司2014年10月25日公告的重大資產(chǎn)重組預(yù)案中認(rèn)購配套資金不超過人民幣23,600.00萬元外，過去12個(gè)月公司及子公司未與上述關(guān)聯(lián)人進(jìn)行過交易類別相關(guān)的交易。

八、上網(wǎng)公告附件

（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可函；

（二）獨(dú)立董事意見；

（三）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見；

（四）同意本次交易的公司董事會(huì)決議 。

特此公告

湖北凱樂科技股份有限公司

董事會(huì)

二○一五年十一月五日

證券代碼：600260 證券簡(jiǎn)稱：凱樂科技 編號(hào)：臨2015-100

湖北凱樂科技股份有限公司

關(guān)于增加公司2015年度擔(dān)保額度的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任

重要內(nèi)容提示:

公司2014年年度股東大會(huì)審議通過了預(yù)計(jì)公司2015年度將為所屬子公司不超過14億元人民幣的銀行授信額度提供連帶責(zé)任擔(dān)保的事項(xiàng),由于發(fā)展需要,公司2015年度需為子公司增加3.5億元的連帶責(zé)任擔(dān)保額度。

增加擔(dān)保額被擔(dān)保人名稱：湖北凱樂光電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“凱樂光電”）

武漢凱樂宏圖房地產(chǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“凱樂宏圖”）

對(duì)外擔(dān)保累計(jì)金額：

截止2015年11月3日，公司為全資子公司及控股子公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的擔(dān)保余額合計(jì)為人民幣4.8571億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的27.83%。除此之外，公司未向其它任何第三方提供擔(dān)保。公司控股子公司不存在對(duì)外擔(dān)保的情形。

對(duì)外擔(dān)保逾期的情況：無

一、擔(dān)保情況概述

1、2015年6月17日，公司 2014年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司2015年對(duì)外擔(dān)保額度的議案》，根據(jù)該議案，公司 2015年度擬為控股子公司不超過14億元的擔(dān)保額度，現(xiàn)根據(jù)凱樂光電和凱樂宏圖的生產(chǎn)經(jīng)營和資金需求情況，為保證凱樂光電和凱樂宏圖的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司擬向凱樂光電增加擔(dān)保額度0.5億元，向凱樂宏圖增加擔(dān)保額度3億元。

2、本次擔(dān)保是對(duì)公司2014年度股東大會(huì)批準(zhǔn)的公司2015年度擔(dān)保計(jì)劃的增加及補(bǔ)充，公司2014年度股東大會(huì)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)的相關(guān)授權(quán)在授權(quán)期限內(nèi)繼續(xù)有效。本次擔(dān)保尚需提交公司股東大會(huì)審議。

3、在股東大會(huì)批準(zhǔn)上述擔(dān)保事項(xiàng)的前提下，授權(quán)經(jīng)營班子決定每一筆擔(dān)保的具體事宜。

4、本次擔(dān)保已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過。

二、被擔(dān)保人基本情況

1、凱樂光電成立于2004年9月24日,注冊(cè)資本為人民幣16000萬元,法人代表人為朱弟雄,經(jīng)營范圍為: 生產(chǎn)，銷售通信硅管，合成纖維聚合物，滌綸短纖及長(zhǎng)絲，化纖合成材料，化工原料及產(chǎn)品，塑料型材及管材，通信用室內(nèi)外光（纖）纜，電纜及電子元器件，土工合成材料。

截止2015年9月30日凱樂光電主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：資產(chǎn)總額593,388,237.19元，凈資產(chǎn)162,639,429.05元，營業(yè)收入519,653,947.06元，凈利潤為42,870,986.14元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

2、凱樂宏圖成立于2010年11月15日，注冊(cè)資本為人民幣50000萬元，法定代表人為朱弟雄，經(jīng)營范圍為：房地產(chǎn)開發(fā)；商品房銷售；房屋租憑；物業(yè)服務(wù)。

截止2015年9月30日凱樂宏圖主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：資產(chǎn)總額945,342,010.95元，凈資產(chǎn)450,767,243.18元，營業(yè)收入12,751,454.00元，凈利潤為-10,749,729.93元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

三、董事會(huì)意見

公司董事會(huì)經(jīng)認(rèn)真審議，認(rèn)為被擔(dān)保方均為公司的全資子公司，為該等擔(dān)保對(duì)象提供擔(dān)保不會(huì)損害公司利益，公司將通過完善擔(dān)保管理、加強(qiáng)財(cái)務(wù)內(nèi)部控制、監(jiān)控被擔(dān)保人的合同履行、及時(shí)跟蹤被擔(dān)保人的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況，降低擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，并同意將該擔(dān)保計(jì)劃提交公司股東大會(huì)審議。

四、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截至公告披露日對(duì)全資、控股子公司及其子公司提供的擔(dān)?？傤~為人民幣4.8571億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的27.83%。公司無逾期對(duì)外擔(dān)保。

五、備查文件目錄

1、凱樂科技第八屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議；

2、獨(dú)立董事意見；

3、凱樂光電最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表；

4、凱樂宏圖最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表；

特此公告

湖北凱樂科技股份有限公司

董事會(huì)

二○一五年十一月五日

證券代碼：600260 證券簡(jiǎn)稱：凱樂科技 公告編號(hào)：2015-101

湖北凱樂科技股份有限公司

關(guān)于召開2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

股東大會(huì)召開日期：2015年11月20日

本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開會(huì)議的基本情況

(一)股東大會(huì)類型和屆次

2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

(二)股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

(三)投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開的日期時(shí)間：2015年11月20日 14點(diǎn) 30分

召開地點(diǎn)：武漢市洪山區(qū)虎泉街108號(hào)凱樂桂園B座凱樂科技中心會(huì)議室

(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2015年11月20日

至2015年11月20日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

本次股東大會(huì)不涉及公開征集投票權(quán)事宜。

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

上述議案已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過，具體內(nèi)容見2015年11月5日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）所登載的公告。

2、特別決議議案：無

3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：4

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：1

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：荊州市科達(dá)商貿(mào)投資有限公司、朱弟雄、王政、周新林、楊克華、陳杰、楊宏林、張啟爽、鄒勇、宗大全

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。

(二)股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四)股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

四、會(huì)議出席對(duì)象

(一)股權(quán)登記日收市后在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

(三)公司聘請(qǐng)的律師。

(四)其他人員

五、會(huì)議登記方法

1、法人股東代表持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股票賬戶卡、法人代表授權(quán)委托書和出席人身份證辦理登記。

2、自然人股東持本人身份證、股東賬戶辦理登記；自然人股東委托代理人出席的，代理人須持授權(quán)委托書、委托人的股東賬戶和代理人身份證辦理登記。

3、異地股東可用信函或傳真方式登記（收件截止日2015年11月19日17：00 時(shí)）。

4、登記時(shí)間：2015年11月19日（星期四）9：00至17：00

六、其他事項(xiàng)

（一）公司聯(lián)系地址：武漢市洪山區(qū)虎泉街108號(hào)凱樂桂園B座2603（郵政編碼：430079）

（二）聯(lián)系電話：027-87250890

傳 真：027-87250586

聯(lián) 系 人：韓平 周胡培

（三）注意事項(xiàng)：出席會(huì)議的股東食宿及交通費(fèi)自理。

特此公告。

湖北凱樂科技股份有限公司董事會(huì)

2015年11月5日

附件1：授權(quán)委托書

報(bào)備文件

提議召開本次股東大會(huì)的董事會(huì)決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

湖北凱樂科技股份有限公司：


茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2015年11月20日召開的貴公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人股東帳戶號(hào)：

委托人簽名（蓋章）：

受托人簽名：

委托人身份證號(hào)：

受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。



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