主題：湖北凱樂科技股份有限公司第八屆董事會第二十八次會議決議公告

2015-11-27 01:55:00來源：上海證券報(bào)
　　證券代碼：600260 證券簡稱：凱樂科技 編號：臨2015-107

　　湖北凱樂科技股份有限公司第八屆

　　董事會第二十八次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連 相關(guān)公司股票走勢

凱樂科技15.32-1.34-8.04%帶責(zé)任。

　　湖北凱樂科技股份有限公司第八屆董事會第二十八次會議于2015年11月26日上午九時(shí)在公司二十六樓會議室召開。本次會議通知于11月24日以電話形式通達(dá)各位董事，會議應(yīng)到董事17人，實(shí)到董事12人，董事周新林、楊克華、黃忠兵、獨(dú)立董事尹光志、羅飛因事在外未能參加會議，公司部分監(jiān)事和高級管理人員列席了會議，會議由董事長朱弟雄先生主持，本次會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)與會董事認(rèn)真審議以12票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于控股子公司收購武漢好房購網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股權(quán)的議案》。

　　特此公告

　　湖北凱樂科技股份有限公司

　　董事會

　　二○一五年十一月二十七日

　　證券代碼：600260 證券簡稱：凱樂科技 編號：臨2015-108

　　湖北凱樂科技股份有限公司

　　關(guān)于控股子公司收購資產(chǎn)的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　凱樂科技控股子公司長沙好房子網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“好房科技”）出資人民幣1260萬元收購武漢龍媒房地產(chǎn)顧問有限公司持有的武漢好房購網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“武漢好房購”或“目標(biāo)公司”）51%股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，好房科技將持有武漢好房購51%股權(quán)。

　　本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　本次交易無需提交股東大會審議

　　一、 交易概述

　?。ㄒ唬┙灰椎幕厩闆r

　　湖北凱樂科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）控股子公司長沙好房子網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“好房科技”）與武漢龍媒房地產(chǎn)顧問有限公司（以下簡稱“武漢龍媒”）及自然人王旭釩于2015年11月26日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。好房科技出資人民幣1260萬元收購武漢龍媒持有的武漢好房購網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“武漢好房購”或“目標(biāo)公司”）51%股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，好房科技將持有武漢好房購51%股權(quán)，成為第一大股東。

　?。ǘ┍敬喂蓹?quán)收購價(jià)格是以業(yè)績承諾及補(bǔ)償為定價(jià)依據(jù)，收購的武漢好房購為新成立的公司，其業(yè)務(wù)核心來自于武漢龍媒注入，為詳細(xì)了解該業(yè)務(wù)狀況，我公司聘請了審計(jì)師、評估事、律師對武漢龍媒進(jìn)行了盡職調(diào)查，根據(jù)山東天恒信有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所出具的天恒信咨字[2015]13004號《盡職調(diào)查報(bào)告》對武漢龍媒評估及對未來營業(yè)收入的凈利潤和現(xiàn)金流進(jìn)行合理化預(yù)測，武漢龍媒的估值為2470.59萬元。該估值對應(yīng)公司2016年凈利潤預(yù)測值的市盈率倍數(shù)為4.94倍，處于合理水平。2016年度凈利潤預(yù)計(jì)為500萬元，2017年度凈利潤預(yù)計(jì)為800萬元，2018年度凈利潤預(yù)計(jì)為1200萬元。

　　具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站的（http://www.sse.com.cn）《盡職調(diào)查報(bào)告》天恒信咨字[2015]13004號。

　?。ㄈ┙灰椎膶徸h情況

　　本次收購資產(chǎn)已經(jīng)公司第八屆董事會第二十八次會議審議通過。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》及《公司章程》規(guī)定，無需提交股東大會審議。

　?。ㄋ模┢渌⒁馐马?xiàng)

　　本次資產(chǎn)收購事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中的規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、 交易各方當(dāng)事人情況介紹

　　1、（甲方）公司中文名稱：長沙好房子網(wǎng)絡(luò)科技有限公司；

　　注冊地址、辦公地址：長沙市開福區(qū)湘江中路一段52號凱樂國際城9棟1607房

　　注冊資本：人民幣610萬元

　　法人代表：劉永春

　　好房科技是長沙房交會、湖南網(wǎng)購節(jié)、湖南流動房交會承辦單位。獨(dú)家開發(fā)長沙市房地產(chǎn)開發(fā)預(yù)警預(yù)報(bào)信用信息系統(tǒng)，掌握長沙市最全的房產(chǎn)信息數(shù)據(jù)。旗下經(jīng)營好房子網(wǎng)、好房購、好房家居三大平臺。

　　好房科技業(yè)務(wù)模式為互聯(lián)網(wǎng)+房地產(chǎn)，主營業(yè)務(wù)為新房信息傳播以及電商服務(wù)、二手房、家居網(wǎng)絡(luò)營銷服務(wù)、信息系統(tǒng)軟件開發(fā)及相關(guān)系統(tǒng)集成。公司計(jì)劃未來以O(shè)2O2F (Online To Offline To Family )商業(yè)模式，利用先進(jìn)的移動互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)等技術(shù),面向全國，打造以房產(chǎn)為入口的“大社區(qū)”智慧生活平臺。

　　2、（乙方）公司中文名稱：武漢龍媒房地產(chǎn)顧問有限公司

　　注冊地址、辦公地址：武昌區(qū)徐家棚街福星惠譽(yù)水岸國際7幢14層1號

　　注冊資本：人民幣120萬元

　　法人代表：葉曉波

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)買賣、租賃、調(diào)換等流通領(lǐng)域中的經(jīng)紀(jì)及代理活動，提供房地產(chǎn)信息、咨詢服務(wù)；商品房銷售及營銷策劃（國家有專項(xiàng)規(guī)定的項(xiàng)目經(jīng)審批后方可經(jīng)營）。

　　3、（丙方）自然人：王旭釩，男，國籍：中國；

　　4、目標(biāo)公司系由乙方和丙方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其中乙方持股51%，丙方持股49%。丙方為乙方的股東之一。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　?。ㄒ唬┕局形拿Q：武漢好房購網(wǎng)絡(luò)科技有限公司；

　　注冊地址、辦公地址：武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)光谷大道111號光谷芯中心二期4-01幢6層02號；

　　注冊資本：100萬元人民幣；

　　經(jīng)營范圍：網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)推廣服務(wù)，計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成，廣告設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布，房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)，房產(chǎn)銷售代理，營銷策劃。

　　本次收購前目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　本次收購?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　（二）權(quán)屬狀況說明：交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　四、協(xié)議的主要內(nèi)容

　　甲方：長沙好房子網(wǎng)絡(luò)科技有限公司

　　乙方：武漢龍媒房地產(chǎn)顧問有限公司

　　丙方：王旭釩

　　丁方：武漢好房購網(wǎng)絡(luò)科技有限公司

　　鑒于：

　　1、目標(biāo)公司系由乙方和丙方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其中乙方持股51%，丙方持股49%。甲方擬收購乙方持有的目標(biāo)公司51%股權(quán)。

　　2、丙方為乙方的實(shí)際控制人。

　　3、各方同意按照本協(xié)議約定完成有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　4、甲方與本次交易其他各方無關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

　　鑒此，各方友好協(xié)商，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

　　一、交易概述

　　1、甲方于2015年11月26日與乙方簽署本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以人民幣 1260 萬元收購乙方持有的目標(biāo)公司51%股權(quán)，對應(yīng)目標(biāo)公司的注冊資本為人民幣51萬元。同時(shí)甲方將其持有的“好房購”域名（wh.haofgo.com、wh.haofz.com）和商標(biāo)授予目標(biāo)公司有償、非排他的在中國大陸地區(qū)（就本協(xié)議的目的，不包含中國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及中國臺灣地區(qū)）根據(jù)甲方確定的區(qū)域、期限使用（甲方將與目標(biāo)公司另行簽署書面授權(quán)協(xié)議），本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次收購?fù)瓿珊?，甲方將持有目?biāo)公司51%股權(quán)。

　　2、本次股權(quán)收購已由相關(guān)各方完成各自內(nèi)部審核批準(zhǔn)程序。

　　二、交易標(biāo)的基本情況

　　1、本次交易標(biāo)的為乙方持有的武漢好房購網(wǎng)絡(luò)科技有限公司51% 股權(quán)。

　　2、權(quán)屬狀況說明：乙、丙、丁三方保證，本協(xié)議項(xiàng)下交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況，并對前述承諾承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

　　三、收購價(jià)款及支付

　　1、甲方同意按本協(xié)議約定的方式以總額人民幣 1260 萬元整（壹仟貳佰陸拾萬元）的價(jià)格分四次支付，收購乙方持有的目標(biāo)公司51%的股權(quán)。

　　2、簽署本協(xié)議前（2015年11月26日前）乙方將人民幣100萬元整（壹佰萬元）匯付至甲方指定帳戶，作為本次各方后續(xù)合作的保證金，待丙方承諾三年業(yè)績（2016年、2017年、2018年）完成后，甲方將保證金人民幣100萬元整（壹佰萬元）無息退還至乙方；

　　3、本股權(quán)收購協(xié)議經(jīng)各方有效簽署且丙方與甲方簽署《關(guān)于好房科技與王旭釩業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》（以下簡稱“《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》”）和令甲方滿意的《競業(yè)限制承諾》后（2015年12月26日前支付），甲方將收購款首款即人民幣100萬元整（壹佰萬元）匯付至乙方指定賬戶，甲方將前述款項(xiàng)支付后一周內(nèi)，乙方配合甲方完成目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記變更手續(xù)；甲方對目標(biāo)公司2016年年報(bào)審計(jì)（審計(jì)2016年業(yè)績承諾完成）結(jié)束后，甲方將第二筆收購款即人民幣300萬元整（叁佰萬元）匯付至乙方指定賬戶；甲方對目標(biāo)公司2017年年報(bào)審計(jì)（審計(jì)2017年業(yè)績承諾完成）結(jié)束后，甲方將第三筆收購款即人民幣400萬元整（肆佰萬元）匯付至乙方指定賬戶；甲方對目標(biāo)公司2018年年報(bào)審計(jì)（審計(jì)2018年業(yè)績承諾完成）結(jié)束后，甲方將第四筆收購款尾款即人民幣460萬元整（肆佰陸拾萬元）匯付至乙方指定賬戶；乙方應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)由本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的稅費(fèi)。

　　4、如為完成工商登記變更而需要針對本次交易按照工商局的范本另行簽訂協(xié)議，本協(xié)議及其他交易文件應(yīng)全面優(yōu)先于該等協(xié)議，且該等協(xié)議僅可用于向工商局請求實(shí)施工商登記變更，而不得用于建立和證明相關(guān)當(dāng)事方針對該協(xié)議規(guī)定事項(xiàng)享有的權(quán)利和義務(wù)。

　　5、丙方應(yīng)當(dāng)保證乙方同意并促使乙方在本協(xié)議簽署后不超過1月內(nèi)將乙方房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、設(shè)備設(shè)施及關(guān)鍵業(yè)務(wù)人員轉(zhuǎn)讓至目標(biāo)公司，并向甲方出具相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓證明文件，以便丙方實(shí)現(xiàn)《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》中就目標(biāo)公司業(yè)績向甲方做出的承諾。乙方和丙方應(yīng)當(dāng)自費(fèi)負(fù)責(zé)有關(guān)轉(zhuǎn)讓，并使得甲方及目標(biāo)公司免于承擔(dān)任何費(fèi)用和義務(wù)。

　　6、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記變更完成后，甲方有權(quán)向目標(biāo)公司委派一名財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，全權(quán)負(fù)責(zé)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)相關(guān)事務(wù)。同時(shí)，甲方有權(quán)向目標(biāo)公司委派三名董事，占董事會的五分之三。乙、丙、丁三方應(yīng)配合甲方完成上述委派，包括但不限于進(jìn)行工商變更或備案登記、提供財(cái)務(wù)報(bào)表及向甲方委派有財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人移交財(cái)務(wù)專用章等。

　　甲方與丙方簽定的《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》主要內(nèi)容：

　　甲方：長沙好房子網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 （以下簡稱甲方）

　　乙方：王旭釩 （以下簡稱乙方）

　　一、甲、乙雙方同意：

　　1、在以下相應(yīng)年度武漢好房購網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“武漢好房購”）盈利預(yù)計(jì)如下表所示：

　　此凈利潤為扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤。

　　2、乙方承諾與甲方于2015年11月26日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和本協(xié)議中涉及到武漢好房購三年凈利潤（2016年人民幣500萬、2017年人民幣800萬，2018年人民幣1,200萬）共計(jì)人民幣2,500萬元，完成前述業(yè)績的所有運(yùn)營資金、公司注冊資金由王旭釩自行解決。乙方完成前述業(yè)績不應(yīng)損害武漢好房購、其股東及其債權(quán)人的權(quán)益。

　　二、甲、乙雙方同意，乙方承擔(dān)本協(xié)議下的義務(wù)以下列條款的實(shí)現(xiàn)和遵守為前提條件：

　　1、除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及本協(xié)議另有規(guī)定外，甲方授予乙方對武漢好房購的全部經(jīng)營管理權(quán)（財(cái)務(wù)規(guī)范、證券監(jiān)管除外）。

　　2、若乙方承諾的凈利潤在每個年度經(jīng)《專項(xiàng)審核意見》出具審計(jì)報(bào)告后確認(rèn)為超額完成的，甲方同意將超額利潤的50%獎勵給乙方，由乙方通過武漢好房購董事會同意后，自主分配乙方和乙方團(tuán)隊(duì)。前述獎勵的50%由甲方用現(xiàn)金支付，剩余的50%由甲方通過其他方式支付。

　　三、乙方承諾

　　1、乙方在武漢好房購承諾實(shí)現(xiàn)上表所示凈利潤與承諾凈利潤數(shù)出現(xiàn)差異情況根據(jù)《專項(xiàng)審核意見》確定?！秾ｍ?xiàng)審核意見》由甲方聘請持有證券從業(yè)資格會計(jì)師事務(wù)所對乙方承諾凈利潤每個年度進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告。如乙方對該《專項(xiàng)審計(jì)意見》有異議，可以自行委托一家持有證券從業(yè)資格會計(jì)師事務(wù)所重新進(jìn)行審計(jì)，如果重新審計(jì)的凈利潤高于第一次的審計(jì)結(jié)果，甲方有權(quán)選擇接受第二次的審計(jì)結(jié)果或于收到結(jié)果后10日內(nèi)通知乙方并要求與乙方共同指定的持有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行最終審計(jì)，該最終審計(jì)后出具的《專項(xiàng)審核意見》對各方均有約束力。

　　2、若乙方在每個年度未實(shí)現(xiàn)第一條中所述的該年度凈利潤承諾數(shù)，乙方同意本人用現(xiàn)金方式對甲方進(jìn)行補(bǔ)償。如乙方未能按照前述要求對甲方進(jìn)行補(bǔ)償，甲方有權(quán)終止根據(jù)前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》向武漢龍媒房地產(chǎn)顧問有限公司支付該年度應(yīng)付的收購款。

　　3、乙方同意，如果依照上述第1款確定的《專項(xiàng)審核意見》結(jié)果表明乙方應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)的，乙方愿意以現(xiàn)金補(bǔ)償承諾業(yè)績計(jì)算公式為：

　　業(yè)績承諾期內(nèi)每年現(xiàn)金補(bǔ)償金額=業(yè)績承諾期內(nèi)截止當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)－業(yè)績承諾期內(nèi)截止當(dāng)期期末累計(jì)經(jīng)審計(jì)實(shí)際凈利潤數(shù)。

　　4、無論乙方在承諾各年度利潤數(shù)無法達(dá)到第一條的預(yù)計(jì)凈利潤而決定用股份或現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)?，都?yīng)在依照上述第1款確定的每個會計(jì)年度《專項(xiàng)審核意見》審計(jì)報(bào)告完畢后，在30日內(nèi)將通過現(xiàn)金形式補(bǔ)償給甲方。

　　五、收購資產(chǎn)的目的和對公司的影響

　　本次收購是公司進(jìn)入新經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略布局、實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級的重要戰(zhàn)略步驟，將進(jìn)一步完善公司在新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的布局，發(fā)揮整合和協(xié)同效應(yīng)優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

　　本次對外投資資金來源為子公司自籌資金，不會對公司未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。

　　六、備查文件目錄

　　1、《好房科技與武漢龍媒股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　2、《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》；

　　3、公司第八屆董事會第二十八次會議決議。

　　特此公告

　　湖北凱樂科技股份有限公司

　　董事會

　　二○一五年十一月二十七日


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