主題：中海發(fā)展：2015年第七次監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議公告

時(shí)間：2015年12月11日 23:02:40 中財(cái)網(wǎng)




股票簡稱：中海發(fā)展 股票代碼：600026 公告編號(hào)：臨2015-082
中海發(fā)展股份有限公司
二〇一五年第七次監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議公告
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承
擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

中海發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“中海發(fā)展”、“本公司”或“公司”）二〇一
五年第七次監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知和材料于2015年12月7日以電子郵件/專人送達(dá)形式
發(fā)出，會(huì)議于2015年12月11日以現(xiàn)場表決方式召開。本公司所有四名監(jiān)事參加會(huì)
議。會(huì)議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和本
公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。與會(huì)監(jiān)事審議并通過了以下議案：


一、審議并通過《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》

根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重大資產(chǎn)重組管理辦法》”）以及
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章及
規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)照上市公司重大資產(chǎn)重組的條件，結(jié)合對(duì)公司實(shí)際運(yùn)營情
況和本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的自查論證，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次重大資
產(chǎn)重組符合前述相關(guān)規(guī)定，具備進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)條件。

表決情況：4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議通過。



二、逐項(xiàng)審議并通過《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組方案的議案》

公司本次重大資產(chǎn)重組方案如下：


（一）本次交易的整體方案

公司本次交易包括重大資產(chǎn)出售及重大資產(chǎn)購買兩項(xiàng)內(nèi)容：
1、重大資產(chǎn)出售：將公司持有的完成內(nèi)部散運(yùn)整合后的中海散貨運(yùn)輸有限
公司（以下簡稱“中海散運(yùn)”）100%股權(quán)出售給中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司（以
下簡稱“中遠(yuǎn)集團(tuán)”）和/或其全資子公司；
2、重大資產(chǎn)購買：本公司向中遠(yuǎn)集團(tuán)購買其所持有的大連遠(yuǎn)洋運(yùn)輸有限公
司（以下簡稱“大連遠(yuǎn)洋”）100%股權(quán)。

上述兩項(xiàng)交易互為前提，同步實(shí)施。其中的任何一項(xiàng)內(nèi)容因未獲得政府主管
部門或監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)而無法付諸實(shí)施，則本次交易其他各項(xiàng)內(nèi)容均不予實(shí)施。本
次“重大資產(chǎn)出售”及“重大資產(chǎn)購買”以下合稱為“本次重大資產(chǎn)重組”。

表決情況：4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。



（二）本次交易的具體方案

1、本次重大資產(chǎn)出售方案

（1）交易對(duì)方
本次重大資產(chǎn)出售的交易對(duì)方為中遠(yuǎn)集團(tuán)和/或其全資子公司。

表決情況：4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（2）標(biāo)的資產(chǎn)
本公司持有的完成內(nèi)部散運(yùn)整合后的中海散運(yùn)100%股權(quán)。

表決情況：4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（3）交易方式
本次重大資產(chǎn)出售的交易方式為中遠(yuǎn)集團(tuán)和/或其全資子公司以現(xiàn)金方式購
買擬出售標(biāo)的資產(chǎn)。

表決情況：4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（4）交易價(jià)格
擬出售標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格由交易各方公平協(xié)商確定，并參考以下多項(xiàng)相關(guān)
因素：

① 由具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)擬出售標(biāo)的資產(chǎn)截至評(píng)估基準(zhǔn)日
（2015年12月31日或各方協(xié)商確定的其他日期）進(jìn)行評(píng)估并出具相應(yīng)的
資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確認(rèn)，并經(jīng)有權(quán)國資監(jiān)管部門備案的評(píng)估值；



② 擬出售標(biāo)的公司業(yè)務(wù)所在行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；
③ 擬出售標(biāo)的公司過去的財(cái)務(wù)表現(xiàn)及未來的發(fā)展?jié)摿Γ?
④ 中海發(fā)展業(yè)務(wù)所在行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；
⑤ 中海發(fā)展過去的財(cái)務(wù)表現(xiàn)及未來的發(fā)展?jié)摿?；?
⑥ 各種估值倍數(shù)，包括從事同類業(yè)務(wù)的公司及過往類似交易的市盈率、
市凈率和企業(yè)價(jià)值與除利息、稅項(xiàng)、折舊及攤銷前盈利的比率。



表決情況：4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（5）期間損益安排
擬出售標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割審計(jì)基準(zhǔn)日期間因盈利或其他任何原
因造成的權(quán)益增加，由擬出售資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方享有，擬出售資產(chǎn)受讓方應(yīng)以等額現(xiàn)金
向擬出售資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方支付；擬出售標(biāo)的資產(chǎn)因虧損或其他任何原因造成的權(quán)益減
少，由擬出售資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)，擬出售資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)以等額現(xiàn)金向擬出售資產(chǎn)受
讓方補(bǔ)足；擬出售標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割審計(jì)基準(zhǔn)日期間發(fā)生的損益應(yīng)聘
請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)于交割日后60個(gè)工作日內(nèi)審計(jì)確認(rèn)。

表決情況：4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（6）債權(quán)債務(wù)處置
除另有約定，擬出售標(biāo)的資產(chǎn)所涉的所有債權(quán)、債務(wù)仍由擬出售標(biāo)的公司按
相關(guān)約定繼續(xù)享有或承擔(dān)。

擬出售資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方因?qū)嵤﹥?nèi)部散運(yùn)整合產(chǎn)生的對(duì)本公司和/或本公司全資子
公司的債務(wù)（預(yù)計(jì)總計(jì)不超過589,369萬元）應(yīng)由中遠(yuǎn)集團(tuán)和/或其指定的全資子
公司于交割日清償完畢。

表決情況：4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（7）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
擬出售資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于本次交易全部價(jià)款按約定支付完畢之日起30日內(nèi)，
配合擬出售資產(chǎn)受讓方辦理完成擬出售標(biāo)的資產(chǎn)的工商變更登記手續(xù)。

違約方應(yīng)依協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因其違
約行為而遭受的直接損失。

表決情況：4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。


2、本次重大資產(chǎn)購買方案

（1）交易對(duì)方


本次重大資產(chǎn)購買的交易對(duì)方為中遠(yuǎn)集團(tuán)。

表決情況：4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（2）標(biāo)的資產(chǎn)
中遠(yuǎn)集團(tuán)持有的大連遠(yuǎn)洋100%股權(quán)。

表決情況：4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（3）交易方式
本次重大資產(chǎn)購買的交易方式為本公司以現(xiàn)金方式購買擬購買標(biāo)的資產(chǎn)。

表決情況：4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（4）交易價(jià)格
擬購買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格由交易各方公平協(xié)商確定，并參考以下多項(xiàng)相關(guān)
因素：

① 由具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)擬購買標(biāo)的資產(chǎn)截至評(píng)估基準(zhǔn)日
（2015年12月31日或各方協(xié)商確定的其他日期）進(jìn)行評(píng)估并出具相應(yīng)的
資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確認(rèn)，并經(jīng)有權(quán)國資監(jiān)管部門備案的評(píng)估值；
② 擬購買標(biāo)的公司業(yè)務(wù)所在行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；
③ 擬購買標(biāo)的公司過去的財(cái)務(wù)表現(xiàn)及未來的發(fā)展?jié)摿Γ?
④ 中海發(fā)展業(yè)務(wù)所在行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；
⑤ 中海發(fā)展過去的財(cái)務(wù)表現(xiàn)及未來的發(fā)展?jié)摿?；?
⑥ 各種估值倍數(shù)，包括從事同類業(yè)務(wù)的公司及過往類似交易的市盈率、
市凈率和企業(yè)價(jià)值與除利息、稅項(xiàng)、折舊及攤銷前盈利的比率。



表決情況：4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（5）期間損益安排
擬購買標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割審計(jì)基準(zhǔn)日期間因盈利或其他任何原
因造成的權(quán)益增加，由擬購買資產(chǎn)受讓方享有；擬購買標(biāo)的資產(chǎn)因虧損或其他任
何原因造成的權(quán)益減少，由擬購買資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)，擬購買資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)以等額
現(xiàn)金向擬購買資產(chǎn)受讓方補(bǔ)足；擬購買標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割審計(jì)基準(zhǔn)日
期間發(fā)生的損益應(yīng)聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)于交割日后60個(gè)工作日內(nèi)審計(jì)確認(rèn)。

表決情況：4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（6）債權(quán)債務(wù)處置

除另有約定，擬購買標(biāo)的資產(chǎn)所涉的所有債權(quán)、債務(wù)仍由擬購買標(biāo)的公司按


相關(guān)約定繼續(xù)享有或承擔(dān)。

表決情況：4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（7）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
擬購買資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于本次交易全部價(jià)款按約定支付完畢之日起30日內(nèi)，
配合擬購買資產(chǎn)受讓方辦理完成擬購買標(biāo)的資產(chǎn)的工商變更登記手續(xù)。

違約方應(yīng)依協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因其違
約行為而遭受的直接損失。

表決情況：4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。


3、本次重大資產(chǎn)重組決議的有效期

本次重大資產(chǎn)重組決議的有效期自提交股東大會(huì)審議通過之日起十二（12）
個(gè)月。若公司已于該有效期內(nèi)取得本次重大資產(chǎn)重組所需的全部批準(zhǔn)，則該有效
期自動(dòng)延長至上述事項(xiàng)完成之日。

表決情況：4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議通過。



三、審議并通過《關(guān)于<中海發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)出售及購買預(yù)案>
及其摘要的議案》

為完成本次重大資產(chǎn)重組，公司根據(jù)《證券法》、《重大資產(chǎn)重組管理辦法》、
《重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》以及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格
式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)
規(guī)定，編制了《中海發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)出售及購買預(yù)案》及其摘要。待
本次重大資產(chǎn)重組涉及的審計(jì)、評(píng)估等工作完成后，公司將編制本次重大資產(chǎn)重
組報(bào)告書等相關(guān)文件，并另行提交公司監(jiān)事會(huì)審議通過后提交公司股東大會(huì)審
議。

預(yù)案內(nèi)容請(qǐng)見同日刊登于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所
網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上《中海發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)出售及購買預(yù)案》及
其摘要。

表決情況：4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。



四、審議并通過《關(guān)于豁免中國海運(yùn)（集團(tuán)）總公司避免同業(yè)競爭部分承


諾的議案》

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、
關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]55號(hào)，以下簡稱
“《監(jiān)管指引4號(hào)》”）等相關(guān)規(guī)定和要求，結(jié)合公司經(jīng)營實(shí)際，經(jīng)本公司與控
股股東中國海運(yùn)（集團(tuán)）總公司協(xié)商，擬豁免中國海運(yùn)（集團(tuán)）總公司于2011
年6月15日出具的《關(guān)于避免同業(yè)競爭承諾函》所述部分承諾事項(xiàng)。

具體內(nèi)容詳見同日刊登于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所
網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上的《中海發(fā)展股份有限公司關(guān)于豁免中國海運(yùn)（集團(tuán)）
總公司避免同業(yè)競爭部分承諾的公告》（公告編號(hào)：臨2015-083）。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次豁免中國海運(yùn)履行承諾事項(xiàng)的審議、決策程序符合《中華
人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)
則》、《監(jiān)管指引4號(hào)》及中海發(fā)展股份有限公司章程等法律法規(guī)和規(guī)章制度的有
關(guān)規(guī)定，沒有損害公司利益，也沒有損害其他股東尤其是中小股東利益。同意該
豁免承諾的議案，并同意董事會(huì)將該議案提交公司股東大會(huì)審議。

表決情況：4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案尚須提交股東大會(huì)審議通過。

特此公告。



中海發(fā)展股份有限公司

監(jiān)事會(huì)

二〇一五年十二月十一日




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