主題：國金證券股份有限公司第九屆董事會第二十八次會議決議公告

2015-12-31 09:38:00來源：上海證券報
　證券代碼：600109 股票簡稱：國金證券 編號：臨2015－90

　　國金證券股份有限公司

　　第九屆董事會第二十八次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé) 相關(guān)公司股票走勢

國金證券民生銀行任。

　　國金證券股份有限公司第九屆董事會第二十八次會議（臨時會議）于2015年12月29日在北京市西城區(qū)金融大街19號B座8樓會議室召開，會議通知于2015年12月26日以電話和電子郵件相結(jié)合的方式發(fā)出。

　　會議應(yīng)參加表決的董事九人，實(shí)際表決的董事九人。公司董事徐迅先生因工作原因無法參加董事會，特委托董事長冉云先生代為出席會議。

　　會議由董事長冉云先生主持。會議符合《公司法》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。議案一涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事金鵬先生回避表決，實(shí)際表決的董事八人。

　　經(jīng)審議，與會董事形成如下決議：

　　一、審議通過《關(guān)于認(rèn)購千石資本-民生銀行-鑫豐11號專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃的議案》

　　為擴(kuò)大本公司直投子公司的投資規(guī)模，尋找更多的投資機(jī)會，董事會同意直投子公司國金鼎興投資有限公司以不超過2.19億元的自有資金受讓民生加銀資產(chǎn)管理有限公司持有的千石資本-民生銀行-鑫豐11號專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃的A份額（優(yōu)先級份額），并簽訂相應(yīng)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議、資產(chǎn)管理合同。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、審議通過《國金證券股份有限公司風(fēng)險偏好陳述書（2016）》

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0 票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　附件一：國金證券股份有限公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

　　附件二：國金證券股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見

　　國金證券股份有限公司

　　董事會

　　二〇一五年十二月三十一日

　　附件一：

　　國金證券股份有限公司獨(dú)立董事

　　事前認(rèn)可意見

　　國金證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第二十八次會議擬于2015年12月29日召開，本次會議將審議《關(guān)于認(rèn)購千石資本-民生銀行-鑫豐11號專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃的議案》等相關(guān)事項(xiàng)。

　　根據(jù)《證券法》、《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，作為國金證券股份有限公司的獨(dú)立董事，我們本著審慎的原則，基于獨(dú)立判斷的立場，對本次會議中的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前審議，現(xiàn)發(fā)表如下事前認(rèn)可意見：

　　我們在會議前已仔細(xì)審閱了公司董事會提交的有關(guān)資料，并就有關(guān)問題同其他董事和董事會秘書進(jìn)行了溝通,認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和長遠(yuǎn)發(fā)展，符合社會公眾股東的利益，同意提交公司第九屆董事會第二十八次會議審議。

　　王瑞華

　　獨(dú)立董事：賀 強(qiáng)

　　雷家骕

　　二〇一五年十二月二十八日

　　附件二：

　　國金證券股份有限公司獨(dú)立董事

　　關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見

　　根據(jù)《證券法》、《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，作為國金證券股份有限公司的獨(dú)立董事，我們對公司第九屆董事會第二十八次會議審議的《關(guān)于認(rèn)購千石資本-民生銀行-鑫豐11號專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　　公司直投子公司國金鼎興投資有限公司以自有資金受讓民生加銀資產(chǎn)管理有限公司持有的千石資本-民生銀行-鑫豐11號專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃的A份額（優(yōu)先級份額），并簽訂相應(yīng)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議、資產(chǎn)管理合同而形成的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容公正、公允，不會損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　上述關(guān)聯(lián)交易按照市場價格進(jìn)行，定價原則合理，交易條款公平、公正，符合上市公司的利益，不會影響公司的獨(dú)立性。

　　王瑞華

　　獨(dú)立董事：賀 強(qiáng)

　　雷家骕

　　二〇一五年十二月二十九日

　　證券代碼：600109 股票簡稱：國金證券 編號：臨 2015－91

　　國金證券股份有限公司

　　關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　本公司直投子公司國金鼎興投資有限公司（以下簡稱“國金鼎興”）擬以不超過2.19億元自有資金受讓由北京千石創(chuàng)富資本管理有限公司（以下簡稱“千石資本”）管理的千石資本-民生銀行-鑫豐11號專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下簡稱“專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”）A份額（優(yōu)先級份額）2.16億份。

　　因上海國金鼎興一期股權(quán)投資基金中心（有限合伙）（以下簡稱“鼎興一期”）已持有專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃B份額（劣后級份額）0.72億份，從而本次交易導(dǎo)致國金鼎興與鼎興一期共同認(rèn)購了同一專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃。同時，千石資本系國金基金管理有限公司（以下簡稱“國金基金”）的控股子公司，本公司董事金鵬、副總經(jīng)理紀(jì)路擔(dān)任國金基金的董事。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易為止（不含本次交易），過去12個月內(nèi)本公司與千石資本之間累計(jì)發(fā)生的交易金額合計(jì)14,941,203.34元（母公司口徑，未經(jīng)審計(jì)）；過去12個月內(nèi)本公司與鼎興一期之間累計(jì)發(fā)生的交易金額合計(jì)19,167,180元（母公司口徑，未經(jīng)審計(jì)）。本次交易金額合計(jì)為不超過人民幣2.19億元，占本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值的5%以下。

　　本次交易涉及的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、交易金額等指標(biāo)未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定之情形，故本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　本公司第九屆董事會第二十八次會議審議并通過了本項(xiàng)議案。此項(xiàng)交易無需獲得股東大會的批準(zhǔn)。

　　一、本次關(guān)聯(lián)交易概述

　　本公司直投子公司國金鼎興擬以不超過2.19億元受讓民生加銀資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“民生加銀”）持有的千石資本-民生銀行-鑫豐11號專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃A份額（優(yōu)先級份額）2.16億份。

　　專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃成立于2015年2月3日，存續(xù)期間為12個月，其中民生加銀認(rèn)購專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃A份額（優(yōu)先級份額）2.16億份，鼎興一期認(rèn)購專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃B份額（劣后級份額）0.72億份，資產(chǎn)管理人為千石資本，資產(chǎn)托管人為中國民生銀行股份有限公司。

　　因鼎興一期已持有專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃B份額（劣后級份額）0.72億份，從而本次交易導(dǎo)致國金鼎興與鼎興一期共同認(rèn)購了同一專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃。同時，千石資本系國金基金的控股子公司，本公司董事金鵬、副總經(jīng)理紀(jì)路擔(dān)任國金基金的董事。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易為止（不含本次交易），過去12個月內(nèi)本公司與千石資本之間累計(jì)發(fā)生的交易金額合計(jì)14,941,203.34元（母公司口徑，未經(jīng)審計(jì)）；過去12個月內(nèi)本公司與鼎興一期之間累計(jì)發(fā)生的交易金額合計(jì)19,167,180元（母公司口徑，未經(jīng)審計(jì)）。本次交易金額合計(jì)為不超過人民幣2.19億元，占本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值的5%以下。

　　本次交易涉及的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、交易金額等指標(biāo)未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定之情形，故本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

　　千石資本系國金基金控股子公司，本公司持有國金基金49%的股權(quán)；鼎興—期為以有限合伙形式設(shè)立的并購基金，注冊地為上海市，本公司子公司國金鼎興持有權(quán)益比例13.17%。按《上海證券交易所上市規(guī)則》的規(guī)定，千石資本、鼎興—期是本公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)方基本情況

　　1、北京千石創(chuàng)富資本管理有限公司

　?。?）基本信息

　　登記注冊類型： 其他有限責(zé)任公司

　　注冊地址： 北京市海淀區(qū)西三環(huán)北路87號14層4-1406

　　通訊地址： 北京市海淀區(qū)西三環(huán)北路87號國際財經(jīng)中心B座8層

　　法定代表人： 尹慶軍

　　注冊資本：2000萬元人民幣

　　主營業(yè)務(wù)： 特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)及中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。

　　主要股東： 國金基金管理有限公司（股權(quán)比例80%）、北京千實(shí)富華投資管理中心（有限合伙）（股權(quán)比例20%）。

　?。?）最近三年主要開展專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、證券投資業(yè)務(wù)等。

　?。?）關(guān)聯(lián)方與本公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

　　（4）最近一年主要財務(wù)指標(biāo)：資產(chǎn)總額：51,753,533.14元；資產(chǎn)凈額：24,626,584.25元；營業(yè)收入：69,884,978.42元；凈利潤：4,536,167.22元。

　　2、上海國金鼎興一期股權(quán)投資基金中心（有限合伙）

　　上海國金鼎興一期股權(quán)投資基金中心（有限合伙）為以有限合伙形式設(shè)立的并購基金，基金總規(guī)模15.17億元，注冊地為上海市，本公司子公司國金鼎興持有權(quán)益比例13.17%。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃成立于2015年2月3日，存續(xù)期間為12個月，其中民生加銀認(rèn)購專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃A份額（優(yōu)先級份額），鼎興一期認(rèn)購專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃B份額（劣后級份額），資產(chǎn)管理人為千石資本，資產(chǎn)托管人為中國民生銀行股份有限公司。

　　四、本次交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、2015年2月，民生加銀、鼎興一期、千石資本、中國民生銀行股份有限公司簽署《千石資本-民生銀行-鑫豐11號專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)管理合同》，合同的主要內(nèi)容如下：

　　民生加銀以2.16億元認(rèn)購專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃A份額（優(yōu)先級份額）2.16億份，鼎興一期以0.72億元認(rèn)購專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃B份額（劣后級份額）0.72億份，資產(chǎn)管理人為千石資本，資產(chǎn)托管人為中國民生銀行股份有限公司。

　　2、國金鼎興擬與民生加銀簽署《千石資本-民生銀行-鑫豐11號專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃優(yōu)先級份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓協(xié)議”），合同的主要內(nèi)容如下：

　　國金鼎興受讓民生加銀持有的“千石資本-民生銀行-鑫豐11號專項(xiàng)本計(jì)劃” A份額（優(yōu)先級份額）2.16億份，民生加銀作為原資產(chǎn)委托人尚未獲得分配的收益將由國金鼎興所有。國金鼎興根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及其與專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)管理人及資產(chǎn)托管人簽署的合同享有相關(guān)權(quán)利、履行相關(guān)義務(wù)。

　　五、本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的目的及對上市公司的影響

　　本次本公司直投子公司作為優(yōu)先級資產(chǎn)委托人認(rèn)購千石資本-民生銀行-鑫豐11號專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃的優(yōu)先級份額，可以提高本公司直投子公司的投資收益，為本公司股東創(chuàng)造更高的價值。

　　六、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　?。ㄒ唬┕驹诙聲h前將上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)通知獨(dú)立董事，就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了溝通。公司3位獨(dú)立董事在審核相關(guān)資料并充分論證的基礎(chǔ)上，出具了事前認(rèn)可意見，同意將上述議案提交公司董事會會議審議。

　?。ǘ?015年12月29日公司第九屆董事會第二十八次會議審議并通過了《關(guān)于認(rèn)購千石資本-民生銀行-鑫豐11號專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃的議案》。董事會在審議上述議案時，鑒于本項(xiàng)議案涉及公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事金鵬先生回避表決，由8名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決，表決結(jié)果為：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄈ┕救w獨(dú)立董事就上述交易涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　　1、公司直投子公司國金鼎興投資有限公司因受讓受讓民生加銀資產(chǎn)管理有限公司持有的千石資本-民生銀行-鑫豐11號專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下簡稱“專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”）A份額（優(yōu)先級份額）而與上海國金鼎興一期股權(quán)投資基金中心（有限合伙）共同認(rèn)購由北京千石創(chuàng)富資本管理有限公司管理的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃事項(xiàng)而形成的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容公正、公允，不會損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　2、上述關(guān)聯(lián)交易按照市場價格進(jìn)行，定價原則合理，交易條款公平、公正，符合上市公司的利益，不會影響公司的獨(dú)立性。

　　七、備查文件目錄

　?。ㄒ唬┕镜诰艑枚聲诙舜螘h決議

　　（二）獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見

　　特此公告。

　　國金證券股份有限公司

　　董事會

　　二〇一五年十二月三十日


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