主題：吉林森工：擬出資資產(chǎn)債權(quán)部分審計(jì)報(bào)告

公告日期 2016-01-13
吉林森林工業(yè)股份有限公司
審 計(jì) 報(bào) 告
瑞華專審字[2015] 22030006 號



目 錄

一、 審計(jì)報(bào)告 1

二、 擬出資債權(quán)模擬明細(xì)表

1、 擬出資債權(quán)模擬明細(xì)表 3

2、 擬出資債權(quán)模擬明細(xì)表附注 4
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審 計(jì) 報(bào) 告

瑞華專審字[2015] 22030006 號
吉林森林工業(yè)股份有限公司全體股東：


我們審計(jì)了后附的吉林森林工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“吉林森工”）的
擬出資債權(quán)模擬明細(xì)表，包括 2015 年 7 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013
年 12 月 31 日的擬出資債權(quán)模擬明細(xì)表以及擬出資債權(quán)模擬明細(xì)表附注。擬出
資債權(quán)模擬明細(xì)表已由吉林森工管理層按照附注三所述編制基礎(chǔ)編制。


一、管理層對擬出資債權(quán)模擬明細(xì)表的責(zé)任
編制和公允列報(bào)擬出資債權(quán)模擬明細(xì)表是吉林森工管理層的責(zé)任。這種責(zé)任
包括：（1）按照附注三所述編制基礎(chǔ)編制擬出資債權(quán)模擬明細(xì)表，并使其實(shí)現(xiàn)公
允反映；（2）設(shè)計(jì)、執(zhí)行和維護(hù)必要的內(nèi)部控制，以使擬出資債權(quán)模擬明細(xì)表不
存在由于舞弊或錯(cuò)誤導(dǎo)致的重大錯(cuò)報(bào)。


二、注冊會計(jì)師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在執(zhí)行審計(jì)工作的基礎(chǔ)上對擬出資債權(quán)模擬明細(xì)表發(fā)表審計(jì)
意見。我們按照中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行了審計(jì)工作。中國注冊會計(jì)
師審計(jì)準(zhǔn)則要求我們遵守中國注冊會計(jì)師職業(yè)道德守則，計(jì)劃和執(zhí)行審計(jì)工作以
對擬出資債權(quán)模擬明細(xì)表是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。
審計(jì)工作涉及實(shí)施審計(jì)程序，以獲取有關(guān)擬出資債權(quán)模擬明細(xì)表金額和披露
的審計(jì)證據(jù)。選擇的審計(jì)程序取決于注冊會計(jì)師的判斷，包括對由于舞弊或錯(cuò)誤
導(dǎo)致的擬出資債權(quán)模擬明細(xì)表重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)的評估。在進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估時(shí)，注冊會
計(jì)師考慮與擬出資債權(quán)模擬明細(xì)表編制和公允列報(bào)相關(guān)的內(nèi)部控制，以設(shè)計(jì)恰當(dāng)
吉林森林工業(yè)股份有限公司 擬出資債權(quán)模擬明細(xì)表附注


吉林森林工業(yè)股份有限公司
擬出資債權(quán)模擬明細(xì)表附注
2015 年 1-7 月、2014 年度、2013 年度
（除特別說明外，金額單位為人民幣元）


一、公司基本情況
吉林森林工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）系經(jīng)吉林省人民政
府吉政函（1998）47 號文批準(zhǔn)，由中國吉林森林工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司為獨(dú)家發(fā)起人，
采用社會募集方式成立的股份有限公司，注冊地址為吉林省長春市高新區(qū)硅谷大街
4000 號。公司經(jīng)吉林省工商行政管理局注冊登記，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：
220000000067331，總部地址為長春市朝陽區(qū)延安大街 1399 號。本公司經(jīng)中國證券
監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字（1998）190 號文和證監(jiān)發(fā)字（1998）192 號文批準(zhǔn)，向社
會公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）8,500 萬股，并于 1998 年 10 月 7 日在上海證券交
易所掛牌上市交易。本公司主要產(chǎn)品為木材、人造板、裝飾材料、林化產(chǎn)品以及金融服
務(wù)等。所屬行業(yè)為林業(yè)及人造板行業(yè)。
本公司原注冊資本為人民幣 28,500 萬股，其中國有發(fā)起人持有 20,000 萬股，社
會公眾持有 8,500 萬股。本公司股票面值為每股人民幣 1 元。
2000 年 12 月 11 日至 2000 年 12 月 22 日本公司實(shí)施了以 1999 年末總股本 28,500
萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股配售 3 股的配股方案，其中：國有法人股東承諾放棄
配股權(quán)，共向社會公眾股股東配售 2,550 萬股，本公司總股本增至 31,050 萬股。
截至 2015 年 7 月 31 日，本公司累計(jì)發(fā)行股本總數(shù)為 31,050 萬股。
本公司的經(jīng)營范圍：自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定公司經(jīng)營或
禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外；林化產(chǎn)品加工和銷售；食用菌、動(dòng)植物、林副土特產(chǎn)品、
機(jī)械、建材、房屋維修；信息技術(shù)；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工
和銷售（以上各項(xiàng)由分支機(jī)構(gòu)憑許可證經(jīng)營）；建筑工程專業(yè)承包（憑資質(zhì)證書經(jīng)營）；
商務(wù)信息咨詢；普通貨運(yùn)（道路運(yùn)輸經(jīng)營許可證有效期至 2016 年 12 月 7 日）；危險(xiǎn)化
學(xué)品有機(jī)類（由分支機(jī)構(gòu)憑許可證經(jīng)營）；化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險(xiǎn)品）***（依法須經(jīng)
批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。）
本公司的母公司為中國吉林森林工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司。
本公司的最終控制方為吉林省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。
本出資債權(quán)模擬明細(xì)表業(yè)經(jīng)本公司總經(jīng)理辦公會于 2015 年 12 月 23 日決議批準(zhǔn)報(bào)
出。


二、重大資產(chǎn)重組基本情況


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吉林森林工業(yè)股份有限公司 擬出資債權(quán)模擬明細(xì)表附注


1、交易對方
本次交易對方為公司控股股東中國吉林森林工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“森
工集團(tuán)”）及其子公司吉林森工人造板集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“人造板集團(tuán)”）。
中國吉林森林工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司是一家依照中國法律、法規(guī)設(shè)立并有效存續(xù)的
有限責(zé)任公司。森工集團(tuán)持有本公司 42.569%的股份比例，持有人造板集團(tuán) 100.00%
的股權(quán)。
吉林森工人造板集團(tuán)有限責(zé)任公司是一家依照中國法律、法規(guī)設(shè)立并有效存續(xù)的有
限責(zé)任公司，注冊資本為 86,000 萬元。
2、交易內(nèi)容
公司擬以截至評估基準(zhǔn)日（2015 年 7 月 31 日）所持有與人造板業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)
和負(fù)債向人造板集團(tuán)出資，森工集團(tuán)同意放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
3、交易的目標(biāo)資產(chǎn)
目標(biāo)資產(chǎn)為與人造板業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債，包括但不限于：
（1）吉林森工化工有限責(zé)任公司、吉林森工白山人造板有限責(zé)任公司（包含吉林
森工外墻裝飾板有限公司）、吉林森工白河刨花板有限責(zé)任公司、江蘇露水河人造板有
限責(zé)任公司等 5 家下屬公司的股權(quán)。
（2）吉林森林工業(yè)股份有限公司紅石中密度纖維板廠（包含吉林森林工業(yè)股份有
限公司北京吉紅林銷售分公司）、吉林森林工業(yè)股份有限公司露水河刨花板分公司、吉
林森林工業(yè)股份有限公司三岔子刨花板分公司、吉林森林工業(yè)股份有限公司臨江刨花板
分公司、吉林森林工業(yè)股份有限公司北京人造板銷售分公司（包含吉林森林工業(yè)股份有
限公司沈陽銷售處、吉林森林工業(yè)股份有限公司西安分公司、吉林森林工業(yè)股份有限公
司北京通州營業(yè)部、吉林森林工業(yè)股份有限公司廣州經(jīng)銷處）、吉林森林工業(yè)股份有限
公司北京分公司、吉林森林工業(yè)股份有限公司江蘇分公司（包含吉林森林工業(yè)股份有限
公司上海分公司）等 13 家分公司的資產(chǎn)和負(fù)債。
（3）本公司及本公司所屬的吉林森林工業(yè)股份有限公司紅石林業(yè)分公司、吉林森
林工業(yè)股份有限公司通化膠粘劑分公司對上述擬出資分子公司的內(nèi)部應(yīng)收款。


三、出資債權(quán)模擬明細(xì)表的編制基礎(chǔ)及假設(shè)
（一）出資債權(quán)模擬明細(xì)表編制基礎(chǔ)
本公司出資債權(quán)模擬明細(xì)表以持續(xù)經(jīng)營假設(shè)為基礎(chǔ)，根據(jù)實(shí)際發(fā)生的交易和事項(xiàng)，
按照財(cái)政部發(fā)布的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》（財(cái)政部令第 33 號發(fā)布、財(cái)政部令
第 76 號修訂）、于 2006 年 2 月 15 日及其后頒布和修訂的 41 項(xiàng)具體會計(jì)準(zhǔn)則、企業(yè)
會計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用指南、企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋及其他相關(guān)規(guī)定（以下合稱“企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則”）
編制。


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吉林森林工業(yè)股份有限公司 擬出資債權(quán)模擬明細(xì)表附注


出資債權(quán)模擬明細(xì)表是在假定本次交易于 2013 年 1 月 1 日已經(jīng)完成，出資資產(chǎn)后
的架構(gòu)于 2013 年 1 月 1 日已經(jīng)形成并獨(dú)立存在的基礎(chǔ)上編制的。
（二）出資債權(quán)模擬明細(xì)表編制假設(shè)
因本次重組事項(xiàng)構(gòu)成了上市公司重大資產(chǎn)重組，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26
號—上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》的相關(guān)規(guī)定，需對本公司出資債權(quán)單獨(dú)進(jìn)行審計(jì)。
本出資債權(quán)模擬明細(xì)表假設(shè)公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)在本出資債權(quán)模擬明細(xì)表
期初（2013 年 1 月 1 日）已經(jīng)完成，并且下列事項(xiàng)均已獲通過：
1、公司股東大會作出批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案的決議；
2、本次重大資產(chǎn)重組獲得有權(quán)主管部門的審批、核準(zhǔn)。
（三）出資債權(quán)模擬明細(xì)表的編制方法
1、本出資債權(quán)模擬明細(xì)表假設(shè) 2013 年 1 月 1 日公司已經(jīng)將出資債權(quán)出資且在一
個(gè)獨(dú)立報(bào)告主體的基礎(chǔ)上編制的。
2、本出資債權(quán)模擬明細(xì)表是將本公司及本公司所屬的吉林森林工業(yè)股份有限公司
紅石林業(yè)分公司、吉林森林工業(yè)股份有限公司通化膠粘劑分公司，對上述擬出資分子公
司的內(nèi)部應(yīng)收款進(jìn)行匯總。
3、本出資債權(quán)模擬明細(xì)表未考慮資產(chǎn)出資過程中所涉及的各項(xiàng)稅費(fèi)等費(fèi)用和支
出；未考慮執(zhí)行資產(chǎn)重組計(jì)劃過程中發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用。
（四）持續(xù)經(jīng)營
本公司自本報(bào)告期末至少 12 個(gè)月內(nèi)具備持續(xù)經(jīng)營能力，無影響持續(xù)經(jīng)營能力的重
大事項(xiàng)。


四、遵循附注三所述編制基礎(chǔ)的聲明
本公司編制的出資債權(quán)模擬明細(xì)表符合附注三所述編制基礎(chǔ)的要求，真實(shí)、完整地
反映了本公司 2015 年 7 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的債權(quán)情
況等有關(guān)信息。


五、重要會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)
1、會計(jì)期間
本公司的會計(jì)期間分為年度和中期，會計(jì)中期指短于一個(gè)完整的會計(jì)年度的報(bào)告期
間。本公司會計(jì)年度采用公歷年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本公司本
期會計(jì)期間自 1 月 1 日起至 7 月 31 日止。
2、營業(yè)周期
正常營業(yè)周期是指本公司從購買用于加工的資產(chǎn)起至實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金或現(xiàn)金等價(jià)物的期


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吉林森林工業(yè)股份有限公司 擬出資債權(quán)模擬明細(xì)表附注


間。本公司以 12 個(gè)月作為一個(gè)營業(yè)周期，并以其作為資產(chǎn)和負(fù)債的流動(dòng)性劃分標(biāo)準(zhǔn)。
3、記賬本位幣
人民幣為本公司經(jīng)營所處的主要經(jīng)濟(jì)環(huán)境中的貨幣，本公司以人民幣為記賬本位
幣。本公司編制本內(nèi)部應(yīng)收款明細(xì)表時(shí)所采用的貨幣為人民幣。
4、內(nèi)部應(yīng)收款
內(nèi)部應(yīng)收款是指本公司應(yīng)收本公司匯總及合并范圍內(nèi)所有分子公司的各種往來款
項(xiàng)。
根據(jù)本公司有關(guān)會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)規(guī)定，本公司匯總及合并范圍內(nèi)所有分子公司
之間的各種往來款項(xiàng)不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。


六、出資債權(quán)項(xiàng)目注釋
以下注釋項(xiàng)目除非特別指出，年初指 2015 年 1 月 1 日，期末指 2015 年 7 月 31
日。
1、出資債權(quán)按賬齡列示
項(xiàng)目 期末余額 年初余額
0.5 年以內(nèi) 531,615,321.84 238,374,881.99
0.5 年至 1 年 51,639,436.05 105,095,695.22
1至2年 37,998,738.80 255,810,448.68
2至3年 72,298,349.55 49,034,926.16
3 年以上 75,364,374.63 33,496,598.12
合計(jì) 768,916,220.87 681,812,550.17

2、出資債權(quán)按明細(xì)列示
單位名稱 期末余額 年初余額
吉林森林工業(yè)股份有限公司露水河刨花板分公司 252,707,655.70 107,150,096.38
吉林森林工業(yè)股份有限公司三岔子刨花板分公司 217,331,656.72 75,936,311.08
吉林森林工業(yè)股份有限公司江蘇分公司 132,655,896.64 104,487,075.56
吉林森工白山人造板有限責(zé)任公司 80,447,207.94 77,455,881.38
吉林森林工業(yè)股份有限公司紅石中密度纖維板廠 38,786,471.80 77,741,911.07
吉林森林工業(yè)股份有限公司臨江刨花板分公司 37,258,750.81 58,267,980.54
吉林森工化工有限責(zé)任公司 6,987,986.93 -51,365.68
吉林森林工業(yè)股份有限公司北京分公司 2,740,594.33 134,627,623.76
吉林森林工業(yè)股份有限公司北京人造板銷售分公司 46,197,036.08
合計(jì) 768,916,220.87 681,812,550.17






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