主題：吉林森工：擬出資資產(chǎn)債權(quán)部分審計報告

公告日期 2016-01-13
吉林森林工業(yè)股份有限公司
審 計 報 告
瑞華專審字[2015] 22030006 號



目 錄

一、 審計報告 1

二、 擬出資債權(quán)模擬明細表

1、 擬出資債權(quán)模擬明細表 3

2、 擬出資債權(quán)模擬明細表附注 4
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審 計 報 告

瑞華專審字[2015] 22030006 號
吉林森林工業(yè)股份有限公司全體股東：


我們審計了后附的吉林森林工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“吉林森工”）的
擬出資債權(quán)模擬明細表，包括 2015 年 7 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013
年 12 月 31 日的擬出資債權(quán)模擬明細表以及擬出資債權(quán)模擬明細表附注。擬出
資債權(quán)模擬明細表已由吉林森工管理層按照附注三所述編制基礎(chǔ)編制。


一、管理層對擬出資債權(quán)模擬明細表的責任
編制和公允列報擬出資債權(quán)模擬明細表是吉林森工管理層的責任。這種責任
包括：（1）按照附注三所述編制基礎(chǔ)編制擬出資債權(quán)模擬明細表，并使其實現(xiàn)公
允反映；（2）設(shè)計、執(zhí)行和維護必要的內(nèi)部控制，以使擬出資債權(quán)模擬明細表不
存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。


二、注冊會計師的責任
我們的責任是在執(zhí)行審計工作的基礎(chǔ)上對擬出資債權(quán)模擬明細表發(fā)表審計
意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規(guī)定執(zhí)行了審計工作。中國注冊會計
師審計準則要求我們遵守中國注冊會計師職業(yè)道德守則，計劃和執(zhí)行審計工作以
對擬出資債權(quán)模擬明細表是否不存在重大錯報獲取合理保證。
審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關(guān)擬出資債權(quán)模擬明細表金額和披露
的審計證據(jù)。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤
導致的擬出資債權(quán)模擬明細表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，注冊會
計師考慮與擬出資債權(quán)模擬明細表編制和公允列報相關(guān)的內(nèi)部控制，以設(shè)計恰當
吉林森林工業(yè)股份有限公司 擬出資債權(quán)模擬明細表附注


吉林森林工業(yè)股份有限公司
擬出資債權(quán)模擬明細表附注
2015 年 1-7 月、2014 年度、2013 年度
（除特別說明外，金額單位為人民幣元）


一、公司基本情況
吉林森林工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）系經(jīng)吉林省人民政
府吉政函（1998）47 號文批準，由中國吉林森林工業(yè)集團有限責任公司為獨家發(fā)起人，
采用社會募集方式成立的股份有限公司，注冊地址為吉林省長春市高新區(qū)硅谷大街
4000 號。公司經(jīng)吉林省工商行政管理局注冊登記，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：
220000000067331，總部地址為長春市朝陽區(qū)延安大街 1399 號。本公司經(jīng)中國證券
監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字（1998）190 號文和證監(jiān)發(fā)字（1998）192 號文批準，向社
會公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）8,500 萬股，并于 1998 年 10 月 7 日在上海證券交
易所掛牌上市交易。本公司主要產(chǎn)品為木材、人造板、裝飾材料、林化產(chǎn)品以及金融服
務(wù)等。所屬行業(yè)為林業(yè)及人造板行業(yè)。
本公司原注冊資本為人民幣 28,500 萬股，其中國有發(fā)起人持有 20,000 萬股，社
會公眾持有 8,500 萬股。本公司股票面值為每股人民幣 1 元。
2000 年 12 月 11 日至 2000 年 12 月 22 日本公司實施了以 1999 年末總股本 28,500
萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股配售 3 股的配股方案，其中：國有法人股東承諾放棄
配股權(quán)，共向社會公眾股股東配售 2,550 萬股，本公司總股本增至 31,050 萬股。
截至 2015 年 7 月 31 日，本公司累計發(fā)行股本總數(shù)為 31,050 萬股。
本公司的經(jīng)營范圍：自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口，但國家限定公司經(jīng)營或
禁止進出口的商品和技術(shù)除外；林化產(chǎn)品加工和銷售；食用菌、動植物、林副土特產(chǎn)品、
機械、建材、房屋維修；信息技術(shù)；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工
和銷售（以上各項由分支機構(gòu)憑許可證經(jīng)營）；建筑工程專業(yè)承包（憑資質(zhì)證書經(jīng)營）；
商務(wù)信息咨詢；普通貨運（道路運輸經(jīng)營許可證有效期至 2016 年 12 月 7 日）；危險化
學品有機類（由分支機構(gòu)憑許可證經(jīng)營）；化工產(chǎn)品（不含化學危險品）***（依法須經(jīng)
批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）
本公司的母公司為中國吉林森林工業(yè)集團有限責任公司。
本公司的最終控制方為吉林省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。
本出資債權(quán)模擬明細表業(yè)經(jīng)本公司總經(jīng)理辦公會于 2015 年 12 月 23 日決議批準報
出。


二、重大資產(chǎn)重組基本情況


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吉林森林工業(yè)股份有限公司 擬出資債權(quán)模擬明細表附注


1、交易對方
本次交易對方為公司控股股東中國吉林森林工業(yè)集團有限責任公司（以下簡稱“森
工集團”）及其子公司吉林森工人造板集團有限責任公司（以下簡稱“人造板集團”）。
中國吉林森林工業(yè)集團有限責任公司是一家依照中國法律、法規(guī)設(shè)立并有效存續(xù)的
有限責任公司。森工集團持有本公司 42.569%的股份比例，持有人造板集團 100.00%
的股權(quán)。
吉林森工人造板集團有限責任公司是一家依照中國法律、法規(guī)設(shè)立并有效存續(xù)的有
限責任公司，注冊資本為 86,000 萬元。
2、交易內(nèi)容
公司擬以截至評估基準日（2015 年 7 月 31 日）所持有與人造板業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)
和負債向人造板集團出資，森工集團同意放棄優(yōu)先認購權(quán)。
3、交易的目標資產(chǎn)
目標資產(chǎn)為與人造板業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負債，包括但不限于：
（1）吉林森工化工有限責任公司、吉林森工白山人造板有限責任公司（包含吉林
森工外墻裝飾板有限公司）、吉林森工白河刨花板有限責任公司、江蘇露水河人造板有
限責任公司等 5 家下屬公司的股權(quán)。
（2）吉林森林工業(yè)股份有限公司紅石中密度纖維板廠（包含吉林森林工業(yè)股份有
限公司北京吉紅林銷售分公司）、吉林森林工業(yè)股份有限公司露水河刨花板分公司、吉
林森林工業(yè)股份有限公司三岔子刨花板分公司、吉林森林工業(yè)股份有限公司臨江刨花板
分公司、吉林森林工業(yè)股份有限公司北京人造板銷售分公司（包含吉林森林工業(yè)股份有
限公司沈陽銷售處、吉林森林工業(yè)股份有限公司西安分公司、吉林森林工業(yè)股份有限公
司北京通州營業(yè)部、吉林森林工業(yè)股份有限公司廣州經(jīng)銷處）、吉林森林工業(yè)股份有限
公司北京分公司、吉林森林工業(yè)股份有限公司江蘇分公司（包含吉林森林工業(yè)股份有限
公司上海分公司）等 13 家分公司的資產(chǎn)和負債。
（3）本公司及本公司所屬的吉林森林工業(yè)股份有限公司紅石林業(yè)分公司、吉林森
林工業(yè)股份有限公司通化膠粘劑分公司對上述擬出資分子公司的內(nèi)部應(yīng)收款。


三、出資債權(quán)模擬明細表的編制基礎(chǔ)及假設(shè)
（一）出資債權(quán)模擬明細表編制基礎(chǔ)
本公司出資債權(quán)模擬明細表以持續(xù)經(jīng)營假設(shè)為基礎(chǔ)，根據(jù)實際發(fā)生的交易和事項，
按照財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準則——基本準則》（財政部令第 33 號發(fā)布、財政部令
第 76 號修訂）、于 2006 年 2 月 15 日及其后頒布和修訂的 41 項具體會計準則、企業(yè)
會計準則應(yīng)用指南、企業(yè)會計準則解釋及其他相關(guān)規(guī)定（以下合稱“企業(yè)會計準則”）
編制。


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吉林森林工業(yè)股份有限公司 擬出資債權(quán)模擬明細表附注


出資債權(quán)模擬明細表是在假定本次交易于 2013 年 1 月 1 日已經(jīng)完成，出資資產(chǎn)后
的架構(gòu)于 2013 年 1 月 1 日已經(jīng)形成并獨立存在的基礎(chǔ)上編制的。
（二）出資債權(quán)模擬明細表編制假設(shè)
因本次重組事項構(gòu)成了上市公司重大資產(chǎn)重組，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26
號—上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》的相關(guān)規(guī)定，需對本公司出資債權(quán)單獨進行審計。
本出資債權(quán)模擬明細表假設(shè)公司本次重大資產(chǎn)重組事項在本出資債權(quán)模擬明細表
期初（2013 年 1 月 1 日）已經(jīng)完成，并且下列事項均已獲通過：
1、公司股東大會作出批準本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案的決議；
2、本次重大資產(chǎn)重組獲得有權(quán)主管部門的審批、核準。
（三）出資債權(quán)模擬明細表的編制方法
1、本出資債權(quán)模擬明細表假設(shè) 2013 年 1 月 1 日公司已經(jīng)將出資債權(quán)出資且在一
個獨立報告主體的基礎(chǔ)上編制的。
2、本出資債權(quán)模擬明細表是將本公司及本公司所屬的吉林森林工業(yè)股份有限公司
紅石林業(yè)分公司、吉林森林工業(yè)股份有限公司通化膠粘劑分公司，對上述擬出資分子公
司的內(nèi)部應(yīng)收款進行匯總。
3、本出資債權(quán)模擬明細表未考慮資產(chǎn)出資過程中所涉及的各項稅費等費用和支
出；未考慮執(zhí)行資產(chǎn)重組計劃過程中發(fā)生的相關(guān)費用。
（四）持續(xù)經(jīng)營
本公司自本報告期末至少 12 個月內(nèi)具備持續(xù)經(jīng)營能力，無影響持續(xù)經(jīng)營能力的重
大事項。


四、遵循附注三所述編制基礎(chǔ)的聲明
本公司編制的出資債權(quán)模擬明細表符合附注三所述編制基礎(chǔ)的要求，真實、完整地
反映了本公司 2015 年 7 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的債權(quán)情
況等有關(guān)信息。


五、重要會計政策和會計估計
1、會計期間
本公司的會計期間分為年度和中期，會計中期指短于一個完整的會計年度的報告期
間。本公司會計年度采用公歷年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本公司本
期會計期間自 1 月 1 日起至 7 月 31 日止。
2、營業(yè)周期
正常營業(yè)周期是指本公司從購買用于加工的資產(chǎn)起至實現(xiàn)現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物的期


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吉林森林工業(yè)股份有限公司 擬出資債權(quán)模擬明細表附注


間。本公司以 12 個月作為一個營業(yè)周期，并以其作為資產(chǎn)和負債的流動性劃分標準。
3、記賬本位幣
人民幣為本公司經(jīng)營所處的主要經(jīng)濟環(huán)境中的貨幣，本公司以人民幣為記賬本位
幣。本公司編制本內(nèi)部應(yīng)收款明細表時所采用的貨幣為人民幣。
4、內(nèi)部應(yīng)收款
內(nèi)部應(yīng)收款是指本公司應(yīng)收本公司匯總及合并范圍內(nèi)所有分子公司的各種往來款
項。
根據(jù)本公司有關(guān)會計政策和會計估計規(guī)定，本公司匯總及合并范圍內(nèi)所有分子公司
之間的各種往來款項不計提壞賬準備。


六、出資債權(quán)項目注釋
以下注釋項目除非特別指出，年初指 2015 年 1 月 1 日，期末指 2015 年 7 月 31
日。
1、出資債權(quán)按賬齡列示
項目 期末余額 年初余額
0.5 年以內(nèi) 531,615,321.84 238,374,881.99
0.5 年至 1 年 51,639,436.05 105,095,695.22
1至2年 37,998,738.80 255,810,448.68
2至3年 72,298,349.55 49,034,926.16
3 年以上 75,364,374.63 33,496,598.12
合計 768,916,220.87 681,812,550.17

2、出資債權(quán)按明細列示
單位名稱 期末余額 年初余額
吉林森林工業(yè)股份有限公司露水河刨花板分公司 252,707,655.70 107,150,096.38
吉林森林工業(yè)股份有限公司三岔子刨花板分公司 217,331,656.72 75,936,311.08
吉林森林工業(yè)股份有限公司江蘇分公司 132,655,896.64 104,487,075.56
吉林森工白山人造板有限責任公司 80,447,207.94 77,455,881.38
吉林森林工業(yè)股份有限公司紅石中密度纖維板廠 38,786,471.80 77,741,911.07
吉林森林工業(yè)股份有限公司臨江刨花板分公司 37,258,750.81 58,267,980.54
吉林森工化工有限責任公司 6,987,986.93 -51,365.68
吉林森林工業(yè)股份有限公司北京分公司 2,740,594.33 134,627,623.76
吉林森林工業(yè)股份有限公司北京人造板銷售分公司 46,197,036.08
合計 768,916,220.87 681,812,550.17






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