主題：長江投資實(shí)業(yè)股份有限公司六屆二十六次董事會(huì)決議公告

2016年02月20日06:52 上海證券報(bào)
　證券代碼：600119 證券簡稱：長江投資(15.330, -0.18, -1.16%)編號(hào)：臨2016—004

　　長江投資實(shí)業(yè)股份有限公司

　　六屆二十六次董事會(huì)決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　長江投資實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“長江投資公司”或“公司”）六屆二十六次董事會(huì)議于2016年2月19日（星期五）上午以通訊方式召開，會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到9名。會(huì)議的召開符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。會(huì)議審議通過了以下議案：

　　一、《關(guān)于同意與參股子公司上海長江聯(lián)合金屬交易中心有限公司其他股東補(bǔ)充約定<投資協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議>的議案》。本公司作為上海長江聯(lián)合金屬交易中心有限公司（以下簡稱：“金屬交易中心”）參股股東之一，同意金屬交易中心董事會(huì)提議，與金屬交易中心其他股東補(bǔ)充約定，將原簽署的《投資協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》中約定的委托經(jīng)營期限延長6個(gè)月，經(jīng)營業(yè)績保證區(qū)間相應(yīng)順延6個(gè)月。（詳見公司同日于《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn披露的《長江投資實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)于與參股公司上海長江聯(lián)合金屬交易中心有限公司其他股東補(bǔ)充約定<投資協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議>的公告》）

　　同意票：9票反對票：0票棄權(quán)票：0票

　　二、審議通過了《關(guān)于公司與航天動(dòng)力(20.510, 0.16, 0.79%)技術(shù)研究院簽訂<股權(quán)合作框架協(xié)議書>的議案》。同意本公司與航天動(dòng)力技術(shù)研究院簽訂《股權(quán)合作框架協(xié)議書》，就公司控股子公司上海長望氣象科技股份有限公司與航天動(dòng)力技術(shù)研究院控股子公司陜西中天火箭技術(shù)股份有限公司股權(quán)合作達(dá)成初步意向。（詳見公司同日于《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn披露的《長江投資實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)于與航天動(dòng)力技術(shù)研究院簽訂<股權(quán)合作框架協(xié)議書>的公告》）

　　同意票：9票反對票：0票棄權(quán)票：0票

　　特此公告。

　　長江投資實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2016年2月20日

　　證券代碼：600119 證券簡稱：長江投資編號(hào)：臨2016—005

　　長江投資實(shí)業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于與參股公司上海長江聯(lián)合金屬交易中心有限公司

　　其他股東補(bǔ)充約定《投資協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　日前長江投資實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“長江投資”）接到上海長江聯(lián)合金屬交易中心有限公司（以下簡稱“金屬交易中心”）董事會(huì)提議，建議各股東方將原簽署的《投資協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》中約定的委托經(jīng)營期限延長6個(gè)月，具體情況如下：

　　一、對外投資情況概述

　　長江投資于2014年12月12日上午以通訊方式召開六屆十次董事會(huì)議，會(huì)議審議通過了《長江投資公司關(guān)于發(fā)起設(shè)立上海長江聯(lián)合金屬交易中心有限公司的議案》，同意公司與上海冉榮貴金屬有限公司（以下簡稱“冉榮公司”）、南京長江發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“南京長發(fā)”）、上海千圣貴金屬有限公司等3家企業(yè)共同發(fā)起成立金屬交易中心。金屬交易中心注冊資本為5，000萬元人民幣，公司以貨幣方式出資2，000萬元，占金屬交易中心40%股份。（詳見公司分別于2014年12月13日及2014年12月26日披露的《長江投資關(guān)于發(fā)起設(shè)立上海長江聯(lián)合金屬交易中心有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告》和《長江投資關(guān)于投資的上海長江聯(lián)合金屬交易中心有限公司獲得營業(yè)執(zhí)照的公告》）。

　　二、與金屬交易中心其他股東簽訂《投資協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》的情況

　　公司于2015年2月13日召開六屆十三次董事會(huì)審議通過了《長江投資公司關(guān)于與參股子公司上海長江聯(lián)合金屬交易中心有限公司其他股東簽訂補(bǔ)充協(xié)議的議案》，同意公司與金屬交易中心其他股東就共同委托冉榮公司負(fù)責(zé)經(jīng)營金屬交易中心，及冉榮公司負(fù)責(zé)經(jīng)營金屬交易中心所應(yīng)達(dá)到的經(jīng)營業(yè)績和合法經(jīng)營保證簽訂補(bǔ)充協(xié)議。（詳見公司于2015年2月14日披露的《長江投資關(guān)于與參股子公司上海長江聯(lián)合金屬交易中心有限公司其他股東簽訂補(bǔ)充協(xié)議的公告》）

　　三、本次補(bǔ)充約定《投資協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》的情況

　　金屬交易中心設(shè)立后為了更好地搭建交易服務(wù)平臺(tái)，確保交易系統(tǒng)的穩(wěn)定，延長了交易平臺(tái)的籌備期，直至2015年6月方正式上線交易。 因此，2015年度金屬交易中心實(shí)際經(jīng)營期間為半年，經(jīng)營業(yè)績受到一定制約。鑒于上述客觀情況，金屬交易中心董事會(huì)提議，建議各股東方將原簽署的《投資協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》中約定的委托經(jīng)營期限延長6個(gè)月，經(jīng)營業(yè)績保證區(qū)間相應(yīng)順延6個(gè)月（即2015年經(jīng)營業(yè)績保證區(qū)間調(diào)整為“2015年7月1日至2016年6月30日”，2016年及2017年經(jīng)營業(yè)績保證區(qū)間相應(yīng)順延）。

　　公司作為金屬交易中心參股股東之一，綜合考慮其實(shí)際經(jīng)營情況和業(yè)績表現(xiàn)，相關(guān)調(diào)整具有合理性并有利于保障公司投資收益，經(jīng)公司董事會(huì)審慎研究，同意金屬交易中心董事會(huì)的上述提議。

　　本事項(xiàng)已經(jīng)2016年2月19日召開的公司六屆二十六次董事會(huì)議審議并全票通過。

　　尚存在經(jīng)營業(yè)績無法達(dá)到承諾的風(fēng)險(xiǎn)，敬請廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　長江投資實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2016年2月20日

　　證券代碼：600119 證券簡稱：長江投資編號(hào)：臨2016—006

　　長江投資實(shí)業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于與航天動(dòng)力技術(shù)研究院簽訂

　　《股權(quán)合作框架協(xié)議書》的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●交易簡要內(nèi)容：長江投資實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）與航天動(dòng)力技術(shù)研究院簽訂《股權(quán)合作框架協(xié)議書》，就公司控股子公司上海長望氣象科技股份有限公司（以下簡稱“長望科技”）與航天動(dòng)力技術(shù)研究院控股子公司陜西中天火箭技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“中天火箭”）股權(quán)合作達(dá)成初步意向。

　　●本次簽訂的《股權(quán)合作框架協(xié)議書》屬于協(xié)議雙方合作意愿的框架性約定，合作項(xiàng)目中具體事宜以正式合同為準(zhǔn)，尚需履行必要的決策程序，存在不確定性，對公司業(yè)績具體影響尚需根據(jù)交易標(biāo)的審計(jì)和評估結(jié)果以及具體交易結(jié)構(gòu)確定，公司2016年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以最終審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。

　　●有關(guān)《股權(quán)合作框架協(xié)議書》簽訂事宜已經(jīng)公司六屆二十六次董事會(huì)會(huì)議審議通過。

　　一、框架協(xié)議簽訂的基本情況

　?。ㄒ唬┛蚣軈f(xié)議對方的基本情況

　　航天動(dòng)力技術(shù)研究院始建于1962年7月1日，是我國規(guī)模最大、實(shí)力最強(qiáng)的固體火箭發(fā)動(dòng)機(jī)基礎(chǔ)理論研究、設(shè)計(jì)、研制、生產(chǎn)和各種試驗(yàn)基地，同時(shí)承擔(dān)該領(lǐng)域內(nèi)國家重大預(yù)先研究課題，是國家重點(diǎn)國防科研單位，也是“十五”、“十一五”期間國防科工委重點(diǎn)統(tǒng)籌規(guī)劃建設(shè)單位之一，現(xiàn)為中國航天科技(45.86, -1.73, -3.64%)集團(tuán)公司下屬大型科研生產(chǎn)聯(lián)合體。

　　與上市公司關(guān)系：無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　（二）協(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)和方式

　　本協(xié)議雙方于2016年2月19日在上海簽訂。

　?。ㄈ┖炗唴f(xié)議已履行的審議決策程序

　　有關(guān)《股權(quán)合作框架協(xié)議書》簽訂事宜已經(jīng)2016年2月19日召開的公司六屆二十六次董事會(huì)議審議并全票通過。

　　二、框架協(xié)議主要內(nèi)容

　　鑒于雙方的控股子公司都在尋求突破謀發(fā)展、產(chǎn)品都比較單一，但都是行業(yè)的龍頭企業(yè)，中天火箭有航天科技央企背景，研發(fā)能力很強(qiáng)；長望科技有深厚的制造業(yè)經(jīng)驗(yàn)，地處上海幅射面廣。采取股權(quán)合作方式有利于突破上述壁壘并實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)拓展，同時(shí)雙方控股子公司優(yōu)勢互補(bǔ)也有助于在資本市場上進(jìn)一步尋求新的發(fā)展機(jī)遇，促進(jìn)企業(yè)快速成長。

　　為此，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就上述控股子公司股權(quán)合作達(dá)成初步意向：

　　1、公司控股子公司長望科技已于2016年1月5日成功完成在新三板掛牌并定向發(fā)行股票。日前，長望科技擬通過向航天動(dòng)力技術(shù)研究院及其一致行動(dòng)人航天投資控股有限公司、西安新天塬投資管理有限公司發(fā)行股份或者發(fā)行股份以及支付部分現(xiàn)金方式收購其所持有的中天火箭100%的股權(quán)。

　　2、收購?fù)瓿珊?，中天火箭將成為長望科技的全資子公司，且目前中天火箭所有股東將成為長望科技的股東，航天動(dòng)力技術(shù)研究院及其一致行動(dòng)人航天投資控股有限公司所持有的股權(quán)將一并計(jì)算并形成對長望科技相對控股。

　　3、根據(jù)控制權(quán)需要，航天動(dòng)力技術(shù)研究院可以按本次評估后的長望科技每股價(jià)格選擇是否購買公司所持有的長望科技股權(quán)以擴(kuò)大控股比例。

　　4、收購?fù)瓿梢院?，長望科技可以選擇向合格投資者發(fā)行股份以募集其發(fā)展所需要的資金。該部分資金主要為中天火箭所用，但經(jīng)雙方友好協(xié)商并另行簽訂有關(guān)協(xié)議，長望科技可以在中天火箭目前股東同意的前提下使用該募集資金。

　　5、中天火箭同意將編制2014年度和2015年度和2016年度1-2月份的財(cái)務(wù)報(bào)表（至少包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表），長望科技同意將編制2014年度和2015年度和2016年度1-2月份的財(cái)務(wù)報(bào)表（至少包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表），并經(jīng)雙方認(rèn)可的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)后作為雙方資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)。

　　6、基于上述報(bào)表，雙方共同認(rèn)可的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司將對雙方控股子公司的資產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行評估，原則上，長望科技資產(chǎn)評估的結(jié)果將作為雙方協(xié)商確定長望科技發(fā)行股份購買中天火箭所有業(yè)務(wù)的長望科技股票發(fā)行價(jià)格基礎(chǔ)；原則上，中天火箭資產(chǎn)評估的結(jié)果將作為雙方協(xié)商確定長望科技發(fā)行股份購買中天火箭所有業(yè)務(wù)的中天火箭整體估值基礎(chǔ)。最終交易的價(jià)格以國務(wù)院國資委審批的價(jià)格為準(zhǔn)。

　　7、雙方同意，于本協(xié)議書簽署后120天內(nèi)（以下簡稱“排他期”）不會(huì)就本協(xié)議書約定事項(xiàng)尋求其他股權(quán)合作。

　　三、本次股權(quán)合作對公司的影響

　　1、本次股權(quán)合作方式有利于雙方優(yōu)勢互補(bǔ)、實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)拓展，同時(shí)也有助于在資本市場上進(jìn)一步尋求新的發(fā)展機(jī)遇，促進(jìn)企業(yè)快速成長，進(jìn)而保證公司于長望科技的投資收益。

　　2、本次簽訂的《股權(quán)合作框架協(xié)議書》屬于協(xié)議雙方合作意愿的框架性約定，合作項(xiàng)目中具體事宜以正式合同為準(zhǔn)，尚需履行必要的決策程序，存在不確定性，對公司業(yè)績具體影響尚需根據(jù)交易標(biāo)的審計(jì)和評估結(jié)果以及具體交易結(jié)構(gòu)確定，公司2016年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以最終審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。

　　3、《股權(quán)合作框架協(xié)議書》所涉股權(quán)合作事宜如達(dá)成，長望科技將不再納入公司合并報(bào)表范圍。

　　四、風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本協(xié)議為框架性合作協(xié)議，僅為雙方根據(jù)合作意向，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成的戰(zhàn)略性、框架性約定。雙方將努力根據(jù)本協(xié)議書所確定的條款和原則協(xié)商和簽訂正式合作協(xié)議，進(jìn)一步明確雙方具體股權(quán)合作條款。具體股權(quán)合作事宜尚需履行必要的決策程序，存在不確定性。

　　公司將根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，履行相應(yīng)的決策和審批程序并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　長江投資實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2016年2月20日


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