主題：重慶啤酒股份有限公司出售資產(chǎn)公告

2016-03-11 01:41:00　來源: 中國證券報·中證網(wǎng)(北京)
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

轉(zhuǎn)讓本公司所持有的重慶佳辰生物工程有限公司（“佳辰公司”）100%股權(quán)和本公司對佳辰公司的債權(quán)18,665.90萬元（基準(zhǔn)日為2015年7月31日）

本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

本次交易實施不存在重大法律障礙

在本次交易之前，本公司已與佳辰公司其他全部少數(shù)股東簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以零對價收購了全部少數(shù)股東持有的全部股份，并辦理完畢了工商登記變更手續(xù)，本公司持有佳辰公司100%的股權(quán)

通過競爭性談判，本公司以人民幣6800萬元的價格向重慶澳寰實業(yè)有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓佳辰公司100%股權(quán)和本公司對佳辰公司的債權(quán)18,665.90萬元（基準(zhǔn)日為2015年7月31日）

一、交易概述

1、審批情況

重慶啤酒股份有限公司（以下簡稱“公司或本公司”）第七屆董事會第三十一次會議通知于2016年3月3日以電子郵件方式發(fā)出，會議于2016年3月10日上午9點(diǎn)30分，在本公司馬王鄉(xiāng)分公司五樓會議室以現(xiàn)場和通訊方式召開。會議應(yīng)參加表決董事10名，實際參加表決董事7名。董事長黎啟基先生因時間沖突，書面委托董事柯俊財先生代為主持本次董事會并行使其表決權(quán)；董事湯澍浩先生和Roland Arthur Lawrence先生因時間沖突，書面委托董事Kaare Zoffmann Jessen先生代為參加本次會議并行使其表決權(quán)。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會議經(jīng)審議以書面表決方式通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓重慶佳辰生物工程有限公司（以下簡稱：佳辰公司）股權(quán)及債權(quán)的議案》，董事會同意以人民幣6800萬元的價格向重慶澳寰實業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱：澳寰實業(yè)）轉(zhuǎn)讓佳辰公司100%股權(quán)和本公司對佳辰公司的債權(quán)18,665.90萬元（基準(zhǔn)日為2015年7月31日）。

表決結(jié)果：同意10人，反對0人，棄權(quán)0人。

本公司2014年度歸屬上市公司股東的凈利潤為7,343.52萬元人民幣，總資產(chǎn)為392,529.07萬元，歸屬上市公司股東的凈資產(chǎn)為127,669.8萬元人民幣。本次交易涉及的資產(chǎn)金額占上市公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)比例和可能產(chǎn)生的利潤占最近一期經(jīng)審計凈利潤的比例，均未達(dá)需提交股東大會審議的標(biāo)準(zhǔn)。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項。

2、交易簡介

本次交易通過競爭性談判方式進(jìn)行，競爭性談判由中介機(jī)構(gòu)代理，一共有4家潛在買方完成盡職調(diào)查，并與本公司簽訂了保密協(xié)議，獲準(zhǔn)參與競爭性談判，最終澳寰實業(yè)以6800萬元的價格中標(biāo)。

二、交易標(biāo)的情況概述

1、交易標(biāo)的

本公司所持有的佳辰公司100%股權(quán)和本公司對佳辰公司的債權(quán)18,665.90萬元（基準(zhǔn)日為2015年7月31日）。

2、佳辰公司基本情況

單位全稱：重慶佳辰生物工程有限公司

注冊地址：重慶市大渡口區(qū)柏樹堡

成立日期：1998年8月28日

法定代表人：徐綺俊

注冊資本：捌仟柒佰萬元整

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍：生產(chǎn)：片劑，顆粒劑、膠囊劑（含頭孢菌素類）、干混懸劑（頭孢菌素類）、散劑、糖漿劑、口服藥。（以上經(jīng)營范圍有效期至2015年12月21日）收購生物原輔材料（國家有專項管理規(guī)定的按規(guī)定執(zhí)行）；相關(guān)技術(shù)服務(wù)。（以上經(jīng)營范圍法律、行政法規(guī)禁止的除外；法律、行政法規(guī)限制的取得許可后經(jīng)營）。

在本次交易之前，本公司已與佳辰公司其他全部少數(shù)股東簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以零對價收購了全部少數(shù)股東持有的股份，并辦理完畢了工商登記變更手續(xù)，本公司持有佳辰公司100%的股權(quán)。

3、審計情況

公司聘請了具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對佳辰公司截至2015年7月31日的財務(wù)狀況出具了《天健審(2015)8-230號審計報告》，主要財務(wù)指標(biāo)如下：

■

4、評估情況

根據(jù)開元資產(chǎn)評估有限公司出具的《開元評報字[2015]522號評估報告》，佳辰公司的相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債的變現(xiàn)價值如下表：

評估基準(zhǔn)日：2015年7月31日 金額單位：人民幣萬元

■

綜上所述，佳辰公司資產(chǎn)減負(fù)債的凈額于評估基準(zhǔn)日的清算價值的最終評估結(jié)論為-12,863.67萬元至-11,962.49萬元。

佳辰公司的資產(chǎn)負(fù)債率為375%，已嚴(yán)重資不抵債，持續(xù)經(jīng)營能力存在嚴(yán)重問題，從公司的股權(quán)價值來說已為零，資產(chǎn)變現(xiàn)值為5,862.84萬元至6,764.02萬元，負(fù)債為18,726.51萬元（其中欠股東18,665.90萬元），負(fù)債的清償率為31%至36%。

三、交易對方基本情況

公司名稱：重慶澳寰實業(yè)有限責(zé)任公司

注冊資本： 1000萬元

注冊地點(diǎn)：重慶市大渡口區(qū)春暉路街道松青路1048號

法定代表人：袁繼林

成立時間：2015年6月15日

主營業(yè)務(wù)：醫(yī)療器械批發(fā)；軟件開發(fā)；企業(yè)管理咨詢。

企業(yè)性質(zhì)：個人獨(dú)資

在簽署保密協(xié)議參與競爭性談判報名后，澳寰實業(yè)已完成了對佳辰公司的盡職調(diào)查，并按照競爭性談判的約定向本公司提交了投標(biāo)保證金人民幣200萬元。

四、協(xié)議的主要內(nèi)容

1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

本協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為本公司持有的佳辰公司100%股權(quán)（下稱“標(biāo)的股權(quán)”）及其對佳辰公司享有的所有債權(quán)共計18665.90萬元（下稱“標(biāo)的債權(quán)”），標(biāo)的股權(quán)和標(biāo)的債權(quán)共同構(gòu)成轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，本公司將轉(zhuǎn)讓標(biāo)的一次性有償轉(zhuǎn)讓給澳寰實業(yè)。

2、轉(zhuǎn)讓價格及支付

本公司將轉(zhuǎn)讓標(biāo)的合計作價人民幣6800萬元（陸仟捌佰萬元）（下稱“轉(zhuǎn)讓價款”）轉(zhuǎn)讓給澳寰實業(yè)。

轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)按以下方式支付：

a)澳寰實業(yè)應(yīng)于本協(xié)議簽署后的五（5）個工作日內(nèi)向本公司支付轉(zhuǎn)讓價款的百分之三十（30%）付至本公司指定的銀行賬戶。

b)澳寰實業(yè)應(yīng)于本協(xié)議經(jīng)本公司的有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)通過后的5個工作日內(nèi)應(yīng)將轉(zhuǎn)讓價款的百分之五十（50%）付至本公司指定的銀行賬戶。

c)澳寰實業(yè)應(yīng)于本轉(zhuǎn)讓協(xié)議獲得本公司有權(quán)機(jī)構(gòu)審批同意后后的5個工作日內(nèi)將轉(zhuǎn)讓價款的百分之二十（20%）付至甲乙雙方建立的共管賬戶由雙方共同監(jiān)管。本公司將標(biāo)的股權(quán)過戶登記至澳寰實業(yè)當(dāng)日，雙方應(yīng)解除共管，并共同將共管價款轉(zhuǎn)讓至本公司指定的銀行賬戶。

3、承諾事項

澳寰實業(yè)書面承諾永不將佳辰公司資產(chǎn)用于啤酒生產(chǎn)、銷售相關(guān)用途。同時澳寰實業(yè)同意將前述承諾寫入《重慶佳辰生物工程有限公司股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

五、轉(zhuǎn)讓的目的和對公司的影響


截止2015年12月31日，本公司持有佳辰公司100%的股權(quán)，根據(jù)2015年12月31日佳辰公司資產(chǎn)狀況，本次股權(quán)及債權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格與公司的實際處置成本基本持平，對公司的凈利潤不會產(chǎn)生重大影響，但盤活閑置資產(chǎn)，將為公司帶來凈現(xiàn)金流入，有利于提高公司資產(chǎn)運(yùn)營效率，將助力于公司長遠(yuǎn)發(fā)展，公司也將更加專注于啤酒主業(yè)的發(fā)展。

六、公告附件

（一）第七屆董事會第三十一次會議決議；

（二）審計報告；

（三）評估報告

特此公告。

重慶啤酒股份有限公司

董事會

2016年3月11日



【免責(zé)聲明】上海大牛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司僅合法經(jīng)營金融島網(wǎng)絡(luò)平臺，從未開展任何咨詢、委托理財業(yè)務(wù)。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點(diǎn)，與金融島無關(guān)。金融島對任何陳述、觀點(diǎn)、判斷保持中立，不對其準(zhǔn)確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風(fēng)險，請讀者僅作參考，并請自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。